山东大业股份有限公司章程（2023 年 10 月修订本） 山东大业股份有限公司 章 程 （2023 年 10 月修订本） 二〇二三年十月 1 | 第一章 | 总则 4 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 | 股份 5 | | 第一节 | 股份发行 5 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 8 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 11 | | 第三节 | 股东大会的召集 15 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 18 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 22 | | 第五章 | 董事会 26 | | 第一节 | 董事 26 | | 第二节 | 独立董事 29 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第四节 | 董事会秘书 40 | | 第六章 | 经理及其他高级管理人员 41 | | 第七章 | 监事会 43 | | 第一节 | 监事 43 | | --- | --- | | 第二节 | 监事会 44 | ...

| 证券代码：603278 | 证券简称：大业股份 | 公告编号：2023-108 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113535 | 转债简称：大业转债 | | 山东大业股份有限公司 关于变更公司注册资本通知债权人的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、通知债权人的原由 二、需债权人知晓的相关信息 根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起 30 日内、未接到通知者自本公告披露之日起 45 日内，均有权凭有效债权文件及相 关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保，债权人未在前述规定期限内向公 司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，其享有的对公司的债权将由公司 根据原债权文件的约定继续履行。 债权人可采取邮寄方式进行申报，申报日以寄出邮戳日为准，债权申报联系 方式如下： 1、债权申报登记地点：山东省诸城市新兴路 6999 号大业股份证券部 山东大业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 29 日召开了 第五届董事会第三次会议，审议通过 ...

| 股票代码：603278 | 股票简称：大业股份 公告编号：2023-106 | | --- | --- | | 债券代码：113535 | 债券简称：大业转债 | 山东大业股份有限公司 第五届监事会第三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、监事会会议召开情况 山东大业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第三次会议于 2023 年 10 月 29 日在公司会议室召开。本次监事会应参加会议监事 3 人，实际 参加会议监事 3 人，会议由监事会主席潘雷先生主持。会议的召集和召开程序符 合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东 大业股份有限公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过了《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 根据有关法律法规及公司生产经营情况，公司编制了《山东大业股份有限公 司 2023 年第三季度报告》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《山东大业股份有限公司 2023 ...

山东大 山东大业股份有限公司 独立董事工作制度 山东大业股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，保障公司独 立董事依法独立行使职权，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引 第1号—规范运作》等法律法规、规范性文件和《山东大业股份有限公司公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本制度。 第二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其它职务，并与其所受 聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 第三条 公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应 当按照相关法律法规、监管规定和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公 司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。 第四条 公司独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或 者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第五条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名 会计专业人士。 第二章 独立董事的任职条件 第 1 页 共 6 页 山东大 ...

重要内容提示： 一、 召开会议的基本情况 召开的日期时间：2023 年 11 月 20 日 14 点 30 分 召开地点：公司五楼会议室 | 证券代码：603278 | 证券简称：大业股份 公告编号：2023-109 | | --- | --- | | 转债代码：113535 | 转债简称：大业转债 | 山东大业股份有限公司 关于召开 2023 年第四次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 股东大会召开日期：2023年11月20日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 (一) 股东大会类型和届次 2023 年第四次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自 2023 年 11 月 20 日 至 2023 年 11 月 20 日 ...

| 股票代码：603278 | 股票简称：大业股份 公告编号：2023-105 | | --- | --- | | 债券代码：113535 | 债券简称：大业转债 | 山东大业股份有限公司 第五届董事会第三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 山东大业股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第三次会议于 2023 年 10 月 29 日在公司会议室采取现场与通讯方式召开。本次董事会应参加会议董 事 5 人，实际参加会议董事 5 人，会议由董事长窦勇先生主持，公司监事和部分 高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》 等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有 关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》 根据有关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所有关要求及公司 2023 年第三季度生产经营情况，公司编制了《山东大业股份有限公司 2023 年第三季 度报告》，具体 ...

证券代码：603278 证券简称：大业股份 公告编号：2023-107 转债代码：113535 转债简称：大业转债 山东大业股份有限公司 关于变更公司注册资本暨修改公司章程的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 2023 年 10 月 29 日，山东大业股份有限公司（以下简称"公司"）召开了第五届 董事会第三次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本暨修改公司章程的议案》，具 体情况如下： 一、变更注册资本具体情况 1、回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票 鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中 9 名激励对象已经离职，不再具备激励对 象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》以及《山东大业股份有限公司 2021 年限 制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的 33,500 股限制性股票。 2、因公开发行可转换公司债券转股引起的股份变动 综上原因，公司总股本由 28,981.2096 万股变更至 29,553.6367 万股，注册资本由 28,981.2096 万元变 ...

募投项目 - 2021年9月27日募投项目完成企业投资项目备案，2022年2月22日取得节能报告审查意见，2022年3月1日取得环境影响报告书批复[10] - 募投项目延期后建设年限为2021年至2025年，无即将超期风险[10] - 募投项目为年产20万吨子午线轮胎用高性能胎圈钢丝项目（第一期）[12] - 募投项目已完成项目备案、节能审查和环境影响评价审批，取得项目建设用地并办理《不动产权证书》，已开展项目建设[15] 并购交易 - 2021年公司以17亿元现金收购山东胜通钢帘线有限公司100%股权[20] - 上市公司为本次交易支付总价款170,000.00万元，低于评估的股东全部权益价值204,320.35万元[33][34] - CSRC金属制品业上市公司市净率算术平均值为3.02，本次交易市净率为1.14[35] - 公司本次并购交易评估增值率为37.36%，高于平均水平；市净率1.14倍，低于可比交易案例平均水平1.21倍[38] 胜通钢帘线业绩 - 2021年胜通钢帘线生产各类钢丝16.33万吨，销售15.32万吨，销售收入13.58亿元，较2020年分别增长16.01%、8.77%、53.79%[53] - 2022年胜通钢帘线生产各类钢丝16.69万吨，销售17.61万吨，销售收入14.37亿元，较2021年分别增长2.21%、15.01%、5.82%[53] - 2021 - 2023年6月胜通钢帘线资产负债率分别为26.13%、22.57%、24.65%，较为稳定[55] - 2021 - 2023年6月胜通钢帘线营业收入分别为96269.85万元、144151.51万元、88886.71万元，年化销售收入呈上涨趋势[55] - 2021 - 2023年6月胜通钢帘线毛利率分别为1.77%、 - 3.38%、4.53%，2023年扭亏为盈[55] - 2023年1 - 6月胜通钢帘线为大业集团贡献约58%的净利润[63] 公司业绩 - 2019 - 2023年1 - 6月公司营业收入分别为82,541.52万元、88,282.98万元、135,923.41万元、144,151.51万元、88,886.71万元[65][66] - 2019 - 2022年公司净利润分别为 - 49,030.23万元、 - 29,093.47万元、 - 10,858.18万元、 - 9,663.17万元，2023年1 - 6月为5,098.25万元[65][66] - 2021 - 2023年1 - 6月公司电能源成本分别为36,845.21万元、48,620.58万元、26,108.82万元[66] - 2021 - 2023年1 - 6月公司天然气能源成本分别为7,067.11万元、10,773.86万元、4,921.83万元[66] - 2021 - 2023年1 - 6月公司蒸汽能源成本分别为3,029.90万元、2,981.68万元、1,491.42万元[66] 产能情况 - 公司胎圈钢丝产能为30万吨、钢帘线产能为20万吨，胜通钢帘线胎圈钢丝产能为5万吨，钢帘线产能为26.5万吨，收购后公司胎圈钢丝年产能达35万吨，钢帘线年产能达46.5万吨[40] - 2023年1 - 6月胎圈钢丝产能利用率为105.21%，产销比为93.90%[61] - 2023年1 - 6月钢帘线、胶管钢丝产能利用率为51.17%，产销比为96.31%[61] 会计差错更正 - 标的资产购买日由2022年4月30日更正为2021年4月30日，并对2021年年度报告、2022年第三季度报告财务数据进行会计差错更正[20] - 因会计差错更正事项公司被山东证监局出具警示函[20] - 会计差错更正后，2021年4月30日确认长期投资17亿，确认应付管理人并购款，更正其他非流动资产[83] - 2021年度、2021年末母公司财务报表调整：长期股权投资借方调增17亿，其他应付款贷方调减8亿，其他非流动资产贷方调减9亿[84] - 货币资金更正后金额为1,065,442,208.14元，变动比例0.97%[85] - 营业总收入更正后金额为5,086,837,939.49元，变动比例22.77%[87] - 归属于上市公司股东的净利润更正后金额为210,882,370.79元，变动比例93.70%[87] - 销售商品、提供劳务收到的现金更正后金额为4,319,162,832.80元，变动比例20.75%[88] - 购买商品、接受劳务支付的现金更正后金额为3,652,674,902.38元，变动比例23.69%[89] - 2022年1 - 9月营业收入更正后金额为3,902,631,938.02元，变动比例10.71%[89] - 2022年1 - 9月归属于上市公司股东的净利润更正后金额为 - 168,082,377.12元，变动比例76.05%[89] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金更正后金额为4,198,380,211.91元，变动比例 - 4.84%[91] - 2023年购买商品、接受劳务支付的现金更正后金额为3,957,115,692.16元，变动比例 - 3.38%[91] 其他 - 2023年5月公司股价从7.76元涨至最高13.63元，目前稳定在10元以上[93] - 公司财务部门配备专职人员24名，本科及以上15名，专科及以下9名，高级职称1名，中级职称4名，初级职称15名[95] - 中兴华会计师事务所对公司2022年度财务报表出具标准无保留意见审计报告[97] - 收购胜通钢帘线具有商业合理性，交易评估合理且对价公允[101] - 收购后胜通钢帘线业绩达预期，盈利能力差因产能释放，单位成本高[101] - 公司会计基础工作规范，内控制度有效执行，财务报表编制和披露合规[101] - 本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项规定[98]

中 兴 华 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） Z H O N G X I N G H U A C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （ l o c a t i o n ） ： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 2 0 号 丽 泽 S O H O B 座 2 0 层 20/F,Tower B,Lize SOHO,20 Lize Road,Fengtai District,Beijing PR China 电 话 （ t e l ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 8 传 真 （ f a x ） ： 0 1 0 - 5 1 4 2 3 8 1 6 关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票 申请文件的第二轮审核问询函之回复 中兴华报字（2023）第 030089 号 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"我们"或"申报会计师"）已对 贵所于 2023 年 8 月 29 日出具的《关于山东大业股份有限公司向特定对象发行股票申 请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）【2023】 ...

募投项目进展 - 2021年9月27日完成企业投资项目备案[11] - 2022年2月22日取得节能报告审查意见[11] - 2022年3月1日取得环境影响报告书批复[11] 募投项目情况 - 延期后建设年限为2021年至2025年[11] - 年产20万吨高性能胎圈钢丝项目（第一期）已取得备案[13] - 用地已取得《不动产权证书》[14] 项目性质与合规 - 属政府备案类项目，无需延期开工或重新备案[12][21] - 项目实施无重大不确定性[13][21] - 本次发行符合相关规定[18][21]