审计机构设置 - 公司在董事会下设立审计委员会，下设审计部作为内部审计机构[4] 审计工作安排 - 审计部每年初拟定内部审计年度工作计划，2个月内提交[6][16] - 审计部会计年度结束后2个月内提交年度内部审计工作报告[6] - 审计部至少每季度向董事会审计委员会报告内部审计情况[5] - 审计部至少每年向董事会审计委员会提交内部控制评价报告[7] - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年检查重大事件和大额资金往来[7] 审计内容范围 - 审计部对内部控制等进行检查评估，协助建立反舞弊机制[5] - 内部审计涵盖与财务报告和信息披露相关业务环节[6] - 审计部对审查发现的内控缺陷督促整改并监督落实[7] - 审计部在重要事项发生后及时审计，每季度审计募集资金情况[8][9][10][11] 审计流程规定 - 项目审计提前3天通知被审计单位，特殊情况可不通知[17] - 被审计单位对报告有异议3天内交书面意见，申请复审[17][18] - 审计委员会10日内决定是否复审，同意则30日内进行[18] 其他事项 - 内部审计档案保存10年[18] - 制度自董事会审议通过实施，修改亦同[23]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 提名工作流程 - 选新董事和聘新高管前15日提建议和材料[10] 会议相关规定 - 会议提前3日通知并送资料，紧急情况除外[12] - 2/3以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 记录由出席委员和记录人员签名[14] 档案管理 - 会议档案由董事会办公室保存10年[14] 细则施行与解释 - 细则自董事会决议通过施行，修改同理[18] - 由董事会负责解释[19]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[5] - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 信息报送与保存 - 内幕信息披露后5个交易日内向交易所报送知情人档案[10] - 内幕信息披露后5个交易日内向交易所报送进程备忘录[13] - 知情人档案和进程备忘录保存10年[15] 管理机构与责任 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[2] - 董事会秘书是内幕信息管理工作负责人[3] - 证券部是知情人登记备案日常工作部门[3] 自查与追责 - 报告和公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[18] - 发现内幕交易等情况核实追责，2个工作日报送结果[18][19] - 股东等擅自披露信息，公司保留追责权利[18] - 保荐人等违规泄露信息，公司可解除合同并追责[19] - 知情人违规造成重大损失犯罪，移交司法机关[22] 信息处理流程 - 内幕信息发生时，知情人告知证券部控制范围[14] - 证券部组织填表核实，提交董秘审核报备[14][15] 制度实施与解释 - 制度自董事会审议通过之日起实施[23] - 制度由董事会负责解释[24]

重大交易界定 - 重大交易事项资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[5] - 重大交易事项资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[5] - 重大交易事项成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[5] - 重大交易事项产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[5] 重大关联交易界定 - 重大关联交易与关联自然人超30万元，与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上[7] 重大诉讼仲裁界定 - 重大诉讼仲裁事项涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[8] 业绩预计标准 - 预计业绩净利润与上年同期相比上升或下降50％以上[9] 重大信息情形 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押等出现特定情形属重大信息[10] 报告要求 - 重大事项最先触及拟提交董事会审议等时点应及时报告[13] - 重大事项进展如作出决议等情况应及时报告[13] - 公司股东及一致行动人持有公司股份达5%，或持有5%以上股份的股东或控股股东拟买卖股份达公司股份1%以上或致控股股东变化时，应及时报告董事会秘书并持续报告转让进程[15][16] - 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票及其衍生品种前，应书面通知董事会秘书，增持、减持时应在股份变动当日收盘后报告[16] - 负有重大信息报告义务的人员应在知悉信息第一时间面谈或电话报告董事会秘书，并在24小时内递交或传真书面文件[16] 信息管理 - 公司董事会秘书应指定专人整理保存上报信息，保存期限为10年[18] 信息披露责任 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人，董事会秘书是具体执行人和联络人[20] - 公司实行重大信息实时报告制度，内部信息报告义务人是第一责任人[20] 保密要求 - 内部信息报告义务人及相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易或操纵股价[20] 人员责任 - 公司董事、总经理及其他高级管理人员负有督导重大信息收集、整理、报告工作的责任[21] - 董事会秘书应定期或不定期对相关人员进行公司治理及信息披露方面的沟通和培训[21] - 未及时上报重大信息将追究相关人员责任，导致信息披露违规由内部信息报告义务人担责，造成严重影响或损失可给予处分并要求赔偿[21][22]

信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第3、9个月结束后1个月内编制完成并披露[11] 业绩预告条件 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需进行业绩预告[13] - 扣除特定收入后营业收入低于1亿元需进行业绩预告[13] 临时报告情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需发布临时报告[13] - 除董事长或经理外其他董高无法履职达3个月以上需发布临时报告[14] 信息披露流程 - 定期报告财务信息需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] - 公司董事、高级管理人员应在定期报告上签署书面确认意见[11] - 定期报告由总经理等编制，审计委员会事前审核，董事会审议[22] - 临时报告由相关人员报告董事长和董事会秘书，证券部草拟，董事会秘书审核公告[23] 信息披露责任 - 公司董事会秘书是信息披露主要责任人[21] - 董事会秘书负责组织、汇集公司应披露信息并报告董事会[24] - 公司证券部是日常信息披露事务管理部门[24] - 各部门和下属公司负责人是信息报告第一责任人[25] 其他信息要求 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况发生较大变化需告知公司[26] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需告知公司[26] - 公司进行业务活动提供未公开重大信息需对方签保密协议[25] - 公司重大事件出现进展或变化应及时披露[18] - 持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送公司关联人名单及关联关系说明[42] 制度管理与保密 - 董事会应对信息披露事务管理制度年度实施情况自查评估并披露报告[43] - 董事等高级管理人员失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[44] - 董事等接触未公开信息人员对公司信息负有保密义务[45] - 宣传文件发布前应经董事会秘书书面同意[46] - 董事长、总经理等为各层次保密工作第一责任人并应签保密责任书[47] - 未公开重大信息泄漏，公司应启动紧急处理程序[48] 档案管理与制度实施 - 董事会办公室负责信息披露相关文件资料档案管理[49] - 公司信息披露文件、相关资料保管期限为10年[34] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[37][38]

董事会构成 - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事和1名职工代表董事，设董事长1名[4] - 董事任期3年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事人数总计不得超董事总数的1/2[6] 审计委员会 - 审计委员会由3名非高管董事组成，含2名独立董事[10] 重大交易审议 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上由董事会审议[10] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[10] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元由董事会审议[11] - 重大交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元由董事会审议[11] 会议召开 - 董事会每年至少上、下半年各开一次定期会议[17] - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会可提议开临时会议，董事长10日内召集主持[17] - 董事会定期会议需提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[21] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日会议日期顺延或需全体与会董事认可[22] 会议举行 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[24] - 董事连续2次未亲自出席且不委托他人出席，董事会建议股东会撤换[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[26] 会议表决 - 董事会会议表决实行一人一票，表决意向分同意、反对和弃权[28] - 董事会审议通过提案需全体董事人数过半数投赞成票[29] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议需无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足3人提交股东会审议[30] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议可暂缓表决[31] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年[34] 规则相关 - 本规则是公司章程附件，术语含义与公司章程相同[36] - 规则未尽事宜或冲突时按法规、证监会、上交所及公司章程规定执行[36] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同[37] - 本规则由董事会负责解释[38]

战略委员会设置 - 公司董事会设战略委员会，负责长期战略和重大投资决策研究建议[2] - 由3名董事组成，含1 - 2名独立董事[4] 委员产生与增补 - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 人数低于规定2/3时，董事会应及时增补，未达时暂停职权[7] 会议规则 - 每年至少召开1次，可按需随时召开，提前3日通知[15] - 2/3以上委员出席方可举行，表决后过半数通过决议[16][18]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，含2名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名[4] 委员增补与履职 - 人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补[5] - 委员连续2次未出席且不委托他人，视为不能履职[14] 会议召开 - 每季度至少召开一次，可随时召开[13] - 召开3日前通知全体委员，紧急事项除外[13] - 2/3以上委员出席方可举行[14] 决议规则 - 决议须经全体委员过半数通过[15] - 多项事项经全体成员过半数同意后提交董事会[7] 其他职责与规定 - 指导和监督内部审计机构工作[11] - 议案及表决结果书面报董事会[16] - 委员对所议事项有保密义务[16] - 会议档案保存10年[16] - 细则按规定执行、实施与解释[18][19][20]

董事选举制度 - 股东会选举2名以上董事实行累积投票制[3] - 选举时独立董事与非独立董事分开投票[10] 候选人提名 - 董事会及1%以上股东可提非独立董事、独立董事候选人[6] 提案提交 - 1%以上股东可在股东会前10日提新董事候选人提案[7] 当选条件 - 当选董事得票数超出席股东有效表决权股份1/2[12] 特殊情况处理 - 三轮未确定全部董事，2个月内再开股东会选举[13]

交易审批 - 资产总额占比10%以上未达50%由董事会审批，达50%以上经董事会审议后提交股东会审批[5][6] - 资产净额、成交金额、产生利润、营业收入、净利润等指标占比10%以上且绝对金额超一定标准，未达50%由董事会审批，达50%以上经董事会审议后提交股东会审批[5][7] 投资审批 - 未达董事会审批标准的对外投资由总经理办公会审批，证券等投资由董事会审批，达股东会审批标准需提交股东会审议[8] - 子公司对外投资达规定标准先由本公司股东会、董事会审议，再由子公司履行内部决策程序[12] 投资管理 - 投资项目档案保存10年[15] - 对外投资构成关联交易按关联交易审批程序办理[11] 投资转让与处置 - 公司可转让对外投资的情况包括项目有悖战略等[18] - 处置对外投资项目按相关规定办理，批准程序与权限和实施投资相同[18][19] - 投资管理部门负责投资收回和转让的资产评估[19] 制度相关 - 制度未尽事宜或冲突时按相关规定执行[21] - 制度自股东会审议通过后生效实施，修改时相同[22] - 制度由董事会负责解释[23]