中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 根据本次交易的实际情况作出审慎判断，本独立财务顾问认为本次交易符合 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 "以下简称《9号指引》"第四条的规定，具体如下： （一）本次交易标的资产为嘉利股份67.48%股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的尚需审批的事项 已在《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》"第一章 本次交易概况"之"五、本次交易已履行和尚需履行的审批程序"中详细披露， 并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。本次交易符合《9号指引》第四 条第（一）项的规定。 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的 核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成公司重大 资产重组。中信证券股 ...

中信证券股份有限公司 关于横店集团得邦照明股份有限公司 内幕信息知情人登记管理制度的制定和执行情况的核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金受 让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司 （以下简称"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交易"）。中信证券股份有 限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次交易的独立财务顾问，对公司内幕信息知 情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况 上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要且充分的保密措施， 限定相关敏感信息的知悉范围。为了维护投资者利益，上市公司已于2025年8月28日披 露了《关于重大资产重组事项的一般风险提示公告》，并分别于2025年9月26日、2025 年10月28日、2025年11月28日、2025年12月27日披露了《关于重大资产重组的进展公告》 （公告编号：2025-43、2025-044、2025-045、2025-053）。 上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息 ...

中信证券股份有限公司 二、对上市公司有偿聘请第三方情况的专项核查意见 关于本次交易符合《关于加强证券公司在投资银行类业务 中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的 核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以现金 受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有 限公司（以下简称"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交易"）。 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"、"独立财务顾问"）作为上市 公司本次交易的独立财务顾问，按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘 请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（〔2018〕22 号）的规定，就本次交易直 接或间接有偿聘请第三方机构或个人（以下简称"第三方"）的行为核查如下： 一、关于中信证券直接或间接有偿聘请其他第三方的相关情况的说明 为控制本项目财务风险，加强对本项目财务事项开展的独立尽职调查工作， 中信证券聘请浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"浙江至诚"） 担任本项目券商会计师。 浙 江 至 诚 成 立 于 2020 年 12 月 1 日 ， 持 有 统 一 社 会 信 用 代 ...

审 计 报 告 大信审字[2025]第 31-00906 号 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司 WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP. 3-1-1 大信会计师事务所 北京市海淀区知春路 1 号 学院国际大厦 22 层 2206 邮编 100083 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP Room 2206 22/F,Xueyuan International Tower No.1 Zhichun Road,Haidian Dist. Beijing,China,100083 电话 Telephone：+86（10）82330558 传真 Fax： +86（10）82327668 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn 审计报告 大信审字[2025]第 31-00906 号 浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称"贵公司"）财务报表，包 括 2025 年 8 月 31 日、2024 年 12 月 31 ...

二、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成 重组上市 （一）本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购 本次交易前，上市公司专注于通用照明行业，并不断向车载领域拓展。产品 涵盖民用照明产品、商用照明产品及车载产品三大品类，广泛用于民用及商用领 域。 中信证券股份有限公司 关于横店集团得邦照明股份有限公司 本次交易产业政策和交易类型的核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"标的公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上 市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。根据中国证监会《监管规则适用指 引—上市类第1号》和上海证券交易所相关规定及要求，本独立财务顾问审阅了 与本次交易相关的《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草 案）》及各方提供的资料，对相关事项出具本专项核查意见。 一、本次交易涉及的行业或企业是否属于《监管规则适用指引——上市类 第1号》确定的" ...

中信证券股份有限公司 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条 及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"标的公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次 交易构成上市公司重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财 务顾问"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 （以下简称"《重组管理办法》"）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条 规定，发表如下核查意见： 一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 （一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、 对外投资等法律和行政法规的规定 3、本次资产重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 本次交易不涉及新增用地，不涉及购置土地、用地规划、建设施工等土地管 理事宜及报批事项。报告期内，标的公司 ...

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江 嘉利（丽水）工业股份有限公司股权所涉及的浙江 嘉利（丽水）工业股份有限公司股东全部权益价值 资产评估报告 东洲评报字【2025】第 2870 号 (报告书) 共1册 第1册 上海东洲资产评估有限公司 2026年01月12日 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 3131020001202600081 | | --- | --- | | 合同编号: | 东洲评委(202511184) 号 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 东洲评报字【2025】第2870号 | | 报告名称: | 横店集团得邦照明股份有限公司拟以现金收购浙江嘉利(丽水) 工业股份有限公司股权所涉及的浙江嘉利(丽水)工业股份有限 | | 公司股东全部权益价值 | | | 评估结论: | 1,400,519,839.98元 | | 评估报告日: 2026年01月12日 | | | 评估机构名称: | 上海东洲资产评估有限公司 | | 朱沐云 签名人员: | (资产评估师) 正式会员 编号:31130 ...

横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司 重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"或"中信 证券"）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易不涉及公司发行股份，不涉及公司 股权结构的变动，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人不变，控股股东 仍为横店集团控股有限公司，实际控制人仍为东阳市横店社团经济企业联合会。 因此，本次交易不会导致公司的控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于横店集团得邦照明股份有限公司 本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情 形的核查意见》之签章页） 中信证券股份有限公司 关于横店集团得邦照明股份有限公司 本次交易不构成《上 ...

在充分尽职调查和内核基础上出具的承诺函 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"）拟以现金受让部 分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司 （以下简称"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交易"）。本次交易 完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司重大资产 重组。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上市公司委托， 担任本次交易的独立财务顾问，对《横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购 买报告书（草案）》出具了核查意见。本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的 基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关系，就本 次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供， 交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承 担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发 ...

上市公司重大资产重组情形的核查意见 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称"本次交易"）。 本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交易构成上市公司 重大资产重组。中信证券股份有限公司（以下简称"本独立财务顾问"）受上市 公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。经核查，本独立财务顾问认为： 中信证券股份有限公司关于本次交易相关主体不存在 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组 相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何 独立财务顾问主办人： 徐海霞 郭丽华 中信证券股份有限公司 年 月 日 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管 指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条的规定， 本独立财务顾问就本次交易不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形说 明如下： 截至本核查意见出具日，本次重组涉及《上市公司监管指引第7号——上市 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六 ...