交易情况 - 上市公司拟现金受让嘉利股份6091.71万股老股，认购10000万股新增股份，交易完成后将持有16091.71万股，占总股本67.48%[21][28] - 协议转让对价为65375.10万元，认购新增股份金额为80000.00万元，合计支出145375.10万元[28] - 嘉利股份评估基准日为2025年8月31日，评估值140051.98万元，增值率45.92%[31] - 定向发行募集资金不超81805.68万元，投后估值221857.66万元[31][33] - 本次增发股份不超102257105股，发行价格8元/股[32][37] 业绩情况 - 2024年度嘉利股份资产总额368575.42万元、资产净额99252.61万元、营业收入268023.32万元[39] - 2025年1 - 8月，交易后营业收入470361.92万元，较交易前增长62.78%；营业利润12591.01万元，较交易前下降27.93%[46] - 2024年度，交易后营业收入711142.04万元，较交易前增长60.49%；营业利润35581.57万元，较交易前增长4.35%[46] - 2025年1 - 9月公司营业收入为328546.29万元，2024年度为443118.72万元，2023年度为469698.59万元，2022年度为465689.44万元[149] - 2025年9月30日资产总额为656513.24万元，2024年12月31日为595151.86万元，2023年12月31日为559567.66万元，2022年12月31日为502558.88万元[151] 风险情况 - 本次交易尚需获得相关批准，审批及时间存在不确定性[71] - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险，也存在方案调整风险[72][73] - 重组完成后短期内即期回报可能受影响，长期有提升可能，但仍存在摊薄风险[74] - 标的公司受宏观经济、汽车产业政策、下游行业竞争、产品质量、客户集中度、毛利率等因素影响[75][76][78][79][80][84] 其他情况 - 上市公司控股股东横店集团原则性同意本次交易，且承诺自重组报告书披露至实施完毕无减持计划[52][53][54] - 上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问[68] - 报告期各期末嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%[85] - 报告期各期末嘉利股份存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%[86][87] - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，我国稳居全球第一大汽车市场[97]

交易信息 - 公司拟受让嘉利股份6,091.71万股老股并认购10,000万股新增股份，交易完成后将持有16,091.71万股，占总股本67.48%[21][25] - 本次交易协议转让对价为65,375.10万元，认购新增股份金额为80,000.00万元，合计支出145,375.10万元[25] - 定向发行募集资金不超818,056,840元，投后估值221,857.66万元，增值率24.79%[28][29] - 得邦照明认购100,000,000股，每股综合单价9.03元/股，对应估值149,713.55万元[28][29][30] - 老股转让涉及15个交易对方，共44.72%股权，金额65,375.10万元，采用差异化定价[32][33] - 新增股份发行不超102,257,105股，发行价8元/股，得邦照明认购100,000,000股，金额80,000.00万元[29][34] 业绩数据 - 2025年1 - 8月交易后营业收入470,361.92万元，较交易前288,957.17万元增长62.78%[44] - 2025年1 - 8月交易后净利润12,233.37万元，较交易前15,116.44万元下降19.07%[44] - 2024年度交易后营业收入711,142.04万元，较交易前443,118.72万元增长60.49%[44] - 2024年度交易后净利润37,588.77万元，较交易前34,461.44万元增长9.07%[44] - 2025年1 - 8月交易后归属于母公司股东的基本每股收益0.28元/股，较交易前0.32元/股下降12.75%[59] - 2024年度交易后归属于母公司股东的基本每股收益0.78元/股，较交易前0.74元/股增长6.08%[59] 评估数据 - 嘉利股份评估基准日为2025年8月31日，评估值为140,051.98万元，增值率45.92%[28][30] - 定向发行后每股净资产7.46元/股，交易单价溢价率21.12%[30] 交易进程 - 2026年2月9日，国家市场监督管理总局出具反垄断审查不实施进一步审查决定书[45] - 本次交易尚需上市公司股东会、嘉利股份股东会审议通过等多项程序[49] 风险提示 - 本次交易可能因股价波动、经营变化等被暂停、中止或取消[70] - 本次交易方案可能因监管或市场因素调整，或需重新审议[71] 行业背景 - 2024年我国汽车产销量分别为3128.2万辆和3143.6万辆，稳居全球第一大汽车市场[95] 财务指标 - 2024年度财务指标比例资产总额61.93%、资产净额40.80%、营业收入60.49%[35][36][116] 标的公司情况 - 报告期各期末，嘉利股份应收账款账面价值分别为85797.36万元、113088.17万元和106145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%[83] - 报告期各期末，嘉利股份存货账面价值分别为42428.47万元、45351.42万元和41185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%[84][85]

公司估值与交易 - 嘉利股份全部权益价值为 140051.98 万元，账面价值 95980.50 万元，评估增值 44071.48 万元，增值率 45.92%[1] - 上市公司支付 65375.10 万元现金购买嘉利股份 6091.71 万股老股，占比 44.72%，对应估值 146187 万元[1] - 嘉利股份基准日评估值为 140,051.98 万元，定向发行募集资金 81,805.68 万元，投后估值 221,857.66 万元[119][122][123] - 得邦照明完成交易后持有嘉利股份 67.48%股权，支付 145,375.10 万元，对应估值 149,713.55 万元，差异 4,338.45 万元，差异率 2.98%[119][123] 回购协议 - 绿色基金 2019 年约定业绩承诺回购每股按年利率 6%或 7%单利计算价格[3][4] - 2021 年多份协议约定未提交上市申请或未完成上市等投资方有权要求回购[5] - 多份协议涉及回购权利恢复触发时间延期[11][13][22][32] 财务数据 - 报告期内固定资产期末余额分别为 96,682.11 万元、103,704.12 万元、100,554.40 万元，在建工程期末余额分别为 10,535.12 万元、21,443.54 万元、21,856.68 万元[128] - 2025 年主要客户出货量小计为 1490.1 万辆，同比增长 2.3%；2024 年为 1456.0 万辆，同比增长 10.3%；2023 年为 1319.8 万辆[137] - 报告期内标的公司毛利率分别为 14.63%、15.59%、10.13%，2025 年 9 - 12 月毛利率回升至 13.05%[147] - 截至报告期期末，应收账款账面价值分别为 85797.36 万元、113088.17 万元和 106145.34 万元，占资产总额比例分别为 25.05%、30.68%和 29.11%[162] - 截至报告期期末，存货账面价值分别为 42428.47 万元、45351.42 万元和 41185.31 万元，占资产总额比例分别为 12.39%、12.30%和 11.29%[162] 产能与销售 - 2025 年汽车前照灯产能利用率为 78.06%，汽车后组合灯为 83.51%，汽车小灯为 71.84%，摩托车灯为 86.01%[143] - 2023 - 2025 年剔除外协后汽车小灯产销率分别为 106.55%、100.01%、104.60%，摩托车灯产销率分别为 89.16%、97.40%、103.00%[145] - 2025 年度嘉利股份新取得定点汽车车型 48 个，其中 40 个预计 2026 年量产[146] 资产评估 - 固定资产账面价值为 100,554.40 万元，评估价值为 123,932.79 万元，增值率为 18.86%[151] - 在建工程账面价值为 21,856.68 万元，评估价值为 22,427.70 万元，增值率为 2.61%[151] - 固定资产 - 房屋建筑物账面价值 43,250.41 万元，评估价值 68,954.48 万元，增值额 25,704.07 万元，增值率 37.28%[153] - 固定资产 - 设备账面价值 57,303.99 万元，评估价值 54,978.31 万元，减值额 2,325.68 万元，减值率 4.23%[153]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让老股和认购新股收购嘉利股份67.48%股份[1] 重大事项进展 - 2026年1月13日披露重大资产购买报告书草案及相关文件[1] - 2026年1月22日收到上交所问询函[2] 报告补充披露 - 重大事项提示章节更新交易决策及审批程序[2][3] - 多章节分别补充披露回购协议、瑕疵资产影响等内容[2][3]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会现场会议于2月27日14:30召开，地点在浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号行政楼3楼会议室[10] - 网络投票通过交易系统投票平台时间为9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[10] - 截至2月24日下午交易结束后登记在册的公司股东有权出席及表决[10] - 会议由董事长倪强主持，审议18项议案，以现场和网络投票结合表决[5][6][9][10][11] 重大资产重组 - 公司拟受让嘉利股份60,917,102股股份并认购100,000,000股股份，交易完成后将持有不少于67.48%股份[15] - 交易标的资产为目标公司160,917,102股股份，嘉利股份100%股权评估值为140,051.98万元[16][20] - 股份转让交易对价为65,375.10万元，定向发行交易对价为80,000万元[20] - 向部分投资人股东交易对价在协议约定付款先决条件达成后十五个工作日内一次性支付[21] - 向创始人黄玉琦、黄璜扣除600万元诚意金后剩余转让对价分两期支付[22] - 定向发行认购股款在接到通知3日内一次性全额付至目标公司募集资金专用账户[22] - 股份转让在协议生效后十个工作日内向全国股转系统提交申请，过户登记即为交割[23] - 定向发行在公司缴付认购股款30日内完成过户登记和工商变更登记[23] - 过渡期间目标公司盈利增值部分由公司享有，亏损由黄玉琦、黄璜现金补偿[24] 财务数据 - 2024年12月31日目标公司资产总额368,575.42万元，占上市公司的61.93%[38] - 2024年12月31日目标公司营业收入268,023.32万元，占上市公司的60.49%[38] - 2024年12月31日目标公司资产净额99,252.61万元，交易对价145,375.10万元，占上市公司的40.80%[38] - 2025年1 - 8月交易后归属于母公司股东净利润13318.56万元，较交易前15264.11万元下降12.75%[45] - 2025年1 - 8月交易后基本每股净利润0.28元/股，较交易前0.32元/股下降12.75%[45] - 2024年交易后归属于母公司股东净利润36840.06万元，较交易前34729.68万元提升6.08%[45] - 2024年交易后基本每股收益0.78元/股，较交易前0.74元/股提升6.08%[45] 其他事项 - 2025年7月31日至8月27日，公司股票累计涨跌幅22.87%，上证综指涨6.36%，节能照明指数涨12.45%[59] - 剔除大盘因素影响涨跌幅16.51%，剔除同行业板块因素影响涨跌幅10.42%，未构成异常波动[59] - 公司拟聘请中信证券为独立财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问等[64] - 公司董事会提请股东会授权董事会或其授权人士全权办理本次重大资产购买相关事宜，授权自股东会审议通过之日起十二个月内有效[62][63]

股东会信息 - 2026年第一次临时股东会2月27日14点30分在浙江金华东阳市横店镇科兴路88号行政楼三楼会议室召开[3] - 网络投票2月27日进行，交易系统9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5][6] 议案情况 - 本次股东会审议18项议案，均对中小投资者单独计票，为特别决议议案[8][9][10] - 第1 - 18项议案1月12日第五届董事会第七次会议通过，4、5项2月11日第五届董事会第八次会议调整[9] 登记相关 - 股权登记日2月24日，A股代码603303，简称得邦照明[17] - 参会股东2月26日9:30 - 11:30、13:00 - 16:00在行政楼3楼310室登记[19] 其他 - 会议出席者交通及食宿费用自理[20] - 联系人为何露霞，电话0579 - 86312102等[20]

会议信息 - 公司第五届董事会第八次会议于2026年2月11日召开，9名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过签署重大资产重组交易协议补充协议等3项议案，均9票同意待股东会审议[3][5][6]

公司动态 - 得邦照明于2026年2月11日晚间发布公告，宣布召开了第五届第八次董事会会议 [1] - 董事会会议以现场结合通讯表决的方式，在公司行政楼三楼会议室召开 [1] - 会议审议了《关于修订〈横店集团得邦照明股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》等文件 [1] 行业动态 - 电影级中国视频大模型技术取得突破，被市场称为“地表最强” [1] - 该技术能够根据几十个提示字生成15秒视频，且达到可商业交付的水平 [1] - 相关技术突破带动了影视行业股票价格大幅上涨 [1]

估值相关 - 嘉利股份全部权益价值评估为140,051.98万元，较账面价值增值44,071.48万元，增值率45.92%[2] - 上市公司支付65,375.10万元购买6,091.71万股老股，对应估值146,187万元[2] - 嘉利股份基准日评估值为140,051.98万元，定向发行募集资金81,805.68万元，投后估值221,857.66万元[11][15] - 交易完成后得邦照明持有嘉利股份67.48%股份，对应估值149,713.55万元，支付145,375.10万元，差异率2.98%[15] 交易情况 - 本次交易标的公司将获得8亿元投资金额[5] - 得邦照明拟取得标的公司不低于67%的股份[7] - 交易完成后得邦照明持有嘉利股份67.48%股份，共支付145,375.10万元[11] - 定向增发每股定价与创始人老股转让定价一致为8.00元[12] 市场表现 - 嘉利股份新三板挂牌后收盘价在12.78元至7.8元[2] - 嘉利股份新三板挂牌后至评估基准日190个交易日，89个交易日有交易，成交总量43.99万股，总成交金额410.88万元，日均换手率0.28%[8] 股权结构 - 嘉利股份管理层、员工及员工持股平台合计持股9.05%，外部股东合计持股9.02%[8] 资产情况 - 报告期内标的资产固定资产期末余额分别为96,682.11万元、103,704.12万元、100,554.40万元[20] - 报告期内标的资产在建工程期末余额分别为10,535.12万元、21,443.54万元、21,856.68万元[20] - 固定资产 - 房屋建筑物账面价值43,250.41万元，评估价值68,954.48万元，增值额25,704.07万元，增值率37.28%[20] - 固定资产 - 设备账面价值57,303.99万元，评估价值54,978.31万元，减值额2,325.68万元，减值率 - 4.23%[20] - 剔除纳入房屋建筑物评估的设备，其他设备增值额345.98万元，增值率0.63%[20] - 在建工程账面价值21,856.68万元，评估价值22,427.70万元，增值额571.03万元，增值率2.61%[20] 应收与存货 - 报告期各期末嘉利股份应收账款账面价值分别为85,797.36万元、113,088.17万元和106,145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%[28] - 报告期各期末嘉利股份存货账面价值分别为42,428.47万元、45,351.42万元和41,185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、6.43%、10.72%[28] 毛利率情况 - 2025年1 - 8月、2024年度、2023年度汽车车灯及配件毛利率分别为8.37%、15.78%、15.94%；摩托车车灯毛利率分别为22.28%、19.96%、7.08%；模具毛利率分别为0.25%、3.39%、4.74%；合计毛利率分别为9.71%、15.38%、14.44%[30][31] - 汽车车灯及配件发出商品2025年1 - 8月毛利率8.37%，9 - 12月毛利率回升至13.02%[34] 库存增值 - 库存商品整体增值1,004.65万元，增值率9.10%，其中汽车车灯及配件账面值9,617.20万元，占比87.09%，评估增值938.62万元，增值率9.76%，贡献总增值额的93.43%[31] - 发出商品整体增值1,060.79万元，增值率11.00%，汽车车灯及配件账面值7,863.72万元，占比81.52%，评估增值920.09万元，增值率11.70%，贡献总增值额的86.74%[33][34] 增值原因 - 房屋建筑物增值主因是建造成本上涨、市场同类房产价格上行及折旧年限差异[21][23] - 在建工程增值571.03万元、增值率2.61%，主要系温州生产基地重新计算资本化利息[24] - 评估师认为标的公司存货增值主要因不含税售价高于账面成本，评估增值合理[38] - 固定资产及在建工程评估增值主要系房屋建筑物建成时间久，建筑材料等上涨以及在建工程利息评估增值所致[27]

公司估值与交易 - 嘉利股份全部权益价值为140,051.98万元，账面价值95,980.50万元，评估增值44,071.48万元，增值率45.92%[6] - 公司支付65,375.10万元现金购买嘉利股份6,091.71万股老股，占比44.72%，对应估值146,187万元[6] - 嘉利股份定向发行募集资金81,805.68万元，投后估值221,857.66万元[117][120][121] - 交易完成后得邦照明持有嘉利股份67.48%股份，支付145,375.10万元（老股转让65,375.10万元+定向发行80,000.00万元）[117][120] 回购条款 - 绿色基金2019年12月14日协议中，完成业绩承诺回购年利率6%，未完成业绩承诺回购年利率7%[8] - 甲方投资总额3248.7万元，回购金额计算涉及6%和8%的利率[12] - 若2023年6月30日前标的公司未提交合格上市申请并获受理，触发回购事件[10] - 若2024年6月30日前标的公司未完成合格上市，触发回购事件[10] 财务数据 - 报告期各期末标的公司固定资产原值分别为133,123.90万元、148,688.43万元、151,368.36万元，主要因机器设备增加[128][129] - 2024年末较2023年末机器设备净增加11,200.09万元，2025年8月31日较2024年末净增加2,261.97万元[129] - 报告期各期末标的公司在建工程原值分别为10,535.12万元、21,443.54万元、21,856.68万元，主要因模具及在安装设备增长[130][131] - 2024年末较2023年末整体设计产能增长17.45%，生产人员增长16.69%，房屋及建筑物原值增长2.68%，设备原值增长14.67%[133] 市场与产能 - 嘉利股份190个交易日中89个交易日有交易，成交总量43.99万股，总成交金额410.88万元，日均换手率0.28%[113][115] - 2025年主要客户出货量同比增长2.3%，2024年同比增长10.3%[134] - 2025年8月31日嘉利股份固定资产周转率为1.78，2024年12月31日为2.68，2023年12月31日为3.01，处于同行业中等水平[137] - 2025年汽车前照灯产能利用率为78.06%，汽车后组合灯为83.51%，汽车小灯为71.84%，摩托车灯为86.01%[139][140] 盈利与资产 - 报告期内毛利率分别为14.63%、15.59%、10.13%，2025年9 - 12月回升至13.05%[144] - 固定资产账面价值为100554.40万元，评估价值为123932.79万元，增值率为18.86%[148] - 在建工程账面价值为21856.68万元，评估价值为22427.70万元，增值率为2.61%[148] - 固定资产 - 房屋建筑物增值25704.07万元，增值率37.28%[149][151] 应收与存货 - 截至各报告期期末，应收账款账面价值分别为85,797.36万元、113,088.17万元和106,145.34万元，占资产总额比例分别为25.05%、30.68%和29.11%，坏账准备计提比例分别为5.23%、5.46%、6.58%[158] - 截至各报告期期末，存货账面价值分别为42,428.47万元、45,351.42万元和41,185.31万元，占资产总额比例分别为12.39%、12.30%和11.29%，存货跌价准备计提比例分别为5.82%、6.43%、10.72%[158] - 2025年8月31日，应收账款、应收票据合计余额前十大客户合计余额为104,589.73万元[161] - 2025年8月31日存货合计46,128.76万元，其中1年以内库龄存货34,803.92万元，1年以上库龄存货11,324.85万元[184]