股东大会基本信息 - 股东大会类型为2025年第二次临时股东大会，召开时间为2025年9月3日14点30分，召开地点为浙江省金华市东阳市横店镇科兴路88号公司行政楼三楼会议室 [1][3] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，投票时间为2025年9月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00（交易系统）及9:15-15:00（互联网平台） [1][3] - 股权登记日为2025年8月28日，A股股东持有证券代码603303得邦照明的股份可参与表决 [6] 审议议案内容 - 本次股东大会审议非累积投票议案《关于增加董事会席位、取消监事会并修订〈公司章程〉的议案》，该议案已通过公司第五届董事会第三次会议及第五届监事会第三次会议审议 [2] - 议案涉及公司治理结构重大调整，包括增加董事会席位和取消监事会制度，需修订公司章程相应条款 [2] 投票规则与程序 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（网址vote.sseinfo.com）参与网络投票，首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [2][5] - 持有多个股东账户的股东，其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和，重复投票以第一次投票结果为准 [5] - 融资融券、转融通、约定购回业务账户及沪股通投资者的投票需遵循《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》相关规定 [4] 会议出席与登记方式 - 出席对象包括股权登记日（2025年8月28日）登记在册的股东、公司董事、监事、高级管理人员及聘请律师 [5][6] - 法人股东需提供法定代表人身份证明或书面授权委托书，个人股东需提供身份证件，融资融券投资者需提供证券公司出具的授权委托书及身份证明 [6] - 登记可通过传真（0579-86563787）或信函方式提交至公司行政楼310室，需注明联系电话 [6][7]

审计委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数，至少一名为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 主任由独立董事中专业会计人士担任，主持工作[5] 审计委员会会议 - 例会每季度至少召开一次，可开临时会议[14] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经参会委员过半数通过[14] 内审部工作 - 至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[11] 审计委员会职责 - 行使《公司法》规定的监事会职权，检查公司财务等[7] - 提议聘请或更换外部审计机构等[9] - 监督及评估内部审计工作，督促制度实施[10] - 督促整改财务会计报告问题并监督落实[12]

对外投资形式 - 包括新建全资子公司、追加投资、联营等[2] 决策与管理 - 决策机构为股东会、董事会、董事长、总经理，按规定权限决策[4][5] - 投资管理部门负责项目可行性研究与评估[7] - 财务部门负责对外投资财务管理[8] 方案确定与实施 - 确定投资方案要考虑现金流量等关键指标[10] - 项目实施后根据需要派驻产权代表跟踪管理[11] 资产处置与报告 - 对外投资资产处置需经股东会、董事会决议或董事长决定[13] - 投资管理部门三年内至少每年一次向董事会书面报告情况[17] 监督检查 - 审计委员会和内部审计部门行使对外投资监督检查权[23] - 内部审计部门监督检查岗位设置、授权批准等多方面[18]

独立董事会议 - 独立董事至少每年开一次专门会议，半数以上可提议临时会，召集人提前3天通知[2] - 表决实行一人一票[3] 决策流程 - 关联交易等事项经专会讨论、全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[4] - 行使特别职权需经专会讨论、全体独立董事过半数同意[4] 记录与保存 - 专会制作会议记录，独立董事签字确认[5][7] - 独立董事制作工作记录，履职情况详细记录[7] - 工作记录及公司资料由董事会秘书办公室保存至少十年[7] 公司保障 - 公司保障专会召开，提供工作条件和人员支持[14] - 承担专会聘请专业机构及职权所需费用[15]

募集资金支取通知 - 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐机构[7] 专户协议终止 - 商业银行3次未及时出具对账单或未配合查询调查专户资料，公司可终止协议并注销专户[7] 募投项目论证 - 募投项目超过计划完成期限且募集资金投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证[12] 募集资金置换 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后6个月内实施置换[12] 闲置资金管理 - 公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理等事项，需经董事会审议通过，部分还需股东会审议通过[13] - 现金管理产品应为安全性高的结构性存款、大额存单等，期限不超12个月且不得质押[14] 信息公告 - 公司董事会会议后2个交易日内公告闲置募集资金投资产品相关内容[16] 三方监管协议 - 公司应在募集资金到账后1个月内与保荐机构、商业银行签订三方监管协议[5] - 协议提前终止，公司应自终止之日起2周内签新协议，并在2个交易日内报告上交所备案并公告[7][8] 资金使用审议 - 公司将募集资金用作特定事项时，需经董事会审议，部分还需股东会审议，涉及关联交易等按规定履行程序和披露义务[13] 超募资金使用限制 - 超募资金每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行借款累计金额不得超过总额的30%[17] 节余资金使用披露 - 单个募投项目节余募集资金（含利息）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%，使用情况在年报披露[18] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）在募集资金净额10%以上，需经董事会和股东会审议[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于募集资金净额10%，经董事会审议及保荐机构同意[19] - 募投项目全部完成后，节余募集资金（含利息）低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[19] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[27] 现场调查 - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况进行现场调查[27] 专项核查报告 - 保荐机构应在公司披露年度报告时向上海证券交易所提交公司年度募集资金存放与使用情况专项核查报告并披露[28] 鉴证报告 - 会计师事务所开展年度审计时需对上市公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[29] 报告披露 - 公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见[29] 台账设立 - 公司会计部门应对募集资金使用情况设立台账[29] 内部检查 - 公司内部审计部门至少每半年对募集资金存放与使用情况检查一次并向审计委员会报告[29] 违规报告 - 审计委员会认为募集资金管理存在违规等情形应向董事会报告[30] - 董事会收到报告后应向上海证券交易所报告并公告[31] 办法生效与解释 - 本办法由公司股东会审议批准后生效[33] - 本办法中“以上”含本数，“低于”不含本数[34] - 本办法由公司董事会负责制订、修改和解释[34]

股东会召开 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[2] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][8] 临时提案 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[16] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[18] 延期取消 - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因[18] 自行召集 - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[9] 表决规定 - 特定事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[21] - 30%及以上股份股东且选举两名以上董事时，应采用累积投票制[28] - 买入违规超比例部分股份36个月内不得行使表决权[25] 投票权征集 - 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[26] 会议记录 - 会议记录应保存10年[33] 方案实施 - 股东会通过派现等提案，公司应在2个月内实施具体方案[33] 异议提出 - 股东可在决议作出60日内对违法违规股东会决议提出异议[34] 其他规定 - 选举2名以上独立董事应采用累积投票制[28] - 重复表决以第一次结果为准[29] - 未填等表决票计为“弃权”[31] - 轻微瑕疵且无实质影响可不撤销决议[1] - 争议应及时诉讼，判决前执行决议[1] - 判决后公司应履行披露义务并配合执行[1] - 更正前期事项应及时处理并披露[1] - 规则适用于股东会，由股东会负责解释，通过后即刻施行[37][38][39]

委托理财规则 - 仅限购买国有大型或全国性股份制银行R1或R2理财产品[2][3] - 总额度不超存款总量20%等多项额度限制[4] - 按金额不同分别由董事长、董事会、股东会审批[6] 委托理财管理 - 资金管理部门拟定计划并汇报[7][8] - 法务部门处理法律文件防范风险[8] - 内部审计部门至少半年检查一次[9] 信息披露 - 定期报告披露已开展委托理财情况[12]

信息披露时间 - 年度报告在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告在上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[9] 信息披露审计要求 - 年度报告财务会计报告须经有资格的会计师事务所审计[9] - 中期报告特定情形下须审计[9] - 季度报告财务资料一般无须审计[9] 信息披露内容 - 年度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等多项内容[9] - 中期报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[10] 信息披露管理 - 董事会负责管理公司信息披露事项，授权董事会办公室为日常管理部门[5] - 独立董事和审计委员会负责监督信息披露事务管理制度实施情况[6] 信息披露文件要求 - 采用中文文本，同时用外文文本时以中文为准[6] 需披露的重大事项 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[14][17] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股等情况变化需披露[17] - 重大诉讼、仲裁金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且涉案超1000万元需披露[20] 业绩预告 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[11][14] - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形需进行业绩预告，半年度结束后15日内、会计年度结束后一个月内预告[21] - 上一年年度每股收益绝对值≤0.05元或上一年半年度每股收益绝对值≤0.03元，可免于披露相应业绩预告[22] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，审计委员会审核，董事会审议，董事会秘书披露[28] - 临时报告由董事长签发，董事会秘书负责信息披露，重大事项需审批[28][29] - 公司信息公告由董事会秘书负责对外发布[29] - 公司发布信息需向上海证券交易所申请，审核通过后在指定报纸和网站披露[30][31] 责任人相关 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[32] - 董事和高级管理人员履行职责记录保存期限不少于十年[39] 保密相关 - 信息知情人对未公告信息负有保密责任，内幕交易造成损失需赔偿[40] - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[41] - 一级保密信息指可能影响证券价格的重大信息，其他为二级保密信息[42] - 董事长、总经理为公司保密工作第一责任人[44] 资料保存 - 信息披露文件等资料原件保管期限不少于10年[46] - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[49]

横店集团得邦照明股份有限公司董事会议事规则 横店集团得邦照明股份有限公司 董事会议事规则 (2025 年 8 月修订) 第一条 总则 为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事 会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人 民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求，以及《横店集团 得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制订本 规则。 董事会应认真履行有关法律、法规和《公司章程》规定的职责，确保公 司遵守法律法规，公平对待全体股东，并关注利益相关者的利益。 第二条 董事会秘书办公室 董事会下设董事会秘书办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书负责管理董事会秘书办公室。 第三条 定期会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 1 横店集团得邦照明股份有限公司董事会议事规则 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书 面通知全体董事。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事 ...

横店集团得邦照明股份有限公司 信息披露暂缓与豁免业务管理制度 （2025 年 8 月修订） 第一章 总 则 第一条 为规范横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"公司"）信息 披露暂缓与豁免行为，督促公司依法合规履行信息披露业务，保护广大投资者的 合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》、 《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等有关法律法规和 规则制度，及《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、 《横店集团得邦照明股份有限公司信息披露事务管理制度》（以下简称《公司信 息披露事务管理制度》）等规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 公司和其他信息披露义务人按照《上市公司信息披露管理办法》《上 市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《股票上市规则》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》及上海证券交易所（以下简称 "上交所"）其他相关业务规则的规定，暂缓、豁免披露临时报告，在定期报告、 临时报告中豁免披露中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监 ...