交易概述 - 得邦照明以现金方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司67.48%的股权，交易总对价为14.54亿元 [1] - 交易包括以6.53751亿元受让6091.71万股老股，以及以8亿元认购1亿股新增股份，老股转让与增资互为前提 [1] - 交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份16,091.71万股股份，取得对其的控制权 [1] 交易背景与战略意义 - 此次并购是得邦照明落实“做专车载业务”发展战略、切入汽车照明赛道的关键举措 [1] - 标的公司嘉利股份是国内知名的汽车灯具制造商 [1] - 交易旨在通过整合双方在采购、客户、技术等方面的资源，形成协同效应，提升公司在车载照明领域的综合竞争力 [1] 标的公司财务与评估情况 - 嘉利股份2024年实现营业收入26.80亿元，但2025年1-8月出现亏损2,882.75万元 [1] - 以2025年8月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，嘉利股份股东全部权益评估值为14.01亿元 [1] - 评估值较合并口径净资产账面价值增值45.92% [1]

核心观点 - 横店集团得邦照明股份有限公司董事会于2026年1月12日召开会议，全票审议通过了关于重大资产购买的一系列议案，公司计划以现金方式收购浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司的控股权，交易完成后公司将持有目标公司不少于67.48%的股份，目标公司将成为公司的控股子公司 [1][6][11] 交易方案与结构 - 交易方式为“现金受让老股+现金认购定向发行新股”，具体为：通过全国股转系统以特定事项协议转让等方式，支付现金受让交易对方合计持有的60,917,102股股份；同时支付现金认购目标公司定向发行的100,000,000股股份 [11] - 交易完成后，公司将合计持有目标公司160,917,102股股份，持股比例不低于67.48% [11] - 本次交易不涉及发行股份，交易对方与公司不存在关联关系，因此不构成关联交易 [8] - 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形 [30] 交易定价与对价 - 标的资产定价依据为评估报告，截至评估基准日2025年8月31日，嘉利股份100%股权的评估值为140,051.98万元 [12] - 基于评估结果，经协商确定：股份转让的交易对价为65,375.10万元，定向发行的交易对价为80,000万元，本次交易总对价合计为145,375.10万元 [12] - 公司已根据《收购意向协议》向创始人黄玉琦、黄璜支付了600万元诚意金，该款项将从其应得的转让对价中扣除 [14] 交易支付与资金来源 - 股份转让对价支付：针对多数投资人股东，在对价支付先决条件达成后十五个工作日内一次性支付；针对创始人黄玉琦、黄璜，扣除诚意金后的剩余对价分两期支付，每期支付50% [14] - 定向发行认购款支付：在认购前提条件满足后，公司应在接到目标公司通知之日起3日内一次性全额支付至募集资金专用账户 [15] - 本次交易的资金来源拟通过公司自有资金、自筹资金等方式筹集 [21] 交易进程与后续安排 - 本次董事会会议于2026年1月12日召开，应出席董事9名，实际全部出席，会议召集、召开及决议合法有效 [2][4][5] - 董事会审议通过的所有相关议案均获得9票同意，0票反对，0票弃权 [7][9][13] - 本次交易相关议案已通过公司董事会审计委员会、独立董事专门会议及战略委员会审议，尚需提交公司股东会审议通过 [7][9][24] - 公司决定暂不立即召开股东会，待相关工作完成后将择期另行发布通知 [52][57] - 本次交易方案自股东会审议通过之日起12个月内有效，若未实施完毕则自动延期至交易完成之日 [23] 中介机构与相关报告 - 公司聘请了中信证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问 [50] - 审计机构为大信会计师事务所（特殊普通合伙），备考审阅机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙） [36][50] - 资产评估机构为上海东洲资产评估有限公司，其出具的评估报告是本次交易的定价依据 [12][36][50] - 法律顾问为北京市中伦律师事务所 [50] - 公司董事会认为本次交易所选聘的评估机构具备独立性，评估假设合理，方法恰当，定价公允 [37]

交易概述 - 得邦照明计划通过现金支付方式收购嘉利股份的控股权 [1] - 交易包括两部分：一是协议受让老股转让交易对方持有的嘉利股份6091.71万股股份，二是现金认购嘉利股份新增发行的1亿股股份 [1] - 交易完成后，得邦照明将合计持有嘉利股份1.61亿股股份，占嘉利股份总股本的67.48%，嘉利股份将成为得邦照明的控股子公司 [1] 交易结构 - 交易对价全部以现金方式支付 [1] - 交易涉及老股转让和认购新股两种方式 [1] - 通过认购新增股份，得邦照明向嘉利股份注入资金 [1] 交易结果 - 交易完成后，得邦照明对嘉利股份的持股比例将达到67.48% [1] - 嘉利股份的股权结构将发生重大变化，得邦照明取得绝对控股权 [1] - 嘉利股份将成为得邦照明的控股子公司 [1]

公司动态 - 得邦照明于2026年1月12日晚间发布公告，宣布召开了第五届第七次董事会会议 [1] - 董事会会议以现场结合通讯表决的方式召开，地点位于公司行政楼三楼会议室 [1] - 会议审议了包括《关于本次重大资产重组方案的议案》在内的相关文件 [1] 行业技术 - 植物工厂技术可实现年产量是传统大田的120倍以上 [1] - 植物工厂的管理效率极高，可实现1个人管理1栋楼的生产规模 [1] - 该技术能显著缩短水稻生产周期，从传统的120天减少到60天 [1] - 植物工厂的生产模式没有虫害，因此无需使用农药 [1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让老股和认购新股收购嘉利股份67.48%股份[1] - 交易完成后公司将成嘉利股份控股股东，构成重大资产重组[1] 其他情况说明 - 交易前12个月内公司未发生重大资产购买、出售行为[1] - 交易前12个月内公司不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为[1]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让部分老股及认购新增股份收购嘉利股份67.48%股份[1] - 交易完成后公司将成嘉利股份控股股东[1] - 本次交易构成公司重大资产重组[1] 交易情况 - 交易价格以评估报告评估值为依据[2] - 涉及资产权属清晰，过户无法律障碍[2] 交易影响 - 有利于公司增强持续经营能力[2] - 有利于公司与实际控制人及其关联人保持独立[2] - 有利于公司形成或保持健全有效的法人治理结构[4] 法规适用 - 本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定[1,4] - 本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条规定[1,4]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让部分老股及认购新增股份收购嘉利股份67.48%股份，交易后成控股股东[1] 业绩总结 - 2024年归属母公司股东净利润交易前34729.68万元，交易后36840.06万元，变动率6.08%[2] - 2024年基本每股净利润交易前0.74元/股，交易后0.78元/股，变动率6.08%[2] - 2025年1 - 8月归属母公司股东净利润交易前15264.11万元，交易后13318.56万元，变动率 - 12.75%[2] - 2025年1 - 8月基本每股净利润交易前0.32元/股，交易后0.28元/股，变动率 - 12.75%[2] 其他新策略 - 公司采取填补即期回报措施，如加快目标公司整合等[4][5][7] - 董事、高管及控股股东作出不输送利益等多项承诺[8][9][10][11]

市场扩张和并购 - 公司拟现金受让老股及认购新股收购嘉利股份67.48%股份成控股股东，构成重大资产重组[1] 评估相关 - 东洲评估以2025年8月31日为基准日评估嘉利股份权益价值[1] - 评估机构具资格、独立，假设前提和限制条件合理[2][3] - 评估方法与目的相关，结果客观公正，定价合理[4][5] - 董事会认为评估各方面合理，定价公允[5]

特此说明。 1 （一）在本次交易相关事宜的历次磋商中，公司与交易对方均采取了严格的 保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，做好内幕信息知情人员的登记。 （二）为尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，公司 严格控制了参与本次交易筹划的人员范围，并告知相关知情人员对交易筹划信息 严格保密，不得利用交易筹划信息买卖公司股票。 （三）公司与本次交易的相关证券服务机构签署了保密协议，约定了各方的 保密责任与义务。 （四）公司根据《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登 记管理制度》等相关规定对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并对本 次交易编制了交易进程备忘录。同时，公司按照相关要求，向上海证券交易所递 交了内幕信息知情人信息和交易进程备忘录等相关材料。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江 ...

特此说明。 横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以 现金受让部分老股及现金认购部分新增股份的方式收购浙江嘉利（丽水）工业股 份有限公司（以下简称"目标公司"或"嘉利股份"）67.48%的股份（以下简称 "本次交易"）。本次交易完成后，上市公司将成为嘉利股份的控股股东，本次交 易构成公司重大资产重组。 本次交易涉及的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案 调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近 36 个月内因与本次交易相关的内幕交 易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组 的情形。 综上，董事会认为，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上 市公司重大资产重组的情形。 横店集团得邦照明股份有限公司董事会 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指 引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管》第十二条不得参与任何 ...