湖南美湖智造股份有限公司 内部控制审计报告 众环审字(2025)1100079号 我们的责任是在实施审计工作的基础上,对财务报告内部控制的有效性发表审计意见, 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 在直 Fay· 027-85424329 内部控制审计报告 众环审字(2025)1100079 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求,我们审计了湖 南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")2024年12月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 一、美湖股份公司对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定,建立健全和有效实施内部控制,并评价其有效性是美湖股份公司董事会的责任。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当,或对控制政策和程序遵循的程度降低,根据内部控制审计结 果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 二、注册会计师的责任 会计师事务所 执业证书 | 称: 名 | 中 ...

募集资金情况 - 2020年非公开发行股票10,218,854股，发行价每股35.96元，募集资金36,747.00万元，净额36,170.08万元[9] - 2023年向不特定对象发行可转债57,739.00万元，净额570,560,877.83元[10] 资金投入与结余 - 非公开发行股票截至2024年末项目投入累计37,029.05万元，利息净额累计858.97万元，结余为0元[13] - 向不特定对象发行可转债2024年项目投入27,336.93万元，利息净额138.94万元，应结余29,858.10万元，实际结余13,858.10万元，差异16,000.00万元[14] 专户情况 - 2021年1月31日就非公开发行股票与三家银行及保荐机构签订《募集资金三方监管协议》[15] - 2024年就向不特定对象发行可转债与四家银行及保荐机构签署《募集资金专户储存三方监管协议》[16] - 截至2024年12月31日，3个非公开发行股票募集资金专户全部注销[17] - 截至2024年12月31日，非公开发行股票募集资金专户余额合计13858.10万元[21] 募投项目 - 非公开发行股票募投项目中，节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目总投资额29747.00万元，自筹资金占比9.18%；补充流动资金总投资额7000.00万元，自筹资金占比7.43%[23] - 向不特定对象发行可转换公司债券募投项目中，年产350万台新能源电子泵总投资额21500.00万元，自筹资金占比40.14%[24] 资金使用 - 2024年4月26日审议通过使用闲置可转换公司债券募集资金进行现金管理，总额度不超过3亿元[26] - 截至2024年12月31日，使用闲置可转换公司债券募集资金购买的理财产品余额16000.00万元[27] - 2024年购买多笔理财产品，如7月27日购买兴业银行七天通知存款6000.00万元未到期等[29] 项目进度 - “年产350万台新能源电子智能制造项目”截至期末累计投入4019.8万元，投入进度65.21%[41] - 节能与新能源汽车零部件智能制造技术改造项目募集资金承诺9747.00万元，截至期末累计投入30605.97万元，投入进度102.89%[39] - “补充流动资金”项目募集资金承诺7000.00万元，截至期末累计投入6423.08万元，投入进度100.00%[39] - “高效节能无刷电机项目”募集资金承诺6100.00万元，截至期末累计投入6100.00万元[41] - “企业技术中心升级项目”募集资金承诺6139.00万元，截至期末累计投入6139.00万元[41] - “补充流动资金”项目募集资金承诺4000.00万元，截至期末累计投入3317.00万元，投入进度100.00%[41]

湖南美湖智造股份有限公司 审 计 报 告 众环审字(2025)1100078号 时注 Tol· 027-86791215 17-18/F. Yangtze River Industry Building 传直 Fax· 027-85424329 No. 166 Zhongbei Road. Muhan, 43007 审计报告 众环审字(2025)1100078 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 一、审计意见 我们审计了湖南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")财务报表,包括 2024年12月 31日的合并及公司资产负债表,2024年度的合并及公司利润表、合并及公司 现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了 美湖股份公司 2024年12月 31日合并及公司的财务状况以及 2024年度合并及公司的经营成 果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的"注册会计师对 财务报表审计的责任"部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职 业 ...

国金证券股份有限公司关于湖南美湖智造股份有限公司使用闲置募集资 金进行现金管理的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"本保荐机构"或"保 荐人"）作为湖南美湖智造股份有限公司（原"湖南机油泵股份有限公司"， 以下简称"美湖股份"、"公司"、"上市公司"）向不特定对象发行可转换 公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交 易所上市公司自律监管指引第12号——可转换公司债券》等相关规定，对公司 使用闲置募集资金进行现金管理情况进行了核查，具体情况如下： 一、本次现金管理概况 （一）现金管理目的 为提高闲置募集资金的使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控 制投资风险的前提下，通过对部分闲置的募集资金进行适度、适时的现金管理 ，获得一定的投资效益，有利于提升公司整体业绩水平，能够为公司和股东获 取较好的投资回报。 （二）资金来源 1、资金来源：闲置募集资金。 2、募集资金基本情况：经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕2678 号文同意注册，公司向不特定对象发行57,739.00万元可转债，每张面值为100元 ，共计5,773,900张，按面值发行，期限为6年。 ...

激励计划进程 - 2022年2 - 3月激励计划相关议案经董事会、监事会、股东大会审议通过并披露[10][11] - 2022年4月董事会和监事会审议通过向激励对象授予限制性股票议案[12] - 2023年3月董事会和监事会审议通过回购注销及调整议案并披露[12] 业绩考核与回购 - 2022 - 2025年因业绩考核未达标多次回购注销限制性股票[12][14] - 2024年营收1977356334.94元，扣非后净利润147287378.04元，未达考核要求[16] - 2025年决定回购533052股，回购价8.55769元/股，预计支付4561693.77元[14][18] 股份结构变化 - 回购注销前有限售条件流通股533052股，占比0.22%[20] - 回购注销后有限售条件流通股为0股，占比0%[20] 后续手续 - 需履行信息披露、减资和股份注销登记手续[15][21][23] - 回购注销事宜尚需提交公司股东大会审议批准[23]

持续督导 - 国金证券对美湖股份持续督导期为2024年4月29日至2025年12月31日[2] - 2024年度督导期公司无违规等需报告事项[2][3][4][6] 公司运营 - 公司已建立并有效执行相关制度[3] - 公司严格按规定存放及使用募集资金[4] 信息披露 - 保荐机构审阅信息披露文件无报告事项[3] - 持续督导期公司信息披露工作合规[5]

业绩总结 - 2024年公司及子公司预计关联交易不超10334万元，实际发生6274.78万元[1][3] - 2025年预计关联交易不超10517万元，截至4月18日已发生1266.08万元[4][5] 关联交易详情 - 2024年衡东辉宏机械采购预计4000万元，实际2730.78万元，占比1.50%[2] - 2024年株洲易力达等出售预计3500万元，实际2360.43万元，占比1.19%[2] - 2024年特科能(衡东)租出预计34万元，实际33.52万元，占比8.88%[3] - 2025年衡东辉宏机械采购预计4500万元，截至4月18日已发生631.67万元，占比2.48%[4] - 2025年株洲易力达等出售预计3000万元，截至4月18日已发生355.24万元，占比1.52%[4] - 2025年特科能(衡东)租出预计17万元，占比4.50%[4] 决策审议 - 2025年4月24日董事会、监事会等审议关联交易议案[10][11][12] - 保荐人认为关联交易需提交股东会审议[13] 关联交易原则及影响 - 关联交易定价为市场化定价，按比质比价确定采购份额[7] - 关联交易利于扩大渠道，不影响业务独立性和财务状况[8][9] - 监事会认为关联交易公平公允，不损害公司及股东利益[12] - 关联交易符合法规，未损害公司和中小股东利益[14]

关于湖南美湖智造股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴证报告 众环专字(2025)1100103号 于湖南美湖智造股份有限公司 会年度存放与实际使用情况的鉴证报告 众环专字(2025) 1100103 号 湖南美湖智造股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的湖南美湖智造股份有限公司(以下简称"美湖股份公司")截 至 2024年12月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》 进行了鉴证工作。 按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 -- 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -- 规 范运作》等有关规定,编制《董事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》, 提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要 的其他证据,是美湖股份公司董事会的责任。我们的责任是在执行鉴证工作的基础上,对《董 事会关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 -- 历史财务信息审计或审阅 ...

非经营性资金 - 2024年度非经营性资金占用各项目余额均为0万元[8] 经营性往来 - 与株洲易力达机电经营性往来期末余额1413.79万元[9] - 与湖南东嘉智能科技经营性往来期末余额43.85万元[9] 应收账款等往来 - 与深圳朗道智通应收账款往来期末余额为0万元[9] - 与深圳朗道智通合同资产往来期末余额1.98万元[9] 其他往来 - 与东兴昌科技非经营性往来期末余额6000.00万元[10]

财务数据关键指标变化 - 2024年营业收入为19.77亿元，较2023年增长3.65%[23] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为1.66亿元，较2023年下降23.48%[23] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为3.33亿元，较2023年增长62.50%[23] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产为20.85亿元，较2023年末增长20.68%[23] - 2024年末总资产为38.67亿元，较2023年末增长28.70%[23] - 2024年基本每股收益为0.80元/股，较2023年下降23.08%[24] - 2024年加权平均净资产收益率为9.41%，较2023年减少3.82个百分点[24] - 2024年第四季度归属于上市公司股东的净利润为2181.91万元[28] - 2024年非经常性损益合计为1849.66万元[32] - 报告期内公司营业收入19.77亿元，同比增长3.65%；扣非净利润1.47亿元，同比减少26.96%；基本每股收益0.80元，同比减少23.08%[64] - 销售费用3552.59万元，同比增长51.34%，主要系加大新市场、新客户开发[65] - 财务费用3376.33万元，同比增长95.86%，主要系发行可转换债券按实际利率计提利息[65] - 经营活动现金流量净额3.33亿元，同比增长62.50%，主要系销售商品款收回[65] - 投资活动现金流量净额 -5.54亿元，同比增长234.74%，主要系在建工程投入增加等[65] - 筹资活动现金流量净额5.68亿元，同比增长 -710.45%，主要系公开发行可转换债券[65] - 汽车零部件制造业营业收入17.76亿元，同比增长3.75%，营业成本13.34亿元，同比增长7.35%，毛利率24.89%，同比减少2.52%[67] - 柴油机机油泵生产量245.48万台，同比增长7.99%；销售量241.50万台，同比增长4.58%[69] - 汽油机机油泵生产量235.40万台，同比减少6.24%；销售量240.80万台，同比减少6.45%[69] - 新能源车用零部件生产量377.54万台/万件，同比增长10.36%；销售量354.50万台/万件，同比增长9.64%[69] - 汽车零部件制造业直接材料本期金额863,588,832.59元，占比58.37%，较上年同期增长8.99%[70] - 其他业务直接人工本期金额19,049,369.69元，占比1.29%，较上年同期下降24.60%[70] - 销售费用本期数35,525,902.98元，较上年同期增长51.34%[72] - 财务费用本期数33,763,296.17元，较上年同期增长95.86%[72] - 研发投入合计114,980,022.99元，占营业收入比例5.81%[74] - 经营活动产生的现金流量净额本期数333,444,234.71元，较上年同期增长62.50%[76] - 筹资活动产生的现金流量净额本期数568,025,098.52元，较上年同期下降710.45%[76] - 货币资金本期期末数为507,697,493.49元，占总资产13.13%，较上期期末增加225.95%，因收到公开 发行可转换债券资金[78] - 交易性金融资产本期期末数为90,230,035.23元，占总资产2.33%，因闲置募集资金购买理财产品所致[78] - 应付债券本期期末数为307,848,924.19元，占总资产7.96%，因本期发行公开可转换债券所致[79] - 柴油机机油泵本年累计销量241.50万台，同比增4.58%，产量245.48万台，同比增7.99%[83] - 汽油机机油泵本年累计销量240.80万台，同比降6.45%，产量235.40万台，同比降6.24%[83] - 电机本年累计销量312.77万台/万套，同比降44.84%，产量306.46万台/万套，同比降46.73%[83] - 变速箱泵本年累计销量146.11万台，同比增1.48%，产量144.11万台，同比降5.41%[83] - 新能源车用零部件本年累计销量354.50万台/万件，同比增9.64%，产量377.54万台/万件，同比增10.36%[83] - 交易性金融资产期末数为90230035.23元，本期公允价值变动损益为230035.23元 [91] - 衡山齿轮净利润为3143036.22元，嘉力机械净利润为6699170.64元等多家控股参股公司有具体盈利数据 [93] - 现金分红金额（含税）为50,872,451.70元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的比率为30.20%[144] - 最近三个会计年度累计现金分红金额（含税）为186,106,292.00元，累计回购并注销金额为6,687,876.88元，现金分红和回购并注销累计金额为192,794,168.88元，现金分红比例为104.77%[146] 各条业务线表现 - 公司柴油机机油泵国内市场占有率为40%，销量及市场占有率保持稳定双增长[36] - 公司拥有可变排量相关专利120余项，在可变排量泵技术上达到国内领先、国际先进水平[36] - 公司获得变速箱油泵相关的40余项专利技术，实现多种类型变速箱油泵及配套阀板大批量生产[37] - 公司电子水泵电压为12V/24V/48V/220/380V/420V/860V，功率范围为20W～5000W [39] - 公司拥有50余项电机相关专利及2项软件著作权，电机产品功率从18W到1500W [39] - 公司全资子公司具备年产5万套精密谐波减速器、年产500万台套精密齿轮的生产能力[40] - 公司谐波减速器减速比覆盖30到160 [40] - 公司发动机泵类产品应用于300KW－1500kW中马力重卡和工程机械用柴油泵等 [36] - 公司为盛瑞传动配套生产的8AT自动变速箱泵技术处于国际先进水平，其相关研发及产业化项目获“国家科技进步一等奖”[38] - 公司已成为玉柴、潍柴动力等国内主要主机厂战略供应商，进入美国康明斯等国际知名企业全球供应体系[37] - 公司设立深圳研究院及机器人技术中心，投资美湖智造（重庆）科技有限公司，建设10万套谐波减速器生产线、10万套关节模组生产线及智能研发中心[42] - 东嘉智能已实现在电动助力转向系统EPS及电子泵类产品两大业务体系中控制单元（ECU）产品的规模化量产，拥有500多万辆汽车保有量的规模应用[43] - 东嘉智能搭载智能驾驶全冗余转向系统的控制单元（ECU）产品已在无人配送等低速封闭半封闭场景实现数百台级的应用[44] - 公司全资子公司嘉力机械及控股子公司安徽美湖机械研发的新能源汽车三大主壳体等产品已形成稳定开发和批产能力[45] - 公司新能源业务收入4.6258152998亿元，同比增长17.37%，占营收比重为23.79%，同比提升2.73个百分点[51] - 公司控股子公司朗道智通形成可规模化部署的L4级智能驾驶系统[42] - 公司控股子公司苏州莱特主要客户包括特斯拉、蒂森克虏伯等企业[44] 各地区表现 无 管理层讨论和指引 - 公司未来 10 到 20 年内发动机泵类行业将保持稳步发展[99] - 2025 年公司将加强新产品和国际高端客户开发[101] - 2025 年公司将加强研发和新能源业务能力建设[101] - 2025 年公司将加快智能制造技术改造[101] - 2025 年公司将通过项目建设加强电子泵产能和优化结构[101] - 力争 2025 年底完成泰国工厂主体工程建设[102] - 公司面临下游行业需求波动风险[103] - 公司面临新技术新产品替代导致业绩下降风险[103] - 公司面临原材料及其他成本上升风险[104] - 公司面临国际贸易形势恶化、汇率波动及关税风险[104] 其他没有覆盖的重要内容 - 公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.1元（含税），每10股以公积金转增4股[6] - 2025年2月24日至3月14日有15个交易日收盘价格不低于“湘泵转债”当期转股价格的130％[9] - 2025年4月9日赎回“湘泵转债”数量为10,270张，赎回兑付总金额为1,027,091.02元（含当期利息）[9] - 2024年6月公司由“湖南机油泵股份有限公司”变更为“湖南美湖智造股份有限公司”[13] - 2024年9月“衡山齿轮有限责任公司”变更为“湖南机油泵股份有限公司”[13] - 2024年12月“安徽嘉力机械科技有限公司”变更为“安徽美湖机械科技有限公司”[13] - 2025年3月公司证券简称由“湘油泵”变更为“美湖股份”[13] - 2025年3月“湖南腾智机电有限责任公司”更名为“美湖科技(长沙)有限公司”[13] - 报告期为2024年1月1日至2024年12月31日[13] - 公司股票代码为603319，上市交易所为上海证券交易所[19] - 报告期内公司取得37项发明专利授权、8项实用新型专利授权，提交申请发明专利30余项、实用新型专利30余项[52] - 公司技术人员超400人，拥有10多位教授级技术顾问[55] - 公司及子公司合计拥有各类专利471项，其中发明专利120项[58] - 公司起草已发布的行业标准10项[58] - 公司被认定为“国家高新技术企业”等多项荣誉称号[49] - 公司“基于MAP控制的高效低噪变排量油泵关键技术”荣获2024年度机械工业科学技术奖三等奖、湖南省科学技术进步奖三等奖[52] - 公司荣获“湖南省制造业创新中心”等多项荣誉称号[52] - 公司在国际市场获康明斯中国等多项荣誉，在国内市场获比亚迪等多项荣誉[52][53] - 公司是国内泵类行业标准的主导者之一，多次参与国家及行业泵类标准制定工作[49] - 2024年我国汽车产销量累计完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，新能源车产销量达1288.8万辆和1286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，汽车出口585.9万辆，同比增长19.3%[47] - 2024年我国新能源汽车保有量达3140万辆，占汽车总量的8.90%；纯电动汽车保有量2209万辆，占新能源汽车保有量的70.34%[46] - 2024年全国新注册登记汽车3583万辆，较2023年增加104万辆，增长2.98%[46] - 2024年内燃机完成销量4772.16万台，同比增长6.67%，其中柴油内燃机销量493.14万台，汽油机销量4275.19万台[48] - 报告期内公司共召开3次股东大会，分别为2024年第1次临时股东会（3月25日召开）、2023年年度股东会（6月14日召开）、2024年第2次临时股东会（8月14日召开）[109] - 董事长许仲秋年初和年末持股数均为40,803,236股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为48.22万元[111] - 董事、副董事长许文慧年初和年末持股数均为16,132,536股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为33.21万元[111] - 董事、总经理许腾年初和年末持股数均为421,213股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为51.72万元[111] - 董事、副总经理颜丽娟年初和年末持股数均为104,042股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为71.00万元[111] - 独立董事周兵、PAN JAN WEI、邱阳报告期内从公司获得的税前报酬总额均为6.00万元[111] - 监事会主席夏国喜报告期内从公司获得的税前报酬总额为36.61万元[111] - 监事陈欢报告期内从公司获得的税前报酬总额为20.18万元[111] - 职工监事颜美露报告期内从公司获得的税前报酬总额为26.03万元[111] - 副总经理、财务负责人陈国荣年初和年末持股数均为70,826股，报告期内从公司获得的税前报酬总额为69.66万元[111] - 副总经理（离任）持股数为57766352股[112] - 副总经理佘笑梅持股数为39000股[112] - 副总经理蔡皓持股数为23400股[112] - 副总经理王斌持股数为31200股[112] - 副总经理黄金辉持股数为31200股[112] - 许仲秋1994年至今任公司董事长[112] - 许文慧2017年5月开始任职于公司，2017年10月至今任公司董事，2020年10月至今兼任副董事长[112] - 许腾2023年10月起任公司总经理[112] - 颜丽娟2018年5月至今任公司副总经理，2023年10月起兼任公司董事[112] - 周兵任公司独立董事[112] - 2024年5月21日副总经理王巍因工作变动辞去副总经理职务[115] - 2024年5月董事会秘书陈国荣因工作原因辞去董事会秘书职务[115] - 2024年5月