| 问询函所列问题 | 黑体(加粗) | | --- | --- | | 对问询函所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改 | 楷体(加粗) | 1 | 目录 | | --- | | 一、关于交易方案 | 2 | | --- | --- | | 1．关于业务与整合 2 | | | 二、2024 年 1-11 | 月标的公司收入、成本、费用等各项财务指标真实、准确、完 | | 整 | 11 | | 三、关于标的资产业务与财务 | 24 | | 4．关于客户 24 | | | 5．关于收入与毛利率 56 | | | 6．关于成本 89 | | | 7．关于偿债能力 97 | | | 8．关于应收账款 | 112 | | 9．关于存货 121 | | | 10．关于固定资产 129 | | | 五、关于其他 | 139 | | 13.1 139 | | 一、关于交易方案 1．关于业务与整合 根据申报材料，（1）2018 年 8 月，上市公司收购标的公司前身恒义有限 51%股权，成为标的公司控股股东；（2）上市公司主要从事传统燃油车车身零 部件业务，标的公司主要从事新能源车电池箱体配件等业务。本 ...

收购与股权 - 2018年8月公司收购恒义有限51%股权成控股股东[7][11] - 本次交易拟发行股份及付29700万元现金买标的资产，募资金不超29700万用于支付现金对价及中介费用[7] - 本次交易完成后标的公司将成公司全资子公司[26] 业绩数据 - 2024年半年度标的公司营业收入79666.41万元，2023年度为177698.40万元，2022年度为114332.77万元，2018年度为42007.55万元[19] - 2024年1 - 11月公司营业收入171567.35万元，全年预计194067.35万元，完成加期评估预测的93.12%，同比2023年增长9.21%[178] - 2024年1 - 11月主营业务收入151932.85万元，全年预计172432.85万元，完成加期评估预测的91.86%，同比2023年增长3.80%[178] 市场数据 - 2023年我国新能源汽车产销分别完成958.70万辆和949.50万辆，同比分别增长35.83%和37.87%[92] - 2024年1 - 6月我国新能源汽车产销量分别达492.9万辆和494.4万辆，同比分别增长30.1%和32%，市场占有率达35.2%[92] - 2022年全球新能源汽车电池箱体市场规模达420亿元，同比增长53.28%，预计2025年达1023亿元[93] 产品与技术 - 截至2024年6月30日，标的公司拥有111项专利，其中发明专利39项，实用新型专利72项[35] - 2024年初柔性混线产线4条，占总产线比例26.67%；截至12月初，柔性混线产线11条，占总产线比例44.00%[194][195] - 2025年销售预测新产品中明星产品包含产品12/13/14、产品11、产品15、产品17[200] 未来展望 - 标的公司2025年度预计归属于母公司所有者净利润12489.10万元[64] - 预计标的公司2025年及之后年份毛利率逐步恢复，与前次评估预测趋同[170] - 2025年加期评估报告预测营业收入249700.67万元，其中主营业务收入235952.98万元，其他业务收入13747.69万元[199]

中泰证券股份有限公司 关于 《关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 申请的审核问询函之回复报告》 之专项核查意见 独立财务顾问 二零二四年十二月 上海证券交易所： 按照上海证券交易所下发的《关于华达汽车科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证上审（并购重组） 〔2024〕24 号）（以下简称"《问询函》"）的要求。中泰证券股份有限公司（以 下简称"中泰证券"、"独立财务顾问"）作为华达汽车科技股份有限公司（以下 简称"公司"、"上市公司"、"华达科技"）的独立财务顾问，对《问询函》所列 示问题进行了逐项落实、核查，现将相关回复说明如下，请予审核。 如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中 "释义"所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入 原因造成。 本回复的字体： | 《问询函》所列问题 | 黑体（加粗） | | --- | --- | | 《问询函》所列问题的回复 | 宋体 | | 对重组报告书的补充披露、修改 | 楷体（加粗） | 1 | 一 ...

交易概况 - 华达科技拟发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，交易价格59400.00万元[14][18] - 募集配套资金不超过29700.00万元，发行对象不超35名特定投资者[14][25] - 交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册及其他有权监管机构批准[6][36] 财务数据 - 2024年6月30日交易前资产总额633180.17万元，交易后负债298813.77万元，归母权益328630.35万元[32] - 2024年1 - 6月交易前营收234133.37万元，净利润18381.37万元，归母净利润16416.12万元，交易后归母净利润18272.84万元[32] - 2024年1 - 6月交易前基本每股收益0.37元/股，交易后变为0.40元/股[32] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本439040000股，控股股东陈竞宏直接持股40.87%[29] - 交易后公司总股本变为459326882股，陈竞宏持股比例降为39.06%，控股股东和实控人不变[30] 业绩承诺 - 2024 - 2026年度标的公司各年度承诺净利润分别不低于1.1亿元、1.25亿元和1.45亿元[53][66] - 业绩承诺期届满后需对标的资产减值测试，减值额＞已补偿金额，补偿义务人另行补偿[57] 标的公司情况 - 报告期内标的公司营业收入分别为114332.77万元、177698.40万元和79666.41万元[71] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%[74] - 报告期各期末，标的公司应收账款账面价值分别为45201.85万元、63444.67万元和50412.39万元[79] 交易安排 - 发行股份购买资产发行价格调整为14.64元/股，发行数量为20286882股[24] - 现金对价和股份对价均为29700.00万元，合计支付59400.00万元[22] - 募集配套资金股票为A股普通股，每股面值1元，上市地点上交所[119] 承诺事项 - 上市公司及全体董监高保证信息真实、准确、完整[5] - 交易对方承诺提供信息真实、准确、完整，否则承担法律责任[8] - 控股股东等承诺若信息违规，在调查结论前不转让股份[5]

业绩总结 - 2023年公司营业收入实现率100.22%，净利润实现率100.33%[19] - 2024年1 - 11月公司营业收入171567.35万元，预测全年208399.75万元[22] - 2024年1 - 11月公司主营业务收入151932.85万元，占营业收入比例为88.56%[36] - 2024年1 - 11月公司净利润9627.78万元[33][35] - 2024年1 - 11月主营业务毛利21312.81万元，毛利率14.03%，较2023年有所下降[52] - 2024年公司营业收入调减10778.94万元，较前次评估减少4.9%[81] - 2024年预计营业收入194067.35万元，完成加期评估预测的93.12%[100] - 2024年营业收入预计同比增长9.21%，对上汽集团销售收入同比下降57.42%，剔除其影响同比增长55.45%[104] 用户数据 - 2024年1 - 11月小鹏汽车收入3.5亿元、新增北汽新能源收入2.1亿、阿特斯收入0.7亿元[154] - 2024年对上汽集团电池箱体配件收入从2023年的8860.13万元降至1324.33万元，对蜂巢能源从4566.68万元降至984.78万元[102] 未来展望 - 预测期2023 - 2028年主营业务收入增长率分别为59.77%、25.12%、16.22%、13.75%、13.50%、6.68%[7] - 2025年加期评估报告预测营业收入为249700.67万元，其中主营业务收入235952.98万元[123] - 预计公司2025年新能源汽车电池箱体市占率为5.25%[137] - 2025年公司预计电池箱体总销量44.37万套，预计销售收入121715.94万元[135] - 2025年公司新能源电池箱体预计实现收入19.76亿元，储能箱体实现收入0.64亿，合计20.40亿元[137] 新产品和新技术研发 - 截至2024年6月30日，江苏恒义及其控股子公司拥有111项专利，其中发明专利39项，实用新型专利72项[143] 市场扩张和并购 - 2018年8月上市公司以4.85亿元估值收购恒义有限51%股权[7] - 2022年6月宜宾晨道和宁波超兴分别增资9000万元和1000万元，投前估值8.8亿元[7] 其他新策略 - 公司积极应对偶发因素，获取新定点车型、调整产线安排，提升产能利用率[105] - 2024年初柔性混线产线4条，占比26.67%，截至12月初增至11条，占比44.00%[118] - 2024年混线改造时间从两个半月左右缩短至一个半月以内[119]

北京市金杜律师事务所 关于华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 之补充法律意见书（四） 致：华达汽车科技股份有限公司 北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受华达汽车科技股份有限公司（以 下简称华达科技或上市公司）委托，担任华达科技本次发行股份及支付现金购买资 产（以下简称本次交易）的专项法律顾问，本所根据《中华人民共和国证券法》《中 华人民共和国公司法（2023 修订）》（以下简称《公司法（2023 修订）》）、《上 市公司重大资产重组管理办法（2023 修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等中华人民共和国境内（为本补充法律意见书之目的，不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 部门规章和规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关 规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已就本次交易事 宜于 2024 年 4 月 26 日出具了《北京市金杜律师事务所关于华达汽车科技股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并 ...

中泰证券股份有限公司 关于 华达汽车科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 中泰证券股份有限公司 ZHONGTAI SECURITIES CO.,LTD. 二零二四年十二月 独立财务顾问声明与承诺 中泰证券股份有限公司接受华达汽车科技股份有限公司的委托，担任本次华 达汽车科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立 财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大 资产重组》等相关法律法规的规定，根据重组报告书及交易对方提供的有关资料 和承诺制作。 独立财务顾问按照行业公认的业务规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神， 遵循独立、客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料并充分了解本 次交易行为的基础上，对重组报告书发表独立财务顾问核查意见，旨在对本次交 易做出独立、客观和公正的评价，以 ...

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%的股权并募集配套资金[1] 其他 - 2024年9月10日公司收到上交所审核问询函[1] - 公司对重组报告书全文梳理自查，完善表述[2] - 修订内容涉及更新标的公司高新技术企业资质情况[1] - 公告于2024年12月20日发布[4]

交易基本信息 - 公司拟向5名交易对方发行股份及支付现金购买江苏恒义44.00%股权，交易价格59400.00万元[20][24] - 募集配套资金认购方为不超过35名符合条件的特定投资者，金额不超过2.97亿元[3][31] - 本次交易尚需上交所审核通过、中国证监会注册及其他有权监管机构批准[7] 业绩数据 - 报告期内标的公司营业收入分别为11.433277亿元、17.769840亿元和7.966641亿元[77] - 报告期内标的公司主营业务毛利率分别为9.05%、15.44%和13.21%[80] - 2024年1 - 6月归属母公司股东净利润交易前为16416.12万元，交易后为18272.84万元，增长率11.31%[52] - 2023年度归属母公司股东净利润交易前为32457.55万元，交易后为36494.60万元，增长率12.44%[52] 股权结构 - 截至报告书签署日，公司总股本为4.3904亿股，控股股东陈竞宏直接持股40.87%[35] - 本次交易后总股本4.59326882亿股，陈竞宏持股比例降至39.06%[37] - 江苏恒义持江苏恒义轻合金70%的股权[20] 评估数据 - 以2023年10月31日为基准日，江苏恒义采用收益法评估结果为135200.00万元，增值率为135.16%[25] - 以2024年6月30日为基准日加期评估，江苏恒义股东全部权益价值为13.7亿元[26] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2024 - 2026年度，标的公司各年度承诺净利润分别不低于11000万元、12500万元和14500万元[59] - 2024年度实际净利润小于承诺净利润80%（不含）或2025年度小于85%（不含），交易对方当年度补偿[60] 交易对方情况 - 交易对方为鞠小平、何丽萍、万小民、郑欣荣、邹占伟[3] - 何丽萍自2018.8至今任江苏恒义会计，直接持有15.34%股权[184] - 万小民自2018.8至今任江苏恒义监事，直接持有6.60%股权[188] 其他 - 标的公司主要产品年降幅度一般在3% - 5%，2024年1 - 6月价格降幅加大[76] - 公司控股股东陈竞宏及其一致行动人原则性同意本次交易，并承诺积极促成交易顺利进行[42] - 为保护中小投资者权益，公司严格履行信息披露义务等[44]

证券代码：603358 证券简称：华达科技 公告编号：2024-070 华达汽车科技股份有限公司 关于持股5%以上股东股票解除质押及再质押的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ●华达汽车科技股份有限公司（以下简称"公司"）持股5%以上股 东葛江宏先生办理完成了19,800,000股的股票质押解除手续，本次解 除质押股份占其所持股份比例为64.50%，占公司总股本的比例为4.51%； 同时，葛江宏先生重新办理了12,000,000股的股权质押手续，本次质押 股份占其所持股份比例为39.09%，占公司总股本的比例为2.73%。 ● 截至本公告日，公司控股股东、实际控制人陈竞宏先生及其 一致行动人葛江宏先生合计持有公司股票210,120,345股，占公司 总股本的比例为47.86%。本次葛江宏先生股票质押解除及办理再质押后， 公司控股股东、实际控制人陈竞宏先生及其一致行动人葛江宏先生 所持公司股票中已质押的股份总数为12,000,000股，占其所持股份 比例为5.71%，占公司总股本的比例为2.73 ...