营口金辰机械股份有限公司 YINGKOU JINCHEN MACHINERY CO., LTD. （辽宁省营口市西市区新港大街 95 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （注册稿） 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年九月 股票简称：金辰股份 股票代码：603396 营口金辰机械股份有限公司 2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书 重大事项提示 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书"第六节 与本次发行相关的风险因 素"，并特别注意以下风险： 一、市场与行业风险 （一）宏观经济、行业周期性波动及行业政策风险 公司主要下游应用领域为光伏行业，光伏行业的发展主要受到下游电力消费 规模和电力能源结构两方面的综合影响，因而行业在整体上与宏观经济发展保持 一定的同步性。同时，因太阳能光伏发电目前尚未实现大规模"平价上网"，其 发展仍一定程度上依赖于政府补贴政策，而政府补贴政策会受宏观经济状况以及 光伏发电成本下降的影响而进行调整，因此具有一定的周期性。 一方面，在全球主要国家均在鼓励和扶持清洁能源发电的宏观趋势下，光伏 作为主要的清洁能源之一，行业发生根本性骤变 ...

国金证券股份有限公司 关于 营口金辰机械股份有限公司 （住址：辽宁省营口市西市区新港大街 95 号） 2023 年度向特定对象发行 A 股股票 之发行保荐书 保荐人（主承销商） （注册地址：成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年九月 营口金辰机械股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书 声 明 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》等有关法律、法规和中国证监会《上市公司证券发行注册管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则， 在对营口金辰机械股份有限公司进行审慎的尽职调查的基础上出具本发行保荐 书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 3-1-1 | | | | 声 | 明 1 | | --- | --- | | 目 | 录 2 | | 释 | 义 3 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 5 | | | 一、保荐机构项目人员情况 5 | | | 二、发行人基本情况 5 | | | 三、保荐机构及其关联方与发行人 ...

营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）向特定对象发行股票的申请 已于 2023 年 6 月通过上海证券交易所上市审核中心的审核，并已收到中国证券 监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）于 2023 年 8 月出具的《关于同意营 口金辰机械股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕 1855 号）。 鉴于公司于 2023 年 8 月 30 日披露了《2023 年半年度报告》，根据中国证 监会《监管规则适用指引——发行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类 第 7 号》等规定，公司及各中介机构对本次发行会后事项出具了会后事项承诺 函，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关文 件。 证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-078 营口金辰机械股份有限公司 关于向特定对象发行股票会后事项承诺函披露的 提示性公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 公司将根据本次向特定对象发行股票的进展情况及时履行信息披露义务。敬 请广大投资 ...

国金证券股份有限公司关于 营口金辰机械股份有限公司 向特定对象发行股票会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、"金辰股份"） 向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的申请已于 2023 年 6 月 28 日经 上海证券交易所主板上市审核中心审核通过。国金证券股份有限公司（以下简称 "国金证券"、"保荐人"）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人和主承 销商，根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求及 《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》，对发行人自上海证券交易 所主板上市审核中心审核通过之日至本承诺函签署日期间的会后事项进行了审 慎核查，具体如下： 1、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年度、2021 年度和 2022 年度财务报表进行审计并出具了标准无保留意见审计报 告。公司 2023 年 1-6 月的财务报表已经董事会审议并对外披露，未经审计。 2、发行人本次发行的保荐人出具的专项说明和律师事务所出具的法律意见 书中没有影响发行人发行新股的情形出现。 3、发行人及 ...

2. 发行人本次发行的保荐人出具的专项说明和律师事务所出具的法律意见 书中没有影响发行人发行新股的情形出现。 3. 发行人及持股 5%以上的股东无重大违法违规行为。 4. 发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。 上海市锦天城律师事务所 承诺函 上海市锦天城律师事务所 关于营口金辰机械股份有限公司 向特定对象发行股票会后事项承诺函 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"、"发行人"、"金辰股份"） 向特定对象发行股票（以下简称"本次发行"）的申请已于 2023 年 6 月 28 日经 上海证券交易所主板上市审核中心审核通过。上海市锦天城律师事务所（以下简 称"发行人律师"）作为发行人本次向特定对象发行股票的发行人律师，根据中 国证券监督管理委员会和上海证券交易所的会后事项监管要求及《上海证券交易 所上市公司证券发行上市审核规则》，对发行人自上海证券交易所主板上市审核 中心审核通过之日至本承诺函签署日期间的会后事项进行了审慎核查，具体如 下： 1. 发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人 2020 年 度、2021 年度和 2022 年度财务报表 ...

公司基本信息 - 公司为营口金辰机械股份有限公司，代码603396，简称金辰股份[1] - 报告期为2023年1月1日至6月30日，公司为营口金辰机械股份有限公司[18] - 公司股票为A股，在上海证券交易所上市，股票简称为金辰股份，代码为603396[20] - 2004年8月30日金辰有限设立，注册资本100万元，李义升、杨延、李敦令持股比例分别为80%、10%、10%[156] - 2011年8月19日金辰有限新增股东，变更后注册资本为109.8901万元，李义升、金辰投资、辽海华商、杨延、新疆合赢持股比例分别为72.80%、9.10%、8.00%、7.10%、3.00%[156] - 2011年10月18日金辰有限整体变更为股份有限公司，注册资本为5100万元[156] - 2013年12月18日公司注册资本由5100万元增加至5666.6667万元[156] - 2017年5月26日公司首次公开发行1889万股，发行后总股本由5666.6667万股增加至7555.6667万股，有限售条件股份占75%，无限售条件股份占25%[156] - 2019年7月31日公司以资本公积金转增股本，总股本变更为105779334股，注册资本增至105779334元[157] - 2021年7月15日公司定向发行10220548股，发行后总股本变更为115999882股，注册资本增至115999882元[158] - 2021年12月公司向76名激励对象授予293200股限制性股票，认缴款17172724元[159] - 2022年公司回购注销125080股限制性股票，支付回购款7325935.60元，总股本变更为116168002股[159] - 本报告期末公司纳入合并范围的子公司有15家，部分子公司直接出资比例为70%、71.76%或100%[160] 报告审计与利润分配情况 - 2023年半年度报告未经审计[2] - 董事会决议通过的本报告期无利润分配预案或公积金转增股本预案[4] - 2023年半年度公司不进行利润分配或资本公积金转增[60] 公司合规情况 - 公司不存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况[5] - 公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况[5] - 不存在半数以上董事无法保证公司所披露半年度报告的真实性、准确性和完整性的情况[5] 行业技术相关 - TOPCON技术是在电池背面上覆盖一层厚度在2nm以下的超薄氧化硅层的光伏电池技术[14] - 1MW = 1000KW，1GW = 1000MW，1TW = 1000GW[17] - TOPCon、HJT等新工艺电池片相比PERC电池有更高转换效率、降本空间和薄片化潜力，未来2 - 3年TOPCON产能将成行业主流，HJT设备成熟后将快速爆发[26] 财务数据关键指标变化 - 营业收入为11.45亿元，同比增长20.23%，因下游新建产能带动光伏装备业务增长[20][21] - 归属于上市公司股东的净利润为4986万元，同比增长31.84%，扣非后净利润为4109万元，同比增长40.13%，因业务增长、成本下降[20][21] - 经营活动产生的现金流量净额为4142万元，同比增加120.88%，因订单增长、回款加快[20][21] - 归属于上市公司股东的净资产为14.90亿元，较上年末增长2.44%[20][21] - 总资产为47.66亿元，较上年末增长23.89%，因光伏自动化装备业务规模增加[20][21] - 基本每股收益为0.43元/股，同比增长30.3%；稀释每股收益为0.43元/股，同比增长30.3%；扣非后基本每股收益为0.35元/股，同比增长40.0%[21] - 加权平均净资产收益率为3.37%，较上年同期增加0.71个百分点；扣非后加权平均净资产收益率为2.77%，较上年同期增加0.70个百分点[21] - 非经常性损益合计为877.12万元，包含非流动资产处置损益、政府补助等项目[22][23] - 2023年上半年公司营业收入11.45亿元，同比增长20.23%，主要因下游新建产能带动光伏组件及电池装备业务增长[33][34] - 2023年上半年主营业务毛利率较上年同期上升1.78%，营业成本8.15亿元，同比增长17.38%，成本增幅小于收入增幅[33][34][35] - 2023年上半年归属母公司股东净利润4986万元，同比增长31.84%；扣非净利润4108.88万元，同比增长40.13%[33] - 截止报告期末公司总资产47.66亿元，同比上升23.89%；归属上市公司股东净资产14.90亿元，同比上升2.44%[33] - 2023年上半年销售费用5395.37万元，同比增长36.37%，因业务订单增长等原因[35] - 2023年上半年管理费用6799.84万元，同比增长11.88%，因管理人员薪酬及股权激励费用增长[35] - 2023年上半年财务费用 - 835.38万元，同比增加36.20%，受美元汇兑损益影响[35] - 2023年上半年研发费用9546.32万元，同比增长26.08%，因研发人员薪酬及材料投入增加[35] - 2023年上半年经营活动现金流量净额4141.89万元，同比增长120.88%，因光伏装备业务增长等[35] - 2023年上半年投资活动现金流量净额 - 7379.46万元，同比减少190.96%，因购建固定资产等投入增加[35] - 合同负债为12.51亿元，同比增加59.58%，主要因业务规模增长预收合同货款增加[37] - 在建工程为1.095亿元，同比增加83.16%，主要因华东基地和秦皇岛金昱工业厂房工程建设项目增加[37] - 长期股权投资为900.5万元，同比增长597.39%，主要因本期增加对伊特纳能源的投资[37] - 境外资产为3282.59万元，占总资产的比例为0.69%[38] - 报告期投资额为2847.67万元，较2022年1 - 6月增长6.97%[39] - 货币资金同比增加25.01%，主要系收到客户支付的合同款项增加[37] - 应收款项同比增长14.04%，受下游行业景气影响业务规模增长[37] - 存货同比增加39.14%，因光伏装备业务增长订单增加带动库存增长[37] - 短期借款为4亿元，同比增长14.29%，主要是流动资金贷款增加5000万元[37] - 2020 - 2023年上半年公司主营业务毛利率分别为34.92%、30.11%、30.16%、28.90%，光伏组件自动化生产线毛利率分别为34.37%、29.68%、29.89%、28.18%[51] - 报告期末应收账款占总资产的比例为27.78%[52] - 报告期末公司存货余额为197,719.68万元，占总资产的比例为41.49%[53] - 发出商品113,876.78万元，占报告期存货比例为57.60%[53] - 公司已计提存货跌价准备6,596.75万元[53] - 2023年6月30日公司资产总计47.66亿元，较2022年12月31日的38.47亿元有所增长[103][104] - 2023年6月30日公司流动资产合计41.86亿元，较2022年12月31日的33.43亿元增加[103] - 2023年6月30日公司非流动资产合计5.80亿元，较2022年12月31日的5.04亿元增加[103][104] - 2023年6月30日公司流动负债合计31.38亿元，较2022年12月31日的23.01亿元增加[104] - 2023年6月30日公司非流动负债合计0.92亿元，较2022年12月31日的0.53亿元增加[104] - 2023年6月30日货币资金为4.84亿元，较2022年12月31日的3.87亿元增加[103] - 2023年6月30日应收账款为13.24亿元，较2022年12月31日的11.61亿元增加[103] - 2023年6月30日存货为19.77亿元，较2022年12月31日的14.21亿元增加[103] - 2023年6月30日资产总计42.78亿元，较2022年末的34.80亿元增长22.90%[106][107] - 2023年上半年营业总收入11.45亿元，较2022年上半年的9.52亿元增长20.23%[107] - 2023年上半年营业总成本10.36亿元，较2022年上半年的8.63亿元增长19.99%[107] - 2023年6月30日负债合计31.13亿元，较2022年末的22.76亿元增长36.78%[106][107] - 2023年6月30日所有者权益合计11.64亿元，较2022年末的12.05亿元下降3.34%[107] - 2023年6月30日流动资产合计37.32亿元，较2022年末的29.44亿元增长26.74%[105] - 2023年6月30日非流动资产合计5.46亿元，较2022年末的5.36亿元增长1.79%[106] - 2023年6月30日流动负债合计31.07亿元，较2022年末的22.69亿元增长36.94%[106] - 2023年6月30日非流动负债合计0.67亿元，较2022年末的0.67亿元下降0.04%[106] - 2023年上半年营业成本8.15亿元，较2022年上半年的6.94亿元增长17.38%[107] - 2023年上半年公司投资收益为255.199068万元，2022年同期为354.015983万元[108] - 2023年上半年信用减值损失为4555.093569万元，2022年同期为2929.924531万元[108] - 2023年上半年营业利润为6402.554062万元，2022年同期为5645.591542万元[108] - 2023年上半年净利润为5311.082028万元，2022年同期为4231.898222万元[108] - 2023年上半年基本每股收益为0.43元/股，2022年同期为0.33元/股[109] - 2023年上半年母公司营业收入为11.1362999644亿元，2022年同期为9.2714532052亿元[110] - 2023年上半年母公司营业利润亏损3284.578955万元，2022年同期盈利1689.229129万元[111] - 2023年上半年母公司净利润亏损2225.014852万元，2022年同期盈利2958.718134万元[111] - 2023年上半年经营活动现金流入小计为11.3787181082亿元，2022年同期为4.5778260086亿元[112] - 2023年上半年销售商品、提供劳务收到的现金为10.8522362775亿元，2022年同期为4.0061842225亿元[112] - 经营活动产生的现金流量净额为41418890.07元，上年同期为 - 198394396.08元[113] - 投资活动产生的现金流量净额为 - 73794639.88元，上年同期为81126402.81元[113] - 筹资活动产生的现金流量净额为61612011.34元，上年同期为49510138.38元[113] - 母公司经营活动产生的现金流量净额为 - 75835975.84元，上年同期为 - 159091624.66元[114] - 母公司投资活动产生的现金流量净额为50889221.26元，上年同期为71506057.60元[114] - 母公司筹资活动产生的现金流量净额为22206729.80元，上年同期为63535987.96元[115] - 合并所有者权益本期变动金额为43948235.30元[117] - 综合收益总额为52443346.40元[118] - 所有者投入和减少资本金额为6533051.32元[119] - 所有者投入的普通股金额为4800000.00元[120] - 2023年上半年对所有者分配金额为19,748,560元，占比0.35%[124][125] - 2023年上半年专项储备本期提取4,381,726元，使用77,754.10元，占比分别为6.79%和0%[129][130] - 2023年期初归属于母公司所有者权益合计为1,446,959,658.06元[133] - 2023年本期增减变动金额为26,62

营口金辰机械股份有限公司独立董事 我们认为：本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政 策的规定，体现了谨慎性原则。本次计提减值准备，能够真实准确地反映公司资 产状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，决 策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东， 特别是中小股东利益的情况。 我们同意本次计提资产减值准备事项。 （以下无正文） 关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》和《营口 金辰机械股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，我们 作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会独立董事， 对公司第四届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独 立意见 我们认为：公司 2023 年半年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监 管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等有关规 ...

证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-075 （一）会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2023 年半年 度报告》及《2023 年半年度报告摘要》。 （二）会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况 的专项报告的议案》 表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 独立董事发表了同意的独立意见。 营口金辰机械股份有限公司 第四届董事会第三十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十二次会议 于 2023 年 8 月 29 日在营口市西市区新港大街 95 号公司三楼大会议室以现场结合通 讯的形式召开，会议通知于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件、电话通知等方式发出。会 议应到董事 7 名，实到董事 7 名， ...

第四届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-077 营口金辰机械股份有限公司 一、监事会会议召开情况 营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第二十八次会议 于 2023 年 8 月 29 日在营口市西市区新港大街 95 号公司三楼大会议室以现场形式召开， 会议通知于 2023 年 8 月 18 日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到监事 3 名， 实到监事 3 名，会议由监事会主席赵祺女士主持，本次会议的召集、召开和表决程序 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《营口金辰机械股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，会议合法有效。 二、监事会会议审议情况 （一）会议审议通过了《关于公司 2023 年半年度报告及其摘要的议案》 监事会认为：(一)公司 2023 年半年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、 法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容真实、准确、完整。 ...

营口金辰机械股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月29日召开的 第四届董事会第三十二次会议和第四届监事会第二十八次会议分别审议通过了 《关于计提资产减值准备的议案》，为更加真实、准确地反映公司资产状况和经 营成果，根据《企业会计准则》和公司会计政策相关规定，基于谨慎性原则，公 司对截至2023年6月30日合并报表范围内可能存在减值迹象的资产计提了减值准 备。现将本次计提资产减值损失的具体情况公告如下： 一、 本次计提资产减值准备情况概述 根据《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，基于谨慎性原则，对公司 及下属子公司截至 2023 年 6 月 30 日的各项资产进行了减值测试，并对存在减值 事项的资产计提相应的减值准备，确认资产减值损失（含信用减值损失，下同） 48,990,500.42 元（未经审计）。具体情况如下表所示： 证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2023-076 | 序号 | 项目 ...