国金证券股份有限公司（以下简称"国金证券"或"保荐机构"）作为营口 金辰机械股份有限公司（以下简称"金辰股份"或"公司"）持续督导保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市 公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对本次金辰股份使用部分募集资 金及自有资金通过全资子公司向全资孙公司实缴及增资以实施募投项目的情况 进行了审慎核查，发表意见如下： 国金证券股份有限公司 关于营口金辰机械股份有限公司 使用部分募集资金及自有资金通过全资子公司向全资孙公 司实缴及增资以实施募投项目的核查意见 一、对外投资概述 （一）本次交易概况 1、本次交易概况 公司于 2025 年 8 月 27 日召开第五届董事会第十四次会议及第五届监事会第 十一次会议，并于 2025 年 9 月 15 日召开 2025 年第二次临时股东大会，分别审 议通过了《关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案》。鉴于 HJT 电池产能扩张不及预期以及公司在当前国际贸易环境下进行海外产能布局 的必要性和紧迫性，同意公司将原募投项 ...

资金管理 - 2025年1月17日同意用不超6亿闲置募集资金现金管理，有效期十二个月[2] - 2025年8月15日子公司用1亿闲置募集资金买招行理财产品[3] 理财情况 - 理财产品2025年8月18日起息，9月18日到期[5] - 赎回本金1亿，实际收益14.863014万元[5] - 截至披露日，购买理财产品余额为0万元（不含收回的1亿）[6]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月17日召开第五届董事会第十六次会议审议通过修订部分治理制度议案 [1] - 修订旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 确保公司治理与监管规定同步 提升公司治理水平 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新法律法规及规范性文件 [1] 全资子公司担保安排 - 公司为全资子公司金辰新加坡提供担保 保函额度不超过940万美元（约人民币6675.22万元） 担保有效期12个月 [4][5] - 担保目的为满足海外业务发展需求 保证金辰新加坡销售合同正常履约 [5][6] - 截至公告日 公司对金辰新加坡担保余额为0元 公司对外担保总额9000万元 占最近一期审计净资产3.52% [4][8] 募集资金使用安排 - 公司通过向特定对象发行A股募集资金净额9.80亿元 用于高效电池片PVD设备产业化等项目 [10][12] - 2025年调整募集资金用途 将PVD设备项目资金从3.10亿元调减至1.60亿元 调减1.50亿元投入马来西亚生产基地项目 [13] - 公司允许使用自有资金支付马来西亚项目外币款项 并以募集资金等额置换 以避免汇兑损失 [14][17] 董事会决议事项 - 董事会全票通过三项议案：子公司担保安排、募集资金置换操作及治理制度修订 [25][28][31] - 同意新开立募集资金专项账户并授权管理层签署监管协议 [32][33] - 保荐机构国金证券对担保及募集资金置换事项均发表无异议核查意见 [26][29]

公司治理制度修订 - 公司于2025年9月17日召开第五届董事会第十六次会议审议通过修订部分治理制度议案 旨在全面贯彻落实最新法律法规要求 确保公司治理与监管规定保持同步 提升公司治理水平 [1] - 修订依据包括《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等最新法律法规和规范性文件 [1] 全资子公司担保事项 - 公司为全资子公司JINCHEN SG PTE.LTD（金辰新加坡）提供担保 通过开立分离式保函方式 担保额度不超过940万美元（约人民币6,675.22万元） 担保有效期自董事会审议通过之日起12个月内 [4][5] - 截至公告日 公司对金辰新加坡担保余额为0元人民币 本次担保无反担保 公司不存在对外担保逾期情况 [4] - 担保目的为满足海外业务发展需求 保证金辰新加坡销售合同正常履约 被担保子公司注册资本100万美元 系公司全资子公司 经营稳定且无不良贷款记录 [4][6][7] - 公司当前对外担保总额为人民币9,000万元（不含本次） 占最近一期经审计净资产3.52% 实际对外担保余额为3,247.47万元 [8] 募集资金使用安排 - 公司向特定对象发行A股股票22,527,596股 发行价格44.39元/股 募集资金总额999,999,986.44元 扣除发行费用20,170,308.87元后 实际募集资金净额979,829,677.57元 [10][11] - 募集资金原计划投入金额不足 公司于2024年1月23日调整募投项目投入金额 2025年9月15日股东大会决议将"高效电池片PVD设备产业化项目"资金由31,000万元调减至16,000万元 调减15,000万元投入新项目"马来西亚生产基地项目" [12][13] - 公司允许使用自有资金支付"马来西亚生产基地项目"外币采购款项 并以募集资金等额置换 原因包括避免汇兑损失、规避外币支付到账延迟和汇率波动风险 提高资金使用效率 [13] - 操作流程包括按月形成支付台账 按汇率中间价折算置换金额 保荐机构可现场监督 确保资金专款专用 [14][15] 董事会决议事项 - 第五届董事会第十六次会议于2025年9月17日召开 7名董事全票通过四项议案：全资子公司担保、募集资金支付置换、治理制度修订及新开立募集资金专户 [22][25][28][30] - 新开立募集资金专项账户旨在规范资金管理 提高使用效率 董事会授权管理层办理开户及签署监管协议事宜 [30] - 保荐机构国金证券对担保及募集资金置换事项均发表无异议核查意见 [24][27]

公司担保安排 - 金辰股份董事会批准为全资子公司金辰新加坡有限公司提供担保 使用银行授信开立分离式保函 [2] - 担保额度不超过940万美元 按2025年9月17日汇率折算约6675.22万元人民币 [2] - 担保有效期自董事会审议通过起12个月内 具体金额和期限以实际开立为准 [2] 海外业务发展 - 担保目的为满足公司海外业务发展需求 保证子公司销售合同正常履约 [2] - 担保主体为新加坡全资子公司JINCHEN SG PTE LTD [2]

担保情况 - 为金辰新加坡担保额度不超940.00万美元，约6675.22万元[2] - 截至公告日，对金辰新加坡担保余额为0元[2] - 公司及其控股子公司对外担保总额9000万元（不含本次），占净资产3.52%[12] - 实际对外担保余额为3247.47万元[12] - 担保额度有效期自董事会通过日起12个月[2] 金辰新加坡情况 - 注册资本100万美元[6] - 2025年6月30日总资产1431333.79元，所有者权益同额[7] - 2025年1 - 6月净利润 - 388.29元[7] 其他 - 2025年9月17日董事会审议通过担保议案[5] - 国金证券对担保事项无异议[13]

公司治理 - 2025年9月17日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过修订部分治理制度议案[1] - 修订14项治理制度，含独立董事专门会议等制度[1][2] - 修订后管理制度内容详见上交所网站相关文件[2]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行22,527,596股，每股44.39元，募资总额999,999,986.44元，净额979,829,677.57元[1] - 原计划募资不超100,000.00万元，投资总额110,405.29万元[2] - 调整后拟用募资97,982.97万元，用于四个项目，投资总额113,003.78万元[3][5] 项目资金调整 - “金辰智能制造华东基地项目”调减至38,982.97万元[3] - “高效电池片PVD设备产业化项目”调减15,000.00万元投入“马来西亚生产基地项目”[3] 资金支付与置换 - 公司用自有资金先行支付“马来西亚生产基地项目”款项，再等额置换[6] - 2025年9月17日董事会通过相关议案[10]

会议信息 - 公司第五届董事会第十六次会议于2025年9月17日召开[2] - 会议应到董事7名，实到7名[2] 审议议案 - 审议通过向全资子公司JINCHEN SG PTE.LTD.提供担保议案[3] - 审议通过使用自有资金支付部分募投项目款项并以募集资金等额置换议案[4][5] - 审议通过修订公司部分治理制度议案[6] - 审议通过新开立募集资金专项账户并授权签署监管协议议案[7]

公司担保事项 - 公司接受全资子公司金辰新加坡委托 使用银行授信开立分离式保函 额度不超过940万美元（约合人民币6675.22万元）[1] - 本次担保构成公司对金辰新加坡的担保义务 当前对金辰新加坡担保余额为0元人民币[1] - 公司及控股子公司对外担保总额为9000万元人民币（不含本次） 全部为对控股子公司的担保 占最近一期经审计净资产比例3.52%[1] 公司经营状况 - 2024年1-12月营业收入构成中装备制造占比99.8% 其他业务占比0.2%[1] - 公司当前市值达40亿元人民币[1]