上海市锦天城律师事务所 关于营口金辰机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于营口金辰机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会法律意见书 致：营口金辰机械股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称本所）接受营口金辰机械股份有限公司 （以下简称"公司"）委托，就公司召开 2025 年第二次临时股东大会（以下简称"本 次股东大会"）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司股东会规则》等法律、法规和规范性文件以及公司章程的有 关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行 了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则。本所经办律师现场对本次股东大 会进行见证，并对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审 ...

营口金辰机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 营口金辰机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会 会议资料 目 录 | 2025 | 年第二次临时股东大会参会须知 | 1 | | --- | --- | --- | | 2025 | 年第二次临时股东大会议程 | 3 | | 2025 | 年第二次临时股东大会会议议案 | 5 | | 议案一 | 关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案 | 5 | | 议案二 | 关于取消监事会并修订《公司章程》的议案 | 15 | | 议案三 | 关于修订部分公司治理制度的议案 | 16 | 营口金辰机械股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会会议资料 2025 年第二次临时股东大会参会须知 为维护股东的合法权益，保障股东在营口金辰机械股份有限公司（以下简 称"公司"）2025 年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正 常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东会规 则》、《营口金辰机械股份有限公司章程》等有关规定，制定本须知，望全体 股东及其他有关人员严格遵守： 一、各股东请按照本次股东大会会议通 ...

银行账户冻结与解冻情况 - 公司与苏州智慧谷激光智能装备有限公司的买卖合同纠纷案已撤诉 导致部分银行账户资金解除冻结 解冻金额为2,530,750元人民币[1][2] - 截至公告日 公司仍有30,443,824.81元人民币资金处于冻结状态 涉及营口市西市区人民法院的两份民事裁定书[(2025)辽0803财保3号]和[(2025)辽0803财保4号][2] - 冻结事项起源于2025年5月 公司当时收到江苏省昆山市人民法院和营口市西市区人民法院的多份民事裁定书[1] 资金状态及管理影响 - 部分银行账户资金解冻后恢复正常使用状态 有利于公司资金划转和经营管理工作的正常运行[3] - 公司尚未收到营口市西市区人民法院相关案件的裁决结果 剩余冻结资金尚未解除冻结[2] - 公司表示将积极沟通处理财产保全事宜 并采取措施维护公司及股东权益[3]

公司于近日收到江苏省昆山市人民法院出具的《民事裁定书》[(2025)苏 0583 民初 20014 号]、[(2025)苏 0583 财保 1664 号之二]，获悉公司与苏州智慧谷激光 智能装备有限公司买卖合同纠纷一案，原告苏州智慧谷激光智能装备有限公司已 撤诉，同时，公司被冻结的银行账户中部分资金已解除冻结，现将相关情况公告 如下： 一、银行账户部分资金解除冻结的基本情况 证券代码：603396 证券简称：金辰股份 公告编号：2025-051 营口金辰机械股份有限公司 关于部分银行账户被冻结的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 营口金辰机械股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月分别收到江 苏省昆山市人民法院出具的《民事裁定书》[(2025)苏 0583 财保 1664 号之一]， 营口市西市区人民法院出具的《民事裁定书》[(2025)辽 0803 财保 3 号]、[(2025) 辽 0803 财保 4 号]，并获悉公司部分银行账户被冻结，具体内容详见公司于 2025 年 5 月 9 日 ...

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入13.23亿元，同比增长6.64% [1] - 归母净利润3840.26万元，同比下降25.94% [1] - 第二季度营业总收入6.36亿元，同比增长8.07%，归母净利润1492.04万元，同比下降25.91% [1] 盈利能力指标 - 毛利率20.24%，同比减少21.3% [1] - 净利率3.58%，同比减少27.84% [1] - 每股收益0.28元，同比下降26.32% [1] - 历史ROIC中位数9.03%，2024年ROIC为3.39% [1] 成本与费用结构 - 销售费用、管理费用、财务费用总计1.15亿元，三费占营收比8.69%，同比增长23.61% [1] - 研发投入1.92亿元，占营业收入比例7.62%，研发人员数量360人 [4][5] 资产与现金流状况 - 货币资金8.73亿元，同比下降16.48% [1] - 每股经营性现金流0.65元，同比大幅增长185.89% [1] - 应收账款9.42亿元，同比下降13.41%，占最新年报归母净利润比例达1479.41% [1][3] 负债与偿债能力 - 有息负债5.73亿元，同比下降7.28% [1] - 现金资产状况非常健康 [2] - 货币资金/流动负债比例为68.2% [3] 战略与业务布局 - 积极开拓海外市场，已成立香港、美国、新加坡子公司，马来西亚孙公司设立中 [4] - 组建印度、土耳其、欧洲、美国服务中心，重点布局海外市场 [4] - 实施"发布一代、研发一代、储备一代"的研发体系 [5] 公司治理与ESG - 获得华证ESG评级和万得ESG级认证 [4] - 入选"2025年华证股上市公司首发ESG报告优胜TOP100"榜单 [4] - 将ESG融入企业战略核心，推进全链条绿色实践 [4] 经营状况声明 - 公司表示经营状况良好，各业务板块运营有序，主营业务发展符合预期 [4] - 财务状况健康，核心团队稳定 [4] - 密切关注市场环境变化，及时调整生产经营策略 [4]

机构持股情况 - 截至2025年8月27日机构投资者合计持股651.02万股 占公司总股本4.70% [1] - 机构持股比例较上一季度下降0.77个百分点 [1] - 主要机构投资者包括北京金辰映真企业管理有限公司 香港中央结算有限公司 长城中国智造混合A 中庚小盘价值股票 平安中证2000增强策略ETF [1] 公募基金变动 - 本季度新增2家公募基金披露持股 分别为中庚小盘价值股票与平安中证2000增强策略ETF [1] 外资机构动向 - 香港中央结算有限公司未在本季度披露持股情况 [1]

董事会会议召开情况 - 会议于2025年8月15日通过通讯形式召开 应到董事7名 实到董事7名 由董事长李义升主持 符合法律法规和公司章程规定 [1] 半年度报告及财务事项 - 董事会审议通过2025年半年度报告及其摘要 内容详见上交所网站 [1][2] - 审议通过半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 内容详见上交所网站 [2] - 依据企业会计准则计提资产减值准备 以公允反映公司资产状况和经营成果 [2] 募投项目调整 - 部分募投项目延期并变更部分资金用途 已获董事会战略与可持续发展委员会审议通过 需提交2025年第二次临时股东大会批准 保荐机构国金证券出具无异议核查意见 [3] 子公司及关联交易 - 全资子公司进行关联交易 已获独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过 关联董事李义升 杨延回避表决 赞成票5票 保荐机构出具无异议意见 [3] - 决议注销控股子公司 已获董事会战略与可持续发展委员会审议通过 赞成票7票 [4] 公司治理结构变更 - 取消监事会并修订公司章程及相关制度 需提交2025年第二次临时股东大会审议 赞成票7票 [4] - 修订部分公司治理制度 需提交2025年第二次临时股东大会审议 赞成票7票 [4] 股东大会安排 - 董事会通过召开2025年第二次临时股东大会的议案 具体通知内容详见上交所网站 [4][5]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第十一次会议于2025年8月27日以现场结合通讯形式召开 会议通知于2025年8月15日通过电子邮件及电话发出 [1] - 应到监事3名 实到监事3名 会议由监事会主席尹锋主持 会议召集及表决程序符合法律法规及公司章程规定 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过2025年半年度报告及摘要 认为报告编制程序规范合法 符合法律法规及公司章程要求 [1] - 半年度报告内容格式符合证监会及交易所规定 真实反映公司2025年上半年财务状况及经营成果 [2] - 未发现半年度报告编制及审议人员存在违反保密规定的行为 具体内容详见交易所网站公告 [2] 募集资金管理 - 审议通过2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 具体内容详见交易所网站公告 [2] - 审议通过部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途议案 该议案尚需提交2025年第二次临时股东大会审议 [3] 资产减值与关联交易 - 审议通过计提资产减值准备议案 监事会认为计提程序合法且依据充分 符合企业会计准则及公司会计政策 [2][3] - 审议通过全资子公司关联交易议案 子公司承租关联人格润智能光伏南通有限公司厂房 定价公允且不影响公司独立性 [3][4]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月15日13点30分在营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室召开 [1] - 股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式 [3] - 网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行 投票时间为2025年9月15日9:15-15:00 [1] 会议审议事项 - 本次股东大会将审议关于部分募投项目延期及变更部分募投项目资金用途的议案 [2] - 议案已经公司第五届董事会第十四次会议审议通过 [2] 投票规则 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台进行网络投票 [2] - 持有多个股东账户的股东 其表决权数量为全部账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的总和 [2] - 同一表决权重复表决的以第一次投票结果为准 [4] 参会人员资格 - 股权登记日为2025年9月8日 登记在册的A股股东有权出席会议 [4] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师可出席会议 [4] 会议登记方式 - 法人股东需提供营业执照复印件、股票账户卡、身份证及法定代表人有效证明 [4] - 个人股东需提供身份证、股票账户卡及授权委托书 [5] - 登记可通过现场、传真或信函方式完成 [5] 联系方式 - 会议联系人为杨林林 联系电话0417-6682389 [5] - 联系地址为辽宁省营口市西市区新港大街95号营口金辰机械股份有限公司五楼证券事务部 [5]

关联交易概述 - 全资子公司南通金诺拟向关联方格润智能租赁厂房 面积19,925.06平方米 租赁期3年 月租金18.00元/平方米 [1][2] - 交易因日常生产经营需要产生 定价参照市场公允价格 不构成重大资产重组 [2] 关联关系说明 - 格润智能由公司控股股东李义升及杨延通过辽宁通益100%控股 李义升直接持股辽宁通益75%并任执行事务合伙人 杨延持股25% [2] 交易标的与定价 - 租赁厂房无抵押/质押/转让限制 未涉及司法诉讼或冻结 [3] - 定价遵循市场化原则 以市场价格为标准 支付周期为每三个月预付一次 逾期需支付银行贷款利率的延期费用 [3] 交易审议程序 - 独立董事专门会议及董事会均审议通过议案 关联董事李义升、杨延回避表决 [5] - 监事会认为交易基于生产经营需要 定价公允且不影响公司独立性 [5] - 过去12个月内公司与格润智能累计关联交易金额为4,331,246.14元 [4] 保荐机构意见 - 国金证券认定交易属正常商业行为 不影响公司独立性 决策程序合法合规 [5][6] - 保荐代表人为谢栋斌与陈伟刚 对交易无异议 [6]