董事会架构 - 董事会下设立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，下设证券事业部处理日常事务[4] 关联交易与决策权限 - 与关联自然人交易超30万、与关联法人交易超300万且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易需董事会审核[5] - 董事会对交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等五类交易事项有决策权限[6] 董事相关规定 - 董事任期每届三年，任期届满可连选连任[10] - 八种情形之一者不得担任公司董事，违规选举无效，任职期间出现应1个月内解除职务[10][11] - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的股东可提出董事候选人[11] - 董事有六项权利，违规对公司造成损害需赔偿或担责[12] - 董事对公司负有忠实和勤勉义务，违规所得收入归公司，造成损失应赔偿[12][13] - 董事辞职董事会2日内披露有关情况[16] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[16] 董事长相关 - 董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[19] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[23] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后10日内召集和主持董事会临时会议[23] - 召开董事会定期会议和临时会议，证券事业部应分别提前10日和5日书面通知[23] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事联名、二分之一以上独立董事提议时董事会应召开临时会议[25] - 董事会定期会议通知发出后变更需在原定会议召开日前3日发出书面变更通知[27] - 独立董事连续3次未能亲自出席董事会会议，公司董事会提请股东大会撤换[28] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[31] - 关联董事不得对关联决议行使表决权，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联董事过半数通过，无关联董事不足三人提交股东大会审议[32] - 董事会审议应经全体独立董事过半数同意的事项，需经独立董事专门会议审议后提交董事会[32] - 董事会表决方式为举手或投票，每名董事一票表决权，表决意向分同意、反对和弃权[32] - 参会董事表决后，工作人员交董事会秘书在监事或独立董事监督下统计结果[33] - 董事会会议应当有记录，出席董事和记录人签名，记录由证券事业部保存，保管期限与公司存续期限相同[33] - 董事应在董事会决议上签字并对决议负责，决议违法致公司损失，参与决议董事负赔偿责任，表决表明异议并记载可免责[33] - 董事会会议记录应包含会议召开日期、地点、召集人姓名、出席董事姓名、会议议程等内容[33][37] 规则施行与解释 - 本规则自股东大会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释[35]

董事会提名 - 公司董事会提名冯卫生为第四届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人持股、股东关系等多方面有任职限制[4][5][6] 审查情况 - 被提名人已通过公司第四届董事会提名委员会资格审查[6] - 提名人确认候选人任职资格符合要求[6]

市场扩张和并购 - 三力健康拟2000万认购成都维度时代25%股权[2] - 本次合计增资7000万，成都维度时代注册资本增至8000万[5] 业绩总结 - 2024年6月30日成都维度时代营收1981339.94元，净利润 -743577.44元[9] - 2023年12月31日成都维度时代营收2772163.25元，净利润 -791249.29元[9] 股权结构 - 创建永盛认缴3480万，持股43.50%[5] - 药尊宝认缴1400万，持股17.50%[5] - 成都心蓝认缴480万，持股6.00%[5] - 宬安科技认缴640万，持股8.00%[5] 决策审议 - 2024年9月相关会议审议通过关联交易议案[19][21]

人事变动 - 2024年9月20日公司拟提名冯卫生为独立董事候选人[2] - 2024年9月20日公司提名王珏犇、王毅为非独立董事候选人[5] 持股情况 - 冯卫生未持有公司股票，王珏犇持股160,700股，王毅持股935,000股[9][10] 后续流程 - 本次提名事项尚需股东大会审议通过[6]

任职经验 - 冯卫生具备5年以上履行独立董事职责所需工作经验，2014年8月参加上交所培训[1] 任职资格 - 任职需符合多项法律法规及公司规章要求[2] - 不直接或间接持有上市公司1%以上股份等[3][4] - 最近12个月无影响独立性情形[4] - 最近36个月未受相关处罚和谴责批评[5] 任职限制 - 兼任境内上市公司独立董事不超3家，在贵州三力任职不超六年[6] 任职承诺 - 承诺任职遵守法规，接受监管，确保履职[7] - 若不符合资格将辞去职务[8]

会议信息 - 2024年9月20日召开第四届监事会第四次会议[2] - 会议通知和材料于9月15日送达参会人员[2] - 应到监事3人，实到3人[2] 审议事项 - 审议通过子公司与关联人共同投资暨关联交易议案[3][4] - 审议通过受让控股子公司部分股东股权议案[5] - 审议通过修订《公司章程》部分条款议案，待股东大会审议[6][8][9]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会股权登记日为2024/9/26[2] - 股东大会召开日期为2024年10月10日[4] - 现场会议召开时间为2024年10月10日10点00分[6] 投票时间 - 网络投票起止时间为2024年10月10日[7] - 交易系统投票平台投票时间为9:15 - 9:25，9:30 - 11:30，13:00 - 15:00[7] - 互联网投票平台投票时间为9:15 - 15:00[7] 提案与议案 - 单独或合计持有43.65%股份的股东张海于2024年9月15日提出临时提案[3] - 应选第四届董事会非独立董事2人[10] - 特别决议议案为2个[11] - 对中小投资者单独计票的议案为1、2、4[11]

会议信息 - 2024年9月20日召开第四届董事会第五次会议，应到7人实到6人[2] 议案表决 - 《关于公司全资子公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》5票同意、1票回避[6] - 《关于受让控股子公司部分股东股权的议案》6票同意[7] - 《关于更换公司独立董事的议案》6票同意，需股东大会审议[9][10] - 《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》6票同意，需股东大会审议[12][13] - 《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》6票同意，需股东大会审议[16][17] - 《关于修订〈总经理工作制度〉部分条款的议案》6票同意[19] - 《关于股东提名增选第四届董事会非独立董事候选人的议案》6票同意，需股东大会审议[21][22] - 《关于2024年第一次临时股东大会增加临时提案的议案》6票同意[25] 临时提案 - 2024年9月15日控股股东张海提出多项临时提案[23][24]

章程修订 - 2024年9月20日召开会议审议通过修订《公司章程》部分条款议案[1] - 收购股份情形及条件、处理时间和比例规定[1][2] - 董事会由7名增至9名，含3名独立董事[2] - 董事长不能履职由副董事长代行职务[2] 后续流程 - 修改章程须获股东大会审议，经市场监管部门核准并办变更登记[3]

股东信息 - 2024年9月12日前十大股东中，张海持股167,668,440股，比例40.91%[1] - 2024年9月12日前十大无限售条件股东中，张海持股比例40.99%[4] 公司决策 - 2024年9月12日召开第四届董事会第四次会议通过回购股份方案[1] - 公告发布时间为2024年9月20日[5]