关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[5,6] 关联交易规定 - 关联交易指公司或其控股子公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[9] 董事会决策 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[14] - 董事与董事会决议事项有关联，应书面报告并回避表决[14] 股东会表决 - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入总数[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决[20] 内控防范 - 公司应建立内控防范关联方资金占用，控制对外担保风险[12] - 公司发生关联方占用资源致损失，董事会应采取措施避免或减少损失[12] 交易审议披露 - 公司与关联自然人交易额30万元以上、与关联法人交易额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[20] - 公司与关联自然人和法人交易额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议并及时披露[21] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[27] 交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[32] - 市场价指不偏离市场独立第三方的价格及费率[32] - 成本加成价指在成本基础上加合理利润确定价格及费率[32] - 协议价指由交易双方协商确定价格及费率[32] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在协议中明确[32] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[34] - 本制度修改由公司董事会提请股东会审议批准[34] - 本制度由董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 董事会各专门委员会由三名董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 独立董事候选人近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规范 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字确认报告董事会[19][20] - 在董事会专门委员会履职，不得一次接受超两名独立董事委托[20] 独立董事辞职与免职 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事履职保障 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[19] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上认为会议材料有问题可书面申请延期，董事会应采纳[30] 独立董事其他职责 - 年度报告编制期间负有保密义务，公布前不得外泄内容[25] - 核查公司聘请的会计师事务所及注册会计师资格[26] - 对年度报告具体事项有异议，过半数同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[26] 独立董事津贴与制度生效 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订方案股东会审议[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[34]

投资决策 - 董事会有权决定占最近一期经审计总资产30%以下的对外投资事项[5] - 公司使用实物或无形资产对外投资，需经评估且结果经股东会或董事会决议通过方可出资[7] 融资决策 - 发行股票或债券方案由董事会提出审议后报股东会批准[5] - 董事会决定年度短期贷款总额度，授权董事长批准范围内短期贷款转期和新增贷款[5] 项目管理 - 对外投资融资项目实施方案变更需经董事会或股东会审查批准[7] - 对外投资项目资产处置需按金额限制经股东会或董事会决议通过[11]

承诺管理制度 - 制定制度规范承诺及履行行为保护中小投资者权益[2] - 承诺应明确具体可执行，含审批及补救措施[4] - 承诺事项有具体内容和履约时限[4][5] 承诺人要求 - 关注自身情况，无法履行需告知并提供新担保[7] - 不得擅自变更或豁免特定承诺，特定情形需披露原因并提方案[6][11] 公司职责 - 在定期报告中披露承诺事项及履行情况[9] - 董事会督促承诺人遵守，违反要求担责[10] - 变更、豁免承诺方案经独立董事同意后审议[6] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[18]

资金往来制度 - 制度适用于公司及子公司与关联方资金往来[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种[3] 资金占用限制 - 关联方不得占用公司经营性资金[5] - 公司不得违规向关联方提供资金[7] - 未经批准不得向关联方提供担保[8] 责任与监督 - 董事长是防范资金占用第一责任人[10] - 独立董事定期查阅资金往来情况[11] - 注册会计师审计年报需出具专项说明[11] 清欠措施 - 发生资金占用董事会采取清欠措施[13] - 资金占用原则上以现金清偿[14] 责任追究 - 协助侵占资产处分责任人并可要求赔偿[17] - 非经营性资金占用处分相关责任人[18] 制度执行 - 制度未尽事宜依相关规定执行[19] - 制度由董事会解释修订，股东会审议生效[19]

审计监督架构 - 董事会设审计委员会指导监督内审工作[4] - 设审计合规部负责具体监督检查[4] 报告机制 - 审计合规部至少季向审计委员会报告，年提交内审工作报告[7] - 至少年向审计委员会提交内控评价报告[15] - 至少半年对募集资金存放与使用审计并报告结果[18] 审计流程 - 内审通知书书面三日前送达[11] - 被审计对象七日内提异议[13] - 审计委员会十五日内处理申诉[13] 审计检查安排 - 董事会督导内审至少半年查重大事件和大额资金往来[15] - 审计合规部及时审计重要投资等事项[16][17][25] 评价报告 - 公司据内审资料出年度内控评价报告[20] - 每年要求事务所对财务内控有效性出审计报告[22] 披露要求 - 披露年报时披露内控自评和审计报告[22] 绩效考核 - 审计合规部绩效由董事长及副董事长考核[24] - 按表现奖励或处理内审人员[24] 制度适用 - 制度适用于公司及子公司，审计合规部解释修订[27]

协议签订与终止 - 公司应在募集资金到位后1个月以内签订三方监管协议[7] - 协议签订后2个交易日内应报告上交所备案并公告[8] - 商业银行3次未及时出具对账单等情形公司可终止协议并注销专户[7] - 协议提前终止公司应两周内签新协议并2个交易日内报告备案公告[8] 资金使用与管理 - 公司1次或12个月以内累计从专户支取金额超5000万元且达净额20%时应通知保代[7] - 以募集资金置换自筹资金应在转入专户后六个月内实施[13] - 现金管理产品期限不超过十二个月且不得质押[14] - 闲置募集资金补充流动资金单次不超12个月[14] - 补充流动资金到期归还后2个交易日内应报告并公告[15] 资金检查与披露 - 公司内部审计部门至少每半年检查一次募集资金情况[11] - 募集资金年度实际使用与预计差异超30%公司应调整投资计划并披露[11] - 募集资金投入金额未达相关计划金额50%且超完成期限需披露[12] 募投项目相关 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于承诺投资额5%可免审议程序[17] - 募投项目全部完成后节余资金低于500万或低于净额5%可免审议程序[17] - 募投项目变更需经董事会、股东会等审议通过[19] - 拟变更募投项目提交董事会审议后需公告多项内容[22] - 拟转让或置换募投项目提交董事会审议后需公告多项内容[23] 报告与核查 - 公司董事会每半年度核查募投项目进展，编制并披露《募集资金专项报告》[26] - 年度审计时公司聘请会计师事务所对募集资金出具鉴证报告，与年报一并披露[26] - 《募集资金专项报告》经董事会和审计委员会审议通过，提交董事会后2个交易日内报告上交所并公告[26] - 董事会审计委员会可聘请注册会计师对募集资金出具鉴证报告，公司承担费用[27] - 董事会收到注册会计师鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告[27] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场调查，会计年度结束后出具专项核查报告[27] - 会计年度结束后，公司董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问及会计师事务所报告结论[28] 其他 - 募集资金使用按募投项目审批，相关人员管控资金使用[30][31] - 募集资金使用不符募投项目，对责任人视后果惩处，严重时追加处理[32] - 本制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责修改和解释[32]

董事会交易决策权限 - 对交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上的交易（担保除外）有决策权限[6] - 对交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易（担保除外）有决策权限[6] - 对成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元的交易（担保除外）有决策权限[6] - 对交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易（担保除外）有决策权限[6] - 对交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元的交易（担保除外）有决策权限[6] - 对交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元的交易（担保除外）有决策权限[6] 董事会关联交易审议权限 - 对与关联自然人交易金额超30万元的关联交易（担保除外）进行审议[9] - 对与关联法人（或其他组织）交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易（担保除外）进行审议[9] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（担保、获赠现金资产、单纯减免公司义务债务除外）需股东会批准[9] 董事相关规定 - 公司董事任期每届为三年，任期届满可连选连任[11] - 董事连续12个月未亲自出席会议次数超期间董事会会议总次数二分之一需书面说明并披露[19] - 董事会将在2个交易日内披露董事辞职有关情况[19] - 董事对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后3年内仍然有效[20] - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免[24] 董事会会议规定 - 董事会每年至少召开两次定期会议[27] - 代表十分之一以上表决权股东提议时董事会应召开临时会议[27] - 三分之一以上董事联名提议时董事会应召开临时会议[28] - 董事长应自接到提议后10日内召集和主持董事会会议[28] - 召开董事会定期会议需提前十日通知，临时会议提前五日通知[28] - 情况紧急时可豁免临时董事会会议通知期限义务[28] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[32] - 定期会议变更需提前三日发书面通知，不足三日会议日期顺延或获董事认可后近期召开[32] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[32] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[33] - 关联关系董事不得对相关决议表决，无关联董事过半数通过决议，不足三人提交股东会审议[34] - 董事会表决为记名投票，董事有一票表决权，表决意向分同意、反对和弃权[35] - 审议特定事项应经独立董事专门会议审议并披露表决情况，异议需说明理由[35] - 董事会会议记录由证券事务部保存，保管期限不少于10年[37] - 董事在决议上签字并对决议负责，表决异议并记载可免责[38] 规则施行与解释 - 本规则自股东会审议通过之日起施行，由公司董事会负责解释[50]

公司基本信息 - 公司于2020年4月28日在上海证券交易所上市[9] - 公司注册资本为408,930,216元人民币[10] - 公司已发行股份数为408,930,216股，均为普通股[14] 股权结构 - 公司发起人设立时，张海持股3304.8万股，占比65.90%；王惠英持股972万股，占比19.38%；盛永建持股583.2万股，占比11.63%；贵阳工投生物医药产业创业投资有限公司持股155万股，占比3.09%[14] 股份限制 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%[15] - 公司因特定情形收购本公司股份，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[19] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[23] 股东权益 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖本公司股票所得收益归公司所有[23] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可对相关违规行为请求诉讼[29] - 股东可自决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规股东会、董事会决议[28] 股东会相关 - 公司股东会由全体股东组成，是公司权力机构[37] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等六种情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工董事1名[77] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前10日书面通知全体董事[82] - 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，作出决议须经全体董事的过半数通过[83] 独立董事相关 - 不得担任独立董事的人员包括直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属[90] - 担任独立董事需具有5年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[91] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[107] - 公司优先现金分红，每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[109][111] - 利润分配政策调整议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[114] 公司合并、分立、减资 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[125] - 公司合并、分立、减资时，均需在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊或系统公告[125,126,127] 公司解散与清算 - 持有公司10%以上表决权的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[131] - 公司因特定情形解散，董事应在15日内组成清算组进行清算[131]

公司治理结构调整 - 拟取消监事会，其职权由董事会审计委员会行使[1] - 拟修订《公司章程》及13项治理制度，制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，均需临时股东大会审议通过[5][6] - 《内部审计制度》修订经董事会审议通过后生效[7] 股份变动 - 因激励对象离职和业绩未达标，回购注销872,000股限制性股票[3] - 注销后总股本由409,802,216股变更为408,930,216股，注册资本相应变更[3] 经营范围变更 - 拟新增颗粒剂生产销售和保健食品生产销售[4] 交易与决策标准 - 重大关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上[24] - 重大交易事项资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等多项标准[24][25] 会议与决议 - 2025年11月27日召开董事会和监事会会议审议相关议案[1] - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[23] 股东权益与诉讼 - 股东可请求撤销违反规定的决议（轻微瑕疵除外），特定股东可请求诉讼[18][19] 担保与抵押 - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％等多种担保情形须经股东大会审议通过[25][26] 董事与高管规定 - 董事、高级管理人员有股份转让限制及忠实、勤勉义务[15][39][40] 委员会设置 - 董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等委员会，各有人员组成和议事规则[50][51] 利润分配 - 公司实行持续稳定的股利分配政策，优先现金分红，有多种分红比例和条件[59][60][61] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超本公司净资产10%可不经股东会决议，出现解散事由有清算程序[67][69][70]