北京市中伦律师事务所 关于贵州三力制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 二〇二四年十月 北京市中伦律师事务所 关于贵州三力制药股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"） 北京市中伦律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派律师出 席并见证公司2024年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人 员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅 ...

贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二四年十月 1 声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 贵州三力制药股份有限公司 2024 年度限制性股票股权激励计划（草案） 特别提示 一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《贵州三力制药股份 有限公司章程》制订。 四、本计划限制性股票的授予价格为 7.50 元/股，授予价格不低于本激励计划草案公 告前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易加权均价孰高者的 50%。在本激励计划公 告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激 励计划予以相应的调整。 二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司从二级市场回购的本 公司 A 股普通股股票。 五、本激励计划授予的激励对象总人数 54 人，包括公司公告本激励 ...

限制性股票激励计划 - 2024年拟授予股票523万股，占股本总数1.2762%[1] - 激励对象共54人，含8名高管、46名中层[1] - 高管获授数量不同，单人不超总股本1%[1] - 有效期内激励计划涉股累计不超股本总额10%[1] - 激励对象不包括独董、监事等特定人员[2]

证券代码：603439 证券简称：贵州三力 公告编号：2024-075 贵州三力制药股份有限公司 关于股份回购进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 上述回购股份进展符合相关法律法规的规定及公司回购股份方案的要求。 重要内容提示： | 回购方案首次披露日 | 2024/9/13 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 回购方案实施期限 | 2024 年 9 月 日~2025 月 | 13 | 年 | 9 | 12 | 日 | | 预计回购金额 | 万元 8,000.00 万元~12,000.00 | | | | | | | 回购用途 | □减少注册资本 √用于员工持股计划或股权激励 | | | | | | | | □用于转换公司可转债 | | | | | | | | □为维护公司价值及股东权益 | | | | | | | 累计已回购股数 | 万股 786.93 | | | | | | | 累计已回购股数占总股本比例 | 1.92% | ...

投票时间 - 征集投票权时间为2024年10月22 - 23日[2] - 股东大会现场会议于2024年10月24日10点开始[6] - 网络投票时间为2024年10月24日[6] 征集对象与意见 - 征集对象为2024年10月17日登记在册股东[8] - 征集人陈世贵未持股，表决意见为同意[4] 征集议案 - 征集投票权议案含限制性股票激励计划等三项[6] 委托投票要求 - 法人与个人股东委托投票需提交相应文件[8] - 授权他人签署需公证，重复委托以最后一次为准[9][10] - 可在现场会议登记截止前撤销授权[11] 授权相关 - 授权公司出席2024年第二次临时股东大会[13] - 授权有效期至该次股东大会结束[14]

业绩数据 - 2023年营业收入为1,634,977,930.43元，2022年为1,201,316,448.76元，2021年为938,966,120.18元[7] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为292,702,869.34元，2022年为201,284,234.02元，2021年为152,282,553.77元[7] - 2023年基本每股收益为0.71元/股，2022年为0.49元/股，2021年为0.37元/股[7] - 2023年加权平均净资产收益率为21.45%，2022年为17.74%，2021年为15.27%[7] 股权激励 - 2024年限制性股票激励计划授予数量为523万股，占公司股本总数40,980.2216万股的1.2762%[2][13] - 两期股权激励计划涉及标的股票总数累计596.20万股，占公司股本总额40,980.2216万股的1.4548%[13] - 激励对象总人数为54人[17] - 激励计划有效期最长不超过54个月[20] - 限制性股票授予价格为每股7.50元[29] - 激励计划在2025 - 2027年分年度考核，2025年中成药营业收入（含税）考核目标值31亿元，考核触发值28亿元[38] - 第二个解除售期（2026年）中成药营业收入（含税）36亿元，过亿品种数量6个[39] - 第三个解除售期（2027年）中成药营业收入（含税）40亿元，过亿品种数量7个[39] - 限制性股票激励计划需摊销的总费用为3378.58万元，2024 - 2028年各年度分别摊销133.00万元、1595.98万元、1070.42万元、458.52万元、120.66万元[62] 规则与流程 - 限制性股票授予日在股东大会审议通过后由董事会确定，且需在60日内完成授予等相关程序[21] - 公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限内[24] - 若董事、高管在授予前6个月内减持，自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予[24] - 销售板块考核年度任务完成率A≥100%时，当期解除限售系数Y=100%；95%≤A＜100%时，Y=A；A＜95%时，Y=0%[42] - 管理板块绩效考核结果为优秀（A）时，当期解除限售系数Z=100%；良好（B）时，Z=80%；一般（C）时，Z=0%[42] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[47] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[48] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）[49] - 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0/（1＋n）[52] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0/n[53] - 股权激励计划经股东大会审议需出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过[64] - 公司应在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明[64] - 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司需在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记[65] - 若公司未能在60日内完成授予工作，本激励计划终止实施，董事会3个月内不得再次审议股权激励计划[65] - 公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东应回避表决[64] - 公司董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应回避表决[63] - 公司应在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天[63] 其他 - 公司本届董事会由7名董事构成，监事会由3名监事构成，高级管理人员9人[7][8] - 公司选取2023年度营业收入在20亿元以上且主营业务具有可比性的36家上市公司作为对标企业[41] - 公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，修正预计可归属的限制性股票数量，并将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积[58] - 公司在股东大会审议前终止激励计划需董事会审议通过，审议通过后终止需股东大会决定[71] - 公司具有激励计划解释和执行权，可按规定回购注销未解除限售股票[72] - 公司不得为激励对象获取限制性股票提供财务资助[72] - 公司出现特定情形（如财报被出具否定或无法表示意见等）本计划即行终止，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[81] - 公司控制权变更或合并、分立，本计划不做变更[83] - 激励对象最近12个月内被相关机构认定为不适当人选等情况将失去参与资格，未授予股票不予授予，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[85] - 激励对象因不能胜任等原因职务变更，未授予股票不予授予，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销，公司保留追溯已解除限售股票收益权利[86] - 激励对象因辞职等离开公司，未授予股票不予授予，未解除限售股票由公司按授予价格回购注销[87] - 公司与激励对象争议纠纷若60日内未协商解决，可向公司住所地有管辖权法院诉讼解决[91] - 公司发布2024年限制性股票激励计划（草案）[92] - 公司发布2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法[92] - 公司公布2024年限制性股票激励计划激励对象名单[92] - 公告日期为2024年10月9日[94]

会议情况 - 2024年10月8日召开第四届监事会第五次会议，应到3人实到3人[2] 议案表决 - 三项限制性股票激励相关议案均3票同意、0票反对、0票弃权[5][7][9] 激励对象 - 激励对象不包括特定大股东及其亲属[9] 后续流程 - 两项议案尚需公司股东大会审议通过[6][8]

北京市中伦律师事务所 关于贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二〇二四年十月 | 一、实施本次股权激励的主体资格和条件 | 5 | | --- | --- | | 二、本次激励计划的内容 | 6 | | 三、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序 | 10 | | 四、本次激励计划激励对象的确定 | 12 | | 五、本次激励计划履行的信息披露义务 | 13 | | 六、公司未为激励对象提供财务资助 | 14 | | 七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 | 15 | | 八、关联董事回避表决情况 | 15 | | 九、结论意见 | 15 | 法律意见书 释 义 本法律意见书中，除非文中另有简称、注明外，下列词语或简称具有如下含 贵州三力、公司、上市公司 指 贵州三力制药股份有限公司 《激励计划（草案）》 指 《贵州三力制药股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划 （草案）》 本次激励计划 指 贵州三力制药股份有限公司拟实施的 2024 年限制性股票激励 计划 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2023 修订）》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法 ...

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会10月24日10点在贵州安顺公司处召开[4] - 网络投票10月24日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网9:15 - 15:00[5] 议案情况 - 审议3项议案，含2024年限制性股票激励计划草案等[8] - 议案10月9日已公告披露[9] 投票相关 - 对中小投资者单独计票议案为1、2、3[12] - 涉及关联股东回避表决议案为1、2、3，6人回避[12] 股权登记 - 股权登记日为10月17日，登记在册A股股东有权出席[15] - 登记时间10月17日9:00 - 17:00，地点在公司处[18] 公告时间 - 公告发布时间为2024年10月9日[20]

业绩目标 - 2025 - 2027年每年考核一次，激励计划考核年度为该时段[10] - 2025 - 2027年中成药含税营收考核目标值分别为31亿、36亿、40亿元[7] - 2025 - 2027年过亿品种数量目标分别为5、6、7个[7] 考核规则 - 销售板块按任务完成率定解除限售系数[9] - 管理板块按绩效考核结果定解除限售系数[9] 考核流程 - 考核结束10个工作日内通知结果，有异议10个工作日内可申诉[13] 办法实施 - 办法由董事会制订等，经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[14] 解除限售 - 激励对象申请解除限售考核期间为前一会计年度[10]