股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起两个月内召开[2] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需召开临时股东会[2] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份股东可自行召集主持股东会[16] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 重大关联交易事项指公司与关联人发生交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[6] - 股东会对重大交易事项的决策权限涉及多个指标，如交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上等[9] - 公司及控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议通过[10] - 公司对外担保总额超过最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保须经股东会审议通过[10] - 公司一年内向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议通过[10] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东会审议通过[10] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[10] 提案与通知 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份股东可在股东会召开十日前提临时提案[18] - 召集人收到临时提案后两日内发补充通知[18] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知[19] 会议相关时间规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日[20] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少两个工作日公告[20] - 网络投票开始时间不得早于现场股东会前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 表决规则 - 股东出席会议，所持每一股份有一表决权，公司持有的本公司股份无表决权[22] - 股东会审议董事选举提案，应对每个候选人逐个表决[25] - 关联股东回避表决时需宣布非关联方股东持有或代表表决权股份总数及占公司总股份的比例[27] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，36个月内不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[28] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[28] - 选举两名及以上非独立董事或独立董事应采取累积投票制[28] - 累积投票制下每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[29] - 股东会普通决议需出席股东所持有表决权股份的过半数同意通过[34] - 股东会特别决议需出席股东所持有表决权股份的三分之二以上同意通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议[34] 其他规定 - 年度股东会上董事会需就过去一年工作向股东会报告[26] - 股东会会议记录保存期限不少于十年[36] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在会后两个月内实施[36] - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[37] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[37] - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[38] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销程序或内容违法的股东会决议[37] - 相关方对股东会决议争议应及时起诉，判决前执行决议[37] - 法院判决或裁定后，公司应履行信息披露义务[38] - 涉及更正前期事项，公司应及时处理并披露[39] - 本规则经公司股东会审议批准后实施[41] - 公司因法律或股东会决定修改本规则，修改草案报股东会通过后施行[41] - 本规则解释权属于董事会[41]

担保管理原则 - 公司对外担保遵循平等、自愿等原则，实行统一管理[2] 股东会审议情形 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审议[4] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审议[5] - 连续12个月内累计担保超公司最近一期经审计总资产30%需股东会审议且三分之二以上表决权通过[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[5] 董事会权限规定 - 董事会权限内担保事项需全体董事过半数且三分之二以上出席董事同意[5] 后续管理措施 - 被担保人债务到期未履行还款义务，财务部应及时报告董事会[7] - 对外担保合同副本等资料每半年检查清理一次[12] - 财务部对被担保人信息跟踪并定期报告[13] 责任追究机制 - 董事和高管需审慎控制风险，违规责任人承担连带责任[15] - 擅自越权签订合同、论证错误致失误、怠于履职致损失需担责[15] 制度相关说明 - 管理制度经股东会通过后实施[17] - 制度与法规抵触以法规为准[17] - 制度解释权属董事会[17]

利润分配与公积金 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[4] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[5] 现金分红比例 - 符合条件每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[10] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[10] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[10] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红占比最低20%[10] 政策调整与执行 - 经营活动现金流量净额连续两年低于当年可供分配利润10%可调整股利分配政策[13] - 利润分配政策调整议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[14] - 每一会计年度进行一次股利分配，可进行中期现金分红[14] - 董事会和管理层执行情况及决策程序接受审计委员会监督[16] - 股东会决议或董事会制定方案后2个月内完成股利（或股份）派发[18] - 严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东会批准的方案[18] - 在年报或半年报中详细披露利润分配方案执行情况并出具专项说明[18] - 调整或变更现金分红政策需说明条件及程序合规透明情况[18] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行[20] - 本制度“以上”含本数[20] - 本制度由公司董事会制定，经股东会审议通过后施行[20] - 本制度由公司董事会负责解释[20]

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2][8][10][11][12][13] - 可采用竞争性谈判、公开选聘、邀请选聘等方式[8] - 应具备独立法人资格、相关执业资格等条件[5][6] - 程序包括审计委员会提要求、事务所报送资料、审核后经董事会和股东会批准[9][10] 审计费用与人员规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况及原因[13] - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担同一公司审计业务满5年后连续5年不得参与[13] - 承担首次公开发行股票等上市审计业务，上市后连续执行审计业务期限不得超两年[13] 文件保存与改聘情况 - 相关文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] - 出现特定情况应改聘会计师事务所[16] - 年报审计期间出现职位空缺，审计委员会可提议委派其他事务所，提交下次股东会审议[16] - 除特定情况外，不得在年报审计期间改聘[18] 改聘审核与信息披露 - 审计委员会审核改聘提案时应约见前后任事务所并评价执业质量[18] - 董事会审议改聘议案时，独立董事需明确发表意见[18] - 应在年度报告中披露事务所服务年限、审计费用等信息[18] - 改聘事务所的股东会决议公告需详细披露解聘原因等内容[19] 其他规定 - 事务所主动终止审计，审计委员会应了解原因并报告董事会[19] - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19] - 审计委员会负责选聘事务所并监督其审计工作[21] - 审计委员会应对特定情形保持谨慎和关注[23] - 承担审计业务的事务所存在严重违规行为，公司不再选聘[23]

关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或自然人及其一致行动人属关联人[5,6] 关联交易规定 - 关联交易指公司或其控股子公司等与关联人之间转移资源或义务的事项[8] - 公司不得为控股股东等关联方垫支费用、拆借资金等[9] 董事会决策 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[14] - 出席董事会的无关联董事人数不足三人，关联交易事项应提交股东会审议[14] - 董事与董事会决议事项有关联，应书面报告并回避表决[14] 股东会表决 - 股东会就关联交易表决时，关联股东应回避，其表决权不计入总数[16] - 公司为持股5%以下股东提供担保，关联股东应在股东会上回避表决[20] 内控防范 - 公司应建立内控防范关联方资金占用，控制对外担保风险[12] - 公司发生关联方占用资源致损失，董事会应采取措施避免或减少损失[12] 交易审议披露 - 公司与关联自然人交易额30万元以上、与关联法人交易额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，应经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并及时披露[20] - 公司与关联自然人和法人交易额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应按规定披露审计或评估报告，并提交股东会审议并及时披露[21] - 日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行相关审议程序和披露义务[27] - 公司可按类别预计当年度日常关联交易金额，实际执行超出预计金额，应按超出金额重新履行审议程序并披露[27] 交易定价 - 关联交易定价主要遵循市场价格原则，无市场价格按成本加成定价，两者皆无则参照评估价值协商定价[32] - 市场价指不偏离市场独立第三方的价格及费率[32] - 成本加成价指在成本基础上加合理利润确定价格及费率[32] - 协议价指由交易双方协商确定价格及费率[32] - 交易双方根据具体情况确定定价方法并在协议中明确[32] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效[34] - 本制度修改由公司董事会提请股东会审议批准[34] - 本制度由董事会负责解释[34]

独立董事任职资格 - 董事会各专门委员会由三名董事组成，审计等委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[6] - 在直接或间接持股5%以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[6] - 独立董事候选人近36个月内不能受证监会行政处罚或司法刑事处罚[9] - 独立董事候选人近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名独立董事候选人[11] - 独立董事连任不超六年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事履职规范 - 独立董事每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[21] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[22] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字确认报告董事会[19][20] - 在董事会专门委员会履职，不得一次接受超两名独立董事委托[20] 独立董事辞职与免职 - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] 独立董事履职保障 - 关联交易等经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，不履职时两人及以上可自行召集[19] - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[29] - 保障知情权，定期通报运营情况[29] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料，保存至少十年[29] - 两名以上认为会议材料有问题可书面申请延期，董事会应采纳[30] 独立董事其他职责 - 年度报告编制期间负有保密义务，公布前不得外泄内容[25] - 核查公司聘请的会计师事务所及注册会计师资格[26] - 对年度报告具体事项有异议，过半数同意可独立聘请外部机构，费用公司承担[26] 独立董事津贴与制度生效 - 公司给予相适应津贴，标准由董事会制订方案股东会审议[30] - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[34]

对外投融资管理制度 第二条 本制度所称的对外投资，是指公司以货币资金出资，或将权益、股权、技术、债 权、厂房、设备、土地使用权等实物或无形资产作价出资依照本条下款规定的形式进行投资的 行为。公司通过收购、置换、出售或其他方式导致公司对外投资的资产增加或减少的行为也适 用于本制度。 对外投资的形式包括：投资有价证券、金融衍生产品、股权、不动产、经营性资产、单独 或与他人合资、合作的形式新建、扩建项目以及其他长期、短期债券、委托理财等。 贵州三力制药股份有限公司 对外投融资管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）对外投资融资行为，降低 对外投资及融资风险，提高对外投资及融资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《贵州 三力制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），结合公司的具体情况，制定本制度。 本制度所称融资包括权益资本融资和债务资本融资两种方式。权益性融资是指融资结束后 增加了企业权益资本的融资，如增加实收资本；债务性融资是指融资结束后 ...

承诺管理制度 贵州三力制药股份有限公司 承诺管理制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为加强对贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）及其相关方承诺和履 行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司 监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等有关法律和规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称承诺是指公司及公司实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人 员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等（以下统称"承诺人"）在首次公开发行股票、 再融资、并购重组、破产重整以及日常经营过程中作出解决同业竞争、资产注入、股权激励、 解决产权瑕疵等各项承诺的行为。 （四）履行承诺声明和违反承诺的责任； 第 1 页 共 3 页 承诺管理制度 第三条 任何单位和个人不得利用承诺损害公司及公司股东的合法权益。 第二章 承诺管理 第四条 承诺人作出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不 ...

防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 贵州三力制药股份有限公司 防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 （2025 年 11 月） 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）与控股股东、实际控制人 及其他关联方之间的资金往来，建立防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金的长效机 制，杜绝控股股东、实际控制人及关联方资金占用行为的发生，保护投资者合法权益。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金 往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"） 等法律、法规及规范性文件以及《贵州三力制药股份有限公司公司章程》（以下称"《公司章程》"） 的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司与控股股东、实际控制 人及其他关联方之间的资金往来。公司董事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条 本制度所称"关联方"，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号--关联方 披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影 ...

（2025 年 11 月） 募集资金管理制度 贵州三力制药股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范贵州三力制药股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金管理，提高募 集资金的使用效率，保护投资者的合法权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上市公司募集资金监管 规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性 文件以及《贵州三力制药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过公开发行证券或者其他具有股权性质的证券 （包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债 券等），向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称的"募集资金投资项目"（以下简称"募投项目"），是指经股东会审议通过 的投资项目，包括在履行应当履行的程序后调整、变更的投资项目。募投项目发生调整、变更 的，闲置、节余的统计口径均按调整、变更后的募投项目的金额 ...