市场扩张和并购 - 2024年公司收购领为军融30.79%股权[2] 业绩总结 - 领为军融2024年扣非后净利润24270514.90元，完成比例59.20%[4] 业绩承诺与补偿 - 2024 - 2027年领为军融承诺累计净利润不低于28700万元[3] - 2024年补偿义务人应补偿16952687.06元，以股权补偿[4][6] 股权与表决权 - 业绩补偿后公司直接持有领为军融44.04%股权[6] - 公司合计拥有领为军融70.41%表决权[6]

利润分配 - 2024年度A股每股现金红利0.03元[3] - 以总股本291,990,440股派发现金红利8,759,713.20元[4] 时间安排 - 股权登记日2025/7/4，除权（息）与发放日2025/7/7[3][6] 税负情况 - 个人及基金持股1月内税负20%，1 - 12月10%，超1年免征[8] - QFII与港股通投资者按10%税率，税后每股0.027元[9] - 其他机构和法人股东税前每股0.03元[9]

并购交易概况 - 展鹏科技以3.5倍溢价收购领为军融控股权，形成电梯控制系统+军事仿真系统的双主业格局 [1] - 交易采用收益法评估，标的估值8.68亿元，较资产基础法增值350.64% [7] - 交易方案从收购100%股权调整为仅收购30.79%股权+27.87%表决权委托，合计控制69.83%表决权 [7] 业绩承诺与完成情况 - 领为军融2024年承诺净利润4100万元，实际完成2427.05万元，完成率仅59.2% [2] - 未完成主因系军工行业人事调整和军队建设规划中期调整，导致2,366.99万元订单延迟确认 [2] - 公司计提商誉减值518.68万元，占收购形成商誉总额27,127.2万元的1.91% [2] 财务表现 - 2024年公司归母净利润同比下滑87.8%至不足1000万元，扣非净利润亏损0.16亿元 [3] - 军事仿真业务2024年贡献营收1.39亿元，占全年营收49.54%，电梯主业营收仅3.3亿元 [4] - 公司2024年第四季度营收同比增长61.17%，主要依赖军事仿真业务并表 [4] 补偿方案争议 - 业绩补偿方案要求补偿义务人无偿转让领为军融2.07%股权，价值1695万元 [9] - 交易所质疑股权补偿方式可能损害中小股东利益，公司称可增强控制权 [9] - 补偿义务人无除股权外的其他资产保障补偿实现，投资回收期需7.79年 [8] 退市风险 - 公司2024年扣非净利润为负且营收依赖并购标的，接近主板退市风险警示标准 [5] - 若未收购领为军融，公司营收可能低于3亿元的退市警戒线 [6]

业绩承诺事项 - 公司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，约定2024年至2027年税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元 [1] - 2024年领为军融实际净利润为2427 05万元，承诺完成率仅59 20%，首年未达标 [1] - 公司对收购领为军融形成的27127 22万元商誉计提减值518 68万元 [1] - 根据协议，业绩承诺方需补偿公司1695 27万元，补偿方式可选择现金或领为军融股权 [1] 交易所问询重点 - 要求公司说明收购首年业绩未达标的原因及合理性，自查前期盈利预测、估值审慎性及信息披露真实性 [2] - 需补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、期间费用等参数，并说明与收购时预测的差异 [2] - 需明确补偿义务人的具体补偿方式及时间安排，若非现金补偿需说明对中小股东利益的保障措施 [2] 独立董事意见 - 公司选择以股权方式补偿，因看好军事仿真行业前景且可增强对领为军融控制权，符合战略发展目标 [2] - 该补偿方式符合监管规则和市场惯例，未损害中小股东权益 [2]

业绩承诺未达标原因分析 - 领为军融2024年实现净利润2,427.05万元，仅完成承诺值4,100万元的59.20%，主要由于订单延迟验收和新增业务投入期成本上升[3] - 2,571.52万元订单因验收延期未在2024年确认，这部分订单综合毛利约60%，直接影响业绩完成[15] - 新设无锡分公司及多个事业部导致人员规模增长120人至近300人，新增业务订单转换率低拉低毛利率[15] - 部分项目硬件成本占比异常高（如XX验证项目毛利率仅11.27%），拖累整体盈利水平[15] 军事仿真行业现状 - 行业规模从2018年585亿元增至2023年958亿元，CAGR达10.4%，处于快速发展阶段[8] - 行业竞争格局呈现"国有主导+民营补充"特征，约300家企业中民营企业市场份额持续提升[7][8] - 核心技术驱动特征明显，拥有自主知识产权企业的毛利率可达60%，显著高于行业平均52.96%[10][12] - 2024年军工行业整体承压，101家上市公司营收同比下降0.67%，净利润下滑39.72%[13] 商誉减值测试细节 - 采用收益法测算资产组可收回金额68,144.11万元，较账面价值减值1,199.92万元[48] - 关键参数调整：预测期收入复合增长率从13.96%下调至9.17%，更贴近国防预算增速[44][46] - 毛利率假设从59.48%降至54.13%，反映硬件成本上升和新业务培育影响[44][47] - 折现率从11.34%上调至12.07%，增加经营风险溢价[44][47] 收购估值合理性论证 - 收购时估值86,845.23万元，基于1.44亿元在手订单（占预测收入80%）及行业平均参数[23][24] - 同行业可比公司观想科技、捷安高科等毛利率区间44.41%-62.64%，估值参数具可比性[12] - 2024年实际收入14,179.50万元与预测值差异率12.73%，主要系2,366.99万元订单延迟确认[25][26] - 评估机构核查31个项目合计3.96亿元订单真实性，通过合同/中标通知书/客户走访等多重验证[26][27]

业绩总结 - 2024年公司分季度营收分别为7315.62万元、7346.72万元、9011.18万元、23240.29万元，第四季度营收占全年49.54%，同比增长61.17%[1][4] - 2024年领为军融为公司贡献营收13893.96万元，占领为军融全年营收的97.99%[1] - 2024年度公司营业收入14179.51万元，营业成本6769.89万元，毛利率52.26%[48] - 2024年硬件集成类产品营业收入9501.34万元，占比67.01%，毛利率41.50%[48] - 2024年技术开发类产品营业收入4525.85万元，占比31.92%，毛利率74.03%[49] - 2024年技术服务类产品营业收入152.32万元，占比1.07%，毛利率76.03%[49] - 报告期内公司实现营业收入4.69亿元，同比下滑6.8%，经营活动现金流量净额2481.55万元，同比下滑70.25%[158] - 电梯业务2024年度营业收入33019.85万元，同比下滑34.40%，经营性现金流净额 - 4172.90万元，同比下滑150.03%[160] - 军事仿真业务2024年8 - 12月营业收入13893.96万元，经营活动现金流量净额6687.93万元[161] 未来展望 - 2024 - 2027年度领为军融承诺税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元[65] - 预测2025 - 2030年及永续期营业收入分别为30231.57万元、33859.36万元、37583.89万元、41342.27万元、44649.66万元、46882.14万元、46882.14万元，收入增长率分别为12.00%、11.00%、10.00%、8.00%、5.00%、0.00%[109] - 预测各年度毛利率均为54.13%[109] - 领为军融已签订合同、已下生产任务函项目金额合计约26214.92万元，预计2025年交付确收[111] - 领为军融已签订合同、已中标、处于商务洽谈中预计以后年度确收项目金额合计约50065.06万元，其中2026年度42065.06万元，2027年度8000万元[112] 市场扩张和并购 - 公司对收购领为军融形成的27127.2万元商誉计提减值518.68万元[65] - 业绩承诺方应补偿上市公司1695.27万元[65] - 公司拟要求补偿义务人以领为军融股权方式补偿，补偿期限为收到书面通知后3个月内完成[145] - 本次补偿义务人应向公司无偿转让领为军融约2.07%股权，即1,285,989股[147] - 公司对领为军融持股比例从41.96%上升到44.03%[149] 其他新策略 - 公司采取稳固市场、加强应收账款回款管理、拓宽融资渠道、精简运营开支等措施改善现金流[175][177][178][179]

业绩总结 - 2024年公司分季度营收分别为7315.62万元、7346.72万元、9011.18万元、23240.29万元，第四季度营收占全年49.54%，同比增长61.17%[7] - 2024年领为军融为公司贡献营收13893.96万元，占领为军融全年营收的97.99%[7] - 2024年公司总体营业收入为14179.51万元，毛利率为52.26%[1][49] - 报告期内领为军融实现净利润2427.05万元，承诺完成率59.20%[64] - 公司对收购领为军融形成的27127.2万元商誉计提减值518.68万元[64] - 业绩承诺方应补偿上市公司1695.27万元[64] - 报告期内公司营业收入4.69亿元，同比下滑6.8%，经营活动现金流量净额2481.55万元，同比下滑70.25%[149] 用户数据 - 2022 - 2024年领为军融前五大客户占比分别为81.41%、68.33%、64.26%，平均占比71.33%[19] - 意电梯股份有限公司2024年电梯产品合同金额111.85万元，确认金额983.94万元，期末回款111.85万元[26] - 通力电梯有限公司2024年电梯产品合同金额772.26万元，确认金额683.41万元，期末回款658.30万元，累计回款占比85.24%[26] 未来展望 - 2024 - 2027年领为军融承诺税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元、9300万元[64] - 2025年我国国防支出预算为1.78万亿元，同比增长7.2%[71] - 领为军融在手订单含税金额为39592.96万元，预计2024 - 2026年可验收确认收入的订单金额分别为17359.49万元、17324.55万元、4908.92万元[83] - 领为军融2025 - 2030年及永续期营业收入预测分别为30231.57万元、33859.36万元、37583.89万元、41342.27万元、44649.66万元、46882.14万元、46882.14万元，收入增长率分别为12.00%、11.00%、10.00%、8.00%、5.00%、0.00%[107] 市场扩张和并购 - 公司收购领为军融，对形成的27127.2万元商誉计提减值518.68万元[64] - 公司对领为军融的持股比例从41.96%上升到44.03%[145] 其他新策略 - 公司拟要求补偿义务人以领为军融股权方式补偿，补偿期限为领为军融收到书面通知后3个月内完成[141]

业绩相关 - 2024 - 2027年度领为军融应实现税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元[3] - 报告期内领为军融实现净利润2427.05万元，承诺完成率59.20%[3] - 2023 - 2024年领为军融营业收入从10144.46万元增至14179.50万元，净利润从2253.57万元增至22480.22万元，毛利率从57.98%降至52.26%，三费占比从31.08%升至33.31%[15] - 2024年101家已披露年报的军工行业上市公司营业收入合计5091.05亿元，同比下降0.67%，归母净利润合计194.36亿元，同比下降39.72%[18] - 2024年军工行业上市公司累计营业收入4657亿元，同比下滑3.5%，归母净利润217亿元，同比下滑43.5%[19] 用户数据 - 截至2024年末公司人员规模较期初增长120多人，达到近300人[19] 未来展望 - 2026年及以后年度相关业务进入稳定期，增速逐渐放缓[24] - 2024 - 2030年及永续期营业收入分别为16247.66、23581.52等[22] - 2024 - 2030年及永续期毛利率分别为59.40%、59.51%等[22] - 2024 - 2030年及永续期净利润分别为4084.62、6994.59等[23] - 2025 - 2030年预测营业收入分别为30231.57万元等，收入增长率分别为12.00%等[50] 新产品和新技术研发 无 市场扩张和并购 - 公司对收购领为军融形成的27127.2万元商誉计提减值518.68万元[3] - 业绩承诺方应补偿上市公司1695.27万元[3] - 展鹏科技收购领为军融首年未完成业绩承诺符合行业和企业实际情况[20] - 本次收购完成后公司预计确认商誉27078.07万元左右[49] 其他新策略 - 领为军融规划通过无锡工厂自主生产代替外购外协及进口，降低硬件成本，提升毛利率[85]

业绩总结 - 2024 - 2027年领为军融应实现税后净利润分别为4100万、7000万、8300万及9300万[1] - 2024年领为军融实现净利润2427.05万元，承诺完成率59.20%[1] 财务处理 - 公司收购领为军融形成的27127.22万元商誉计提减值518.68万元[1] 补偿情况 - 业绩承诺方应补偿上市公司1695.27万元[1] - 公司要求补偿义务人以股权方式进行补偿[3]

人员变动 - 独立董事李专元因个人职业规划申请辞职[3] - 原定任期到期日为2025.6.14[4] 后续安排 - 辞职使独立董事人数少于三人、比例低于三分之一[5] - 辞职报告在选出新任独立董事后生效[5] - 公司将尽快完成独立董事补选工作[5]