股份转让规定 - 董事和高管每年可转让股份法定额度按上年最后交易日登记股票数量的25%计算[9][10] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持不超1000股可一次全转让[10] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年计算基数[10] - 自实际离任起6个月内不得转让持有及新增本公司股票[11] - 上市前持有的股份在公司股票上市交易之日起1年内不得转让[12] 交易限制 - 违反规定6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[13] - 公司年度、半年度报告公告前15日内不得买卖本公司股票[14] - 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖本公司股票[14] 信息披露 - 定期报告中披露报告期内董事和高管买卖本公司股票情况[15] - 报告期内披露买入和卖出公司股票数量、金额、平均价格等[16] - 报告期末披露所持公司股票数量[16] - 股票变动应在2个交易日内向交易所申报并公告[16] - 公告内容含变动前持股数量、变动日期数量价格等[16] - 违规时董事会应披露违规情况等[16] - 持股变动比例达规定需按相关法规履行义务[17] 制度相关 - 制度与法规不一致以法规规定为准[19] - 制度经董事会审议批准后生效[20] - 制度由董事会负责解释和修改[21]

控股子公司定义 - 公司持有股权50%以上或持股50%以下但能决定董事会半数以上成员组成或实际控制的公司为控股子公司[3] 控股子公司管理 - 按公司策略和政策建立经营计划等[5] - 及时报告重大事项并报审议[5] - 公司派员实现治理监控和管理[7] 人员委派 - 董事、高管由总经理提名或委派，监事由总经理委派[8] 财务制度 - 实行统一会计制度，财务统一协调、分级管理[10] - 按月报送月报，按季报送季报[12] 审计与披露 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[14] - 编制报告时披露子公司经营和财务内容[19] - 子公司信息披露由董秘办统一管理安排[19]

内部审计 - 设立独立内部审计部门检查监督内控和财务信息[4] - 内审至少每季度向审计委员会报告，每年提交报告[8] - 审计委员会督导内审至少半年检查重大事件和资金往来[13] - 内审至少半年检查募集资金存放与使用情况[14] 报告与评价 - 董事会或审计委员会依内审报告出具内控自我评价报告[14] 管理控制 - 重点加强对控股子公司管理控制并建立制度[14] - 多级下属企业应完善各级管理控制制度[15] 制度生效 - 制度由董事会负责解释修订，审议通过日生效[18]

内部控制评价原则 - 公司实施内部控制评价遵循全面性、重要性、客观性原则[2] 责任主体 - 董事会对内部控制评价承担最终责任并对报告真实性负责[3] - 经理层负责组织实施内部控制评价工作并听取报告[4] - 内部控制评价机构根据授权承担具体组织实施任务[4] 评价程序与方法 - 内部控制评价程序包括制定计划、方案等多个环节[7] - 内部控制评价方法主要有详细评价法和风险基础评价法[7] 缺陷分类与认定 - 内部控制缺陷从环节、与财务报告关系、程度上分类[10] - 内部控制缺陷认定标准包括定性和定量标准[18] 报告相关 - 内部控制一般和重要缺陷至少每年报告，重大缺陷立即报告[12] - 内部控制评价报告分为对内和对外报告[14] - 公司以12月31日作为年度内部控制自我评价报告基准日[16] - 内部控制自我评价报告应于基准日后4个月内与内部控制审计报告同时报出[16] 资料保存 - 内部控制评价有关文件资料等保存时间不少于十年，年度报告永久保存[17] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责解释[19] - 本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同[19] 披露要求 - 公司开展内部控制评价需说明依据的法律法规和规章制度[15] - 需描述内部控制评价范围及遗漏原因和影响[15] - 应描述内部控制评价程序和方法[15] - 要明确内部控制缺陷认定情况及整改措施[15] - 对内部控制有效性给出结论并根据情况调整[16]

担保对象与范围 - 公司可为业务互保、有业务关系及所属公司等提供担保，不得为不符规定、产权不清企业担保[6] 审议决策机制 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[13] - 关联担保关联董事不得表决，董事会由过半数无关联董事出席，决议经无关联董事过半数通过，不足3人提交股东会审议[15] - 部分超比例担保行为经董事会审议后还须报股东会批准[14] - 股东会审议一年内向他人超总资产30%担保事项需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[15] - 股东会审议为股东等关联方担保议案，关联方不得参与表决，由出席股东会无关联股东所持表决权过半数通过[17] - 为关联人担保需全体非关联董事过半数且出席会议非关联董事三分之二以上同意并提交股东会审议[15] 担保额度相关 - 为控股、参股公司担保其他股东应按出资比例提供同等担保，未提供董事会应说明原因及风险[19] - 向控股子公司担保可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[20] - 合营或联营企业间担保额度累计调剂总额不得超预计担保总额度50%[18] - 合营或联营企业获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%[18] - 调剂时资产负债率超70%的担保对象仅能从同情况对象处获额度[18] 申请与披露 - 控股子公司需公司担保应于上一会计年度结束后2个月内提交申请[20] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款公司应及时披露[32] 责任与制度 - 董事等管理人员擅自越权或怠于行使职权签订担保合同造成损害应担责[34] - 公司应建立健全对外担保控制监督检查制度[34] - 制度表述“以上”含本数，“超过”“低于”不含本数[36] - 制度解释权归公司董事会[36] - 制度修改由董事会提修正案并提请股东会审议批准[36] - 制度自公司股东会审议通过之日起生效实施[36] 管理与审核 - 公司对外担保管理实行多层审核监督制度，财务部门负责审核及日常管理，董秘办负责合规性复核及信息披露[2][3]

关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人，为关联法人[3] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人，为关联自然人[6] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易，需披露并提交董事会审议[8] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%交易，需披露并提交董事会审议[8] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%交易，需披露、提交股东会审议并披露审计或评估报告[10] - 董事会审议关联交易，关联董事应回避表决[11] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避表决[13] 关联担保规定 - 公司为关联人提供担保，需经非关联董事过半数审议通过，三分之二以上出席董事同意，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，对方应提供反担保[16] 其他关联交易规则 - 与关联人委托理财等交易以额度计算，期限不超12个月，任一时点交易金额不超投资额度[15][17] - 公司放弃权利按相应金额适用规定[17] - 与关联人共同投资以公司投资额适用规定[19] - 首次日常关联交易按协议金额履行程序并披露，无金额提交股东会审议[19] - 众多日常关联交易可按类别预计年度金额，超预计以超出部分履行程序并披露[19] - 超三年日常关联交易协议每三年重新履行程序并披露[19] - 连续十二个月内关联交易按累计计算适用规定[20] - 关联交易涉及或有对价以预计最高金额适用规定[21] - 关联交易应签书面协议明确政策，主要条款变化重新审批[23] - 关联交易定价应公允，有参照原则和方法[24][26] - 公司与关联人特定交易可免予履行义务[28] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效实施[32]

内部控制设置 - 公司内部控制包括环境、业务等多方面[3] - 董事会设审计委员会审核财务等工作[7] - 设独立内部审计机构受审计委员会指导[20] 业务控制程序 - 针对销售等环节制定严格内部控制程序[11] - 委托理财由董事会或股东会审议批准[12] - 衍生产品投资制定决策等制度并限定规模[9] 资金与担保管理 - 独立董事和审计委员会每季度查关联方资金往来[10] - 对外担保要求对方提供反担保[12] - 内部审计部门跟踪监督募集资金使用并季报[15] 信息控制 - 信息传递控制分内部沟通和公开披露控制[17] - 建立重大信息内部保密制度[19] 自查与评估 - 每年定期进行内部控制自查[22] - 审计委员会四月底前完成上一年度内控评估并提交报告[24] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[25]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事长担任[5] 会议规则 - 召开前三天通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员半数以上通过[11] 工作流程 - 战略办公室做决策前期准备并提提案[9] - 委员会开会，结论提案交董事会并反馈[9] 细则说明 - 自董事会决议通过之日起执行[14] - 解释权归属公司董事会[16]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人[2] 交易审议权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等6种情况，董事会可审议批准[4] - 与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的关联交易，董事会可审议批准[7] 股份发行权限 - 董事会可在三年内决定发行不超已发行股份50%的股份，决议需全体董事2/3以上通过[7] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开2次定期会议[12] - 代表十分之一以上表决权的股东等5种情形下，应召开临时会议[14] - 董事长应自接到提议后10日内召集并主持会议[17] - 定期和临时会议，董秘办应分别提前10日和3日发书面通知[18] 会议出席规定 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[19] - 董事因故不能出席，应书面委托其他董事代出席[20] - 独立董事连续两次未亲自且不委托出席，董事会应30日内提议股东会解除其职务[22] 决议通过条件 - 董事会审议提案形成决议，须超全体董事人数半数投赞成票；担保事项还需出席会议的2/3以上董事同意[27] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；不足3人应提交股东会审议[29] 提案再审议限制 - 提案未获通过，条件和因素未重大变化，董事会1个月内不应再审议相同提案[31] 会议档案保存 - 董事会会议档案保存期限为10年以上[34]

董事选举制度 - 公司实行累积投票制，用于选举或变更两名及以上董事议案[2][3] - 持股1%以上股东可提名非独立董事和独立董事人选[4] 投票权计算 - 选举独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[7] - 选举非独立董事投票权数为股份总数乘应选人数之积[7] 当选规则 - 候选人得票超出席股东表决权总数二分之一当选[10] 缺额处理 - 当选人数不足有不同补选方式[10][11] 特殊情况解决 - 选举未列情况协商解决，不一致按多数股东意见办[13] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效[13]