关于上海证券交易所《关于展鹏科技 股份有限公司 2024 年年度报告的信 息披露监管问询函》之回复 目 录 关于上海证券交易所《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年 年度报告的信息披露监管问询函》之回复 上海证券交易所上市公司管理一部： 回 复 1 贵所于 2025 年 5 月 20 日出具的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度 报告的信息披露监管问询函（上证公函[2025]0600 号）》（以下简称"《问询函》"） 已收悉。根据《问询函》的相关要求，展鹏科技股份有限公司（以下简称"展鹏 科技"、"上市公司"、"公司"）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以 下简称"评估师"）对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问 询函》相关内容作如下回复说明。 除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司 2024 年 年度报告》中所定义的词语或简称具有相同的含义。 2 问题三、关于业绩承诺相关事项。年报及前期公告显示，2024 年 4 月，公 司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，协议约定，2024 年度 至 2027 年度，领为军融应予实现的税后净利润数额分别为 4, ...

展鹏科技股份有限公司独立董事 关于上海证券交易所问询函所涉事项的独立意见 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 20 日收到上海证券交易所 下发的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函 【2025】0600 号）（以下简称"问询函"）。作为公司的独立董事，我们根据《上市公司独立 董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定， 与公司管理层认真讨论了《问询函》的内容，并查阅了相关资料，本着谨慎、客观、独立的 原则，就公司下列问题发表独立意见如下： 问题三、关于业绩承诺相关事项。年报及前期公告显示，2024 年 4 月，公司与领为军 融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，协议约定，2024 年度至 2027 年度，领为军融 应予实现的税后净利润数额分别为 4,100 万元、7,000 万元、8,300 万元及 9,300 万元。报 告期内，领为军融实现净利润为 2,427.05 万元，承诺完成率仅 59.20%，收购首年即未完成 业绩承诺。公司对收购领为军融形成的 27,127.22 万元商誉计提减值 51 ...

人员变动 - 独立董事李专元因个人职业规划申请辞职[3] - 原定任期到期日为2025.6.14[4] 后续安排 - 辞职使独立董事人数少于三人、比例低于三分之一[5] - 辞职报告在选出新任独立董事后生效[5] - 公司将尽快完成独立董事补选工作[5]

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-024 展鹏科技股份有限公司 关于董事会和监事会延期换届的提示性公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司董事会 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会、监事会将于 2025 年 6 月 14 日任期届满。根据新修订的《中华人民共和国公司法》、《上市公司章 程指引》及《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等要求，公司 拟修订《公司章程》等相关制度并进行换届选举。鉴于公司董事会、监事会的换 届选举筹备工作尚在进行中，为保证董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公 司董事会、监事会将延期换届，董事会各专门委员会、高级管理人员的任期亦相 应顺延。 在新一届董事会、监事会换届选举工作完成之前，公司第四届董事会、监事 会、董事会各专门委员会全体成员及高级管理人员将依照法律法规和《公司章程》 的相关规定，继续履行相应的职责和义务。公司董事会、监事会延期换届不会影 响公司的正常运营，公司将积极推进董事会、监事会的换届选 ...

公司治理变动 - 展鹏科技于2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过补选鲍钺为公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会通过至第四届董事会届满 [1] - 同日公司召开第四届董事会第十九次会议，选举鲍钺为第四届董事会董事长及法定代表人，任期自董事会审议通过至第四届董事会届满 [1] - 鲍钺简历已通过公司2025年4月30日披露的公告（编号2025-013）公开 [1] 董事会专门委员会调整 - 董事会补选鲍钺担任战略委员会主任委员及提名委员会委员，任期与董事会一致 [2] - 调整后战略委员会成员为鲍钺（主任）、张晟、黄阳、宋传秋、倪敦 [2] - 提名委员会成员调整为胡燕（主任）、鲍钺、李专元 [2]

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-023 展鹏科技股份有限公司 关于选举董事长暨补选董事会专门委员会委员的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 20 日召开了 2024 年年度股东大 会，审议通过了《关于补选公司非独立董事的议案》，同意选举鲍钺先生为公司第四届董事会非 独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时为止。同日，公司召开第 四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于选举公司董事长暨补选第四届董事会专门委员会委 员的议案》，现将相关情况公告如下： 一、选举公司第四届董事会董事长 为保证董事会的正常运作，公司全体董事选举鲍钺先生为公司第四届董事会董事长，并担任 公司法定代表人，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满时为止。鲍钺先生简历 详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露的 《展鹏科技股份有限公司关于董事长辞职暨补选董事的公 告》（公告编号：2025-013）。 二、补 ...

地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008 Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China 展鹏科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 国浩律师（杭州）事务所 关 于 电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643 电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二五年五月 国浩律师（杭州）事务所 关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度股东大会的 法律意见书 致：展鹏科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称"本所"）接受展鹏科技股份有限公司（以 下简称"公司"）委托指派律师出席公司 2024 年年度股东大会（以下简称"本次股 东大会"），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-021 展鹏科技股份有限公司 2024年年度股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一)股东大会召开的时间：2025 年 5 月 20 日 (二)股东大会召开的地点：江苏省无锡市梁溪区飞宏路 8 号展鹏科技股份有限公司办公楼裙 楼二楼会议室 (三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 120 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 120,134,442 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的 | | | 比例（%） | 41.1433 | (四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。会议由公司董 事会提议召开，并由公司董事长韩铁林先生 ...

展鹏科技股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十九次会议于 2025 年 5 月 20 日 在公司会议室以现场会议的方式召开。经过半数董事推举，会议由董事鲍钺先生召集和主持，本 次会议应出席会议董事 7 名，实际出席会议董事 7 名。会议的召集和召开符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-022 展鹏科技股份有限公司 第四届董事会第十九次会议决议公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。 特此公告 展鹏科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 21 日 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《关于选举公司董事长暨补选第四届董事会专门委员会委员的议案》 具体内容详见同日于指定披露媒体披露的《展鹏科技关于选举董事长暨补选董事会专门委员 会委员的公告》（公告编号：2025-023）。 ...

公司业绩 - 2024年营业总收入4.69亿元同比下降6.80% 归属于上市公司股东的净利润996.39万元同比下降87.80% [2] - 2025年一季度营业收入5424.13万元同比下降25.86% 归属于上市公司股东的净利润-1512.60万元同比由盈转亏 [2] - 剔除领为军融后原有电梯控制系统相关产品净利润为-695.79万元 [2] 业务表现 - 电梯配件业务面临行业淡季及激烈价格竞争 军事仿真业务在手合同验收项目较少导致收入利润下降 [3] - 领为军融主营业务为军事仿真系列产品 核心产品为"便携式通用数字空战仿真系统" [3] - 领为军融无锡分公司1700平方米已落地展鹏科技厂区 双方在座舱采集系统等领域展开研发合作并取得部分成果 [3] 双主业发展 - 完成对领为军融控股权收购 形成"电梯控制系统+军事仿真系统"双主业格局 [2] - 机电一体化研发能力提升领为军融硬件产品竞争力 与软件仿真技术实现优势互补 [5] - 电梯控制系统板块将研发新型门系统产品并开拓电梯远程智能化监测领域 [5] - 军事仿真板块将结合大语言模型升级产品平台提升性能及易用性 [5] 行业挑战 - 电梯配件行业竞争大幅加剧 作为房地产上游企业面临前所未有的挑战 [2] - 军事仿真领域具有高技术门槛和行业壁垒 需投入大量资源进行技术研发和市场拓展 [4] - 新业务与原有业务在技术、市场、管理等方面存在差异 需实现有效整合和协同发展 [4]