投资金额与资金来源 - 本次投资金额合计11,000万元人民币 [1] - 资金来源为公司暂时闲置的自有资金 [1] 委托理财产品详情 - 投资种类为委托理财 [3] - 产品类型均为券商理财产品 [2][4] - 产品名称包括首创证券创赢30号、32号、4号、7号、S1001号、35号集合资产管理计划，中金鑫益5号集合资产管理计划，华鑫证券鑫国1号集合资产管理计划 [2][4] - 产品金额分别为1,000万元、1,000万元、1,000万元、1,000万元、500万元、1,500万元、1,000万元、1,500万元 [2][4] - 业绩基准收益率在2.50%至3.80%之间浮动 [2][4] - 产品期限从175天至574天不等 [2][4] - 所有产品均为非保本浮动收益型 [2][4] 审议程序与授权 - 公司于2025年4月29日召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十六次会议 [4] - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于使用闲置的自有资金购买理财产品的议案》 [3][4] - 授权公司董事长以不超过30,000万元自有闲置资金购买理财产品，授权期限一年 [3][4] 公司财务状况 - 公司最近一期资产总额为160,403万元，负债总额为49,508万元，资产净额为98,097万元 [6] - 经营活动现金流净额为2,481万元 [6] - 最近一期期末资产负债率为28.12%，流动比率为3.00 [6] - 本次投资金额占最近一期期末货币资金的比例为157.23% [6] 历史委托理财情况 - 最近12个月内实际投入理财金额为30,000万元，实际收回本金10,000万元，实际收益636,327.34元，尚未收回本金20,000万元 [7] - 最近12个月内单日最高投入金额为26,500万元，占最近一年净资产的27.01% [7] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的6.39% [7] - 目前已使用的理财额度为20,000万元，尚未使用的理财额度为10,000万元 [7]

投资与理财 - 本次投资金额11000万元，用闲置自有资金[4] - 获授权以不超30000万元自有闲置资金买理财产品，期限自2025年5月20日起一年[4][6] - 首创证券创赢30号等多只理财产品业绩基准2.50%-3.8%[5] - 本次购买理财产品金额占最近一期期末货币资金比例157.23%[10] 财务数据 - 最近一期期末资产负债率28.12%，流动比率3.00[10] - 2024年资产总额160403万元，负债总额49508万元，资产净额98097万元[12] - 2025年1 - 3月资产总额150999万元，负债总额42459万元，资产净额96616万元[12] - 2024年经营活动现金流净额2481万元，2025年1 - 3月为 - 4975万元[12] 收益情况 - 中金证券等产品收回本金，获收益77863.42元、34385.67元、84925.31元[12] - 最近12个月委托理财累计收益与最近一年净利润比例6.39%[13] 资金投入 - 自有资金合计投入30000万元，已使用20000万元，未使用10000万元[13] - 最近12个月内单日最高投入金额26500万元，与最近一年净资产比例27.01%[13] - 招商银行自有资金投入累计5000万元[13] - 江苏银行自有资金投入1500万元[13] - 中金证券自有资金投入1000万元[13] - 首创证券累计投入12000万元[13] - 华鑫证券累计投入7000万元[13] - 浦发银行自有资金投入累计3000万元[13]

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-028 展鹏科技股份有限公司 关于北京领为军融科技有限公司业绩承诺方 完成业绩补偿的公告 。如领为军融在业绩承诺期内截至当期期末累计已实现的实际净利润数低 于截至当期期末的累计承诺净利润数，公司有权要求补偿义务人以现金或者领为军融股权等 方式进行补偿。 二、业绩承诺完成情况 公司聘请了天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对领为军融 2024 年度财务报表进行 了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，领为军融 2024 年度实现的经审计的扣除非 经常性损益后的净利润为 24,270,514.90 元，低于业绩承诺数 4,100 万元，完成比例 59.20%， 未完成本年度业绩承诺。根据《业绩补偿协议》规定计算，补偿义务人需对公司进行补偿， 补偿义务人当期应补偿对价金额为 16,952,687.06 元。具体情况详见公司于 2025 年 4 月 30 日披露的《展鹏科技股份有限公司关于北京领为军融科技有限公司 2024 年度业绩承诺实现 情况的公告》（公告编号：2025-016）。 三、业绩补偿进展情况 根据《业绩补偿协议》约定，公司已就业绩补偿事 ...

公司于 2024 年 4 月 28日召开第四届董事会第十二次会议及第四届监事会第十一次会议， 于 2024 年 6 月 11 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以现金方式收购 领为军融 30.79%股权的议案》等相关议案，并于 2024 年 4 月 28 日与贾磊、郝利辉、宁波 领擎、宁波领诺(合称"业绩承诺方"或"补偿义务人")签订了《展鹏科技股份有限公司与 北京领为军融科技有限公司之业绩承诺及补偿协议》(以下简称"《业绩补偿协议》"。 证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-028 展鹏科技股份有限公司 关于北京领为军融科技有限公司业绩承诺方 完成业绩补偿的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、业绩承诺基本情况 根据《业绩补偿协议》约定，业绩承诺方同意并承诺 2024 年度至 2027 年度，北京领为 军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）应予实现的税后净利润（净利润指标的公司合 并口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，下同）分别不低于人民币 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-027 展鹏科技股份有限公司 2024年年度权益分派实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 每股分配比例 A 股每股现金红利0.03元 相关日期 | 股份类别 | 股权登记日 | 最后交易日 | 除权（息）日 | 现金红利发放日 | | --- | --- | --- | --- | --- | | Ａ股 | 2025/7/4 | － | 2025/7/7 | 2025/7/7 | 差异化分红送转： 否 一、 通过分配方案的股东大会届次和日期 本次利润分配方案经公司2025 年 5 月 20 日的2024年年度股东大会审议通过。 二、 分配方案 截至股权登记日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分 公司（以下简称"中国结算上海分公司"）登记在册的本公司全体股东。 3. 分配方案： 本次利润分配以方案实施前的公司总股本291,990,440股为基数，每股派发现金红利0.03 元（含税），共计派发现金红利8,7 ...

并购交易概况 - 展鹏科技以3.5倍溢价收购领为军融控股权，形成电梯控制系统+军事仿真系统的双主业格局 [1] - 交易采用收益法评估，标的估值8.68亿元，较资产基础法增值350.64% [7] - 交易方案从收购100%股权调整为仅收购30.79%股权+27.87%表决权委托，合计控制69.83%表决权 [7] 业绩承诺与完成情况 - 领为军融2024年承诺净利润4100万元，实际完成2427.05万元，完成率仅59.2% [2] - 未完成主因系军工行业人事调整和军队建设规划中期调整，导致2,366.99万元订单延迟确认 [2] - 公司计提商誉减值518.68万元，占收购形成商誉总额27,127.2万元的1.91% [2] 财务表现 - 2024年公司归母净利润同比下滑87.8%至不足1000万元，扣非净利润亏损0.16亿元 [3] - 军事仿真业务2024年贡献营收1.39亿元，占全年营收49.54%，电梯主业营收仅3.3亿元 [4] - 公司2024年第四季度营收同比增长61.17%，主要依赖军事仿真业务并表 [4] 补偿方案争议 - 业绩补偿方案要求补偿义务人无偿转让领为军融2.07%股权，价值1695万元 [9] - 交易所质疑股权补偿方式可能损害中小股东利益，公司称可增强控制权 [9] - 补偿义务人无除股权外的其他资产保障补偿实现，投资回收期需7.79年 [8] 退市风险 - 公司2024年扣非净利润为负且营收依赖并购标的，接近主板退市风险警示标准 [5] - 若未收购领为军融，公司营收可能低于3亿元的退市警戒线 [6]

业绩承诺事项 - 公司与领为军融管理层股东达成《业绩承诺及补偿协议》，约定2024年至2027年税后净利润分别为4100万元、7000万元、8300万元及9300万元 [1] - 2024年领为军融实际净利润为2427 05万元，承诺完成率仅59 20%，首年未达标 [1] - 公司对收购领为军融形成的27127 22万元商誉计提减值518 68万元 [1] - 根据协议，业绩承诺方需补偿公司1695 27万元，补偿方式可选择现金或领为军融股权 [1] 交易所问询重点 - 要求公司说明收购首年业绩未达标的原因及合理性，自查前期盈利预测、估值审慎性及信息披露真实性 [2] - 需补充披露商誉减值测试具体测算过程，包括预测期收入利润增长率、期间费用等参数，并说明与收购时预测的差异 [2] - 需明确补偿义务人的具体补偿方式及时间安排，若非现金补偿需说明对中小股东利益的保障措施 [2] 独立董事意见 - 公司选择以股权方式补偿，因看好军事仿真行业前景且可增强对领为军融控制权，符合战略发展目标 [2] - 该补偿方式符合监管规则和市场惯例，未损害中小股东权益 [2]

业绩承诺未达标原因分析 - 领为军融2024年实现净利润2,427.05万元，仅完成承诺值4,100万元的59.20%，主要由于订单延迟验收和新增业务投入期成本上升[3] - 2,571.52万元订单因验收延期未在2024年确认，这部分订单综合毛利约60%，直接影响业绩完成[15] - 新设无锡分公司及多个事业部导致人员规模增长120人至近300人，新增业务订单转换率低拉低毛利率[15] - 部分项目硬件成本占比异常高（如XX验证项目毛利率仅11.27%），拖累整体盈利水平[15] 军事仿真行业现状 - 行业规模从2018年585亿元增至2023年958亿元，CAGR达10.4%，处于快速发展阶段[8] - 行业竞争格局呈现"国有主导+民营补充"特征，约300家企业中民营企业市场份额持续提升[7][8] - 核心技术驱动特征明显，拥有自主知识产权企业的毛利率可达60%，显著高于行业平均52.96%[10][12] - 2024年军工行业整体承压，101家上市公司营收同比下降0.67%，净利润下滑39.72%[13] 商誉减值测试细节 - 采用收益法测算资产组可收回金额68,144.11万元，较账面价值减值1,199.92万元[48] - 关键参数调整：预测期收入复合增长率从13.96%下调至9.17%，更贴近国防预算增速[44][46] - 毛利率假设从59.48%降至54.13%，反映硬件成本上升和新业务培育影响[44][47] - 折现率从11.34%上调至12.07%，增加经营风险溢价[44][47] 收购估值合理性论证 - 收购时估值86,845.23万元，基于1.44亿元在手订单（占预测收入80%）及行业平均参数[23][24] - 同行业可比公司观想科技、捷安高科等毛利率区间44.41%-62.64%，估值参数具可比性[12] - 2024年实际收入14,179.50万元与预测值差异率12.73%，主要系2,366.99万元订单延迟确认[25][26] - 评估机构核查31个项目合计3.96亿元订单真实性，通过合同/中标通知书/客户走访等多重验证[26][27]

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2025-026 展鹏科技股份有限公司 关于上海证券交易所对公司 2024 年年度报告 信息披露监管问询函的回复公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 5 月 20 日收到上海 证券交易所下发的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监 管问询函》（上证公函【2025】0600 号）（以下简称"问询函"）。公司收到 问询函后高度重视，组织相关部门会同担任公司 2024 年度审计工作的天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天职国际"或"年审会计师"）及 担任公司 2024 年度评估工作的沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简 称"沃克森"或"评估机构"）就问询函中所涉问题进行核查落实，现就回复内 容公告如下： 一、关于分季度财务数据 报告期内，公司分季度营业收入分别为 7,315.62 万元、7,346.72 万元、 9,011.18 万元、23,240.29 万元， ...

关于《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问 询 函 》 的 回 复 天职业字[2025]29604 号 录 lm 回复一 -1 天职国际会计师事务所 (特殊普通合伙) 关于上海证券交易所《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年 年度报告的信息披露监管问询函》之回复 天职业字[2025]29604号 上海证券交易所上市公司管理一部: 天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)作为展鹏科技股份有限公司(以下 简称"公司"、"上市公司"或"展鹏科技"）2024 年年审会计师,对贵所下 发的《关于展鹏科技股份有限公司 2024 年年度报告的信息披露监管问询函(上 证公函[2025]0600 号)》(以下简称"《问询函》")提及的需年审会计师发 表意见的事项进行了核查。本着勤勉尽责、诚实守信的原则,就问询函所提问题 逐项进行认真讨论、核查与落实,并逐项进行了回复说明。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明: 1、如无特殊说明,本问询函回复中使用的简称或名词释义与《展鹏科技股 份有限公司 2024年年度报告》一致; 2、本问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均 为四舍 ...