股东大会召集与召开程序 - 公司第四届董事会第二十次会议审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案，并通过上海证券交易所网站发布会议通知，载明会议时间、地点、表决方式及审议事项等关键信息 [6] - 股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式，现场会议于杭州国浩律师楼二楼会议室召开，由董事长鲍钺主持，网络投票通过上证所交易系统在9:15-9:25时段进行 [6][7] - 会议实际召开时间、地点及议案内容与通知一致，程序符合《公司法》《公司章程》等规定 [6][7] 股东大会出席情况 - 现场出席股东及代理人共6名，代表股份110,657,047股，占总股本37.8975%；网络投票股东179名，代表股份4,482,586股 [7][8] - 合计185名股东参与表决，代表股份115,139,633股，占总股本39.4326%，其中中小投资者180名，持股占比1.5368% [8][9] - 公司董事、监事、高管及律师事务所代表列席会议，出席人员资格经核查合法有效 [9][10][11] 议案审议与表决结果 - 股东大会审议11项议案，包括《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》等，内容与通知相符 [11] - 议案1（特别决议）获113,492,667股同意（占比98.5708%），中小投资者同意票占比63.2970%；其余议案同意率均超98.5% [12][13][14] - 所有议案均获通过，表决程序符合《公司法》《股东大会议事规则》，结果合法有效 [14][15] 法律意见结论 - 律师事务所认定股东大会召集程序、人员资格及表决结果符合《公司法》《上市公司自律监管指引第1号》等法规，决议效力合法 [15]

会议信息 - 股东大会于2025年7月24日在江苏省无锡市梁溪区召开[3] - 出席会议股东和代理人185人，持有表决权股份115,139,633股，占比39.4326%[3] - 公司在任董事7人出席4人，监事3人出席1人，董事会秘书出席[4] 议案表决 - 多份议案A股同意票数比例超98%[5][8][11] - 5%以下股东对取消监事会等议案同意票数2,840,320，比例63.2970%[12]

股东大会安排 - 2025年7月8日召开第四届董事会二十次会议，审议召开2025年第一次临时股东大会议案[9] - 2025年7月9日刊载召开股东大会通知[9] - 2025年7月24日14:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[11] 参会股东情况 - 现场6名股东及代理人，代表股份110,657,047股，占比37.8975%[13] - 网络179名股东，代表股份4,482,586股，占比1.5352％[13] - 合计185名股东，代表股份115,139,633股，占比39.4326%[13] - 中小投资者180名，代表股份4,487,286股，占比1.5368%[14] 议案表决结果 - 《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》同意113,492,667股，占比98.5695%[19] - 《关于修订公司<股东会议事规则>的议案》同意113,540,967股，占比98.6115%[19] - 《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》同意113,520,267股，占比98.5935%[20] - 《关于修订公司<独立董事工作细则>的议案》同意113,490,267股，占比98.5675%[20] - 《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》同意113,485,467股，占比98.5633%[21] - 《关于修订公司<对外投资管理制度>的议案》同意113,486,267股，占比98.5640%[21] - 《关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》同意113,516,267股，占比98.5900%[21] - 《关于修订公司<募集资金管理制度>的议案》同意113,537,367股，占比98.6084%[22] - 《关于修订公司<防范控股股东等资金占用管理制度>的议案》同意114,367,367股，占比99.3292%[22] - 《关于补选公司独立董事的议案》同意113,524,367股，占比98.5971%[23]

业绩预告概况 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润为-3,700万元至-2,800万元 同比减少710.58%至906.84% [1] - 预计扣除非经常性损益后的净利润为-4,300万元至-3,300万元 同比减少3411.71%至4475.86% [2] - 上年同期归属于母公司净利润为458.58万元 扣非净利润为-93.97万元 [2] 业绩变动原因 - 电梯门系统及控制系统作为房地产上游产业面临需求萎缩和产能过剩压力 [2] - 行业普遍采取"以价换量"策略导致订单量与毛利率同步下滑 [2] - 控股子公司北京领为军融科技因军事仿真行业特殊性 上半年验收项目较少利润贡献有限 [2] 财务数据基准 - 业绩预告数据为财务部门初步核算结果 未经注册会计师审计 [1][2] - 具体财务数据以正式披露的2025年半年度报告为准 [3]

财务数据关键指标变化 - 预计2025年半年度归母净利润为 -3700万元到 -2800万元，同比减少3258.58万元到4158.58万元，降幅710.58%到906.84%[5] - 预计2025年半年度归母扣非净利润为 -4300万元到 -3300万元，同比减少3206.03万元到4206.03万元，降幅3411.71%到4475.86%[5] - 上年同期利润总额为506.96万元，归母净利润为458.58万元，归母扣非净利润为 -93.97万元[7][8] - 上年同期每股收益为0.02元[9] 各条业务线表现 - 2025年上半年电梯控制系统业务因房地产低迷致订单量和毛利率下滑[10] - 2025年上半年控股子公司北京领为军融科技因验收项目少利润贡献小[10] 其他没有覆盖的重要内容 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[4] - 本次业绩预告未经注册会计师审计[6][11] - 目前未发现影响业绩预告准确性的重大不确定因素[11] - 预告数据以2025年半年报为准[12]

业绩预告 - 公司预计2025年半年度归属于母公司所有者的净利润亏损3700万元至2800万元 与上年同期相比出现亏损 [1] - 公司预计2025年半年度扣除非经常性损益后的净利润亏损4300万元至3300万元 [1]

公司治理结构变更 - 展鹏科技拟取消监事会设置，相关职权将由董事会审计委员会行使[1] - 公司章程修订涉及删除"监事"相关条款，同时废止《监事会议事规则》等监事会相关制度[1][2] - 公司同步修订及制定多项管理制度，包括将《授权管理制度》内容整合至《股东会议事规则》等文件[2] 公司章程修订要点 - 将"股东大会"统一修改为"股东会"，并调整相关条款表述[4] - 明确董事长为法定代表人，并新增法定代表人变更的相关程序规定[5] - 调整股东权利条款，增加股东查阅会计账簿、会计凭证的权利[9] - 修改公司股份回购条款，明确六种允许回购的情形及相应程序[7] - 调整控股股东和实际控制人行为规范，新增专门章节进行规定[12] 股东会议事规则调整 - 股东会召开通知期限保持年度会议20日前、临时会议15日前[19] - 股东提案权门槛维持单独或合计持有1%以上股份[19] - 特别决议事项范围新增公司分拆情形，表决通过比例保持2/3以上[20] - 累积投票制适用范围调整为仅适用于董事选举，不再适用于监事选举[22] 公司股份管理 - 明确公司不接受本公司股份作为质押标的[8] - 调整股份转让限制条款，删除监事相关表述，保留对董事、高管的要求[8] - 修改短线交易归入权条款，明确三十六个月内不得行使表决权的情形[23] 投资者保护机制 - 保留中小投资者表决单独计票机制，要求结果及时披露[23] - 明确股东代表诉讼制度，将原监事会相关职责调整至审计委员会[11] - 规范公开征集股东权利行为，禁止设置高于法定要求的持股比例限制[23]

公司治理变动 - 独立董事李专元先生辞职 辞去独立董事及董事会审计委员会主任委员 提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务 [1] - 公司提名王欣荣先生为第四届董事会独立董事候选人 任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满 [1] - 独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议 [2] 新任独立董事背景 - 王欣荣先生1962年出生 本科学历 高级会计师 [2] - 历任中国机床总公司财务处副科长至副总经理等职 现任北京瓦得能科技有限公司董事 北京洲际荣源投资有限公司监事 [2] - 若当选将接替李专元先生担任审计委员会主任委员 提名委员会及薪酬与考核委员会委员职务 [2]

防范资金占用管理制度核心内容 - 制度旨在规范公司资金管理，防止控股股东、实际控制人及其关联方通过经营性或非经营性方式占用资金，保护公司及利益相关者权益 [1] - 明确控股股东定义：持股超50%或表决权足以影响股东会决议的主体 [4] - 实际控制人界定为通过投资关系、协议等能实际支配公司行为的自然人或组织 [5] - 关联方范围依据《企业会计准则第36号》及上市规则界定 [6] 资金占用形式与禁止行为 - 经营性占用包括采购、销售等关联交易产生的资金占用 [3] - 非经营性占用涵盖垫付费用、代偿债务、无对价资金拆借等行为 [3] - 禁止共用银行账户、强制担保、纳入控股股东财务核算系统等影响财务独立的行为 [8] - 明确禁止"期间占用期末归还""小金额多批次"等变相占用形式 [9] 关联交易与监督机制 - 关联交易需严格履行审议程序及信息披露义务，不得以经营性往来变相提供资金 [12] - 财务公司提供服务时需保障资金安全并配合关联交易披露 [13] - 董事会审计委员会及内部审计部门需定期检查非经营性资金往来 [11] - 设立专项领导小组，由董事长牵头监督资金占用防范工作 [20] 责任追究与处罚措施 - 董事长为资金占用清欠第一责任人 [19] - 发现占用行为需立即披露并采取追讨措施，必要时冻结相关方股份 [22][25] - 董事及高管协助资金占用将面临经济处罚、罢免及连带赔偿责任 [27] - 违规担保造成损失的，董事有权向控股股东追偿 [28] 制度实施与补充条款 - 制度经股东会审议后生效，董事会拥有解释权 [32][33] - 未规定事项适用《公司法》《公司章程》等法律法规 [31] - 发生资金占用需制定清欠方案并严格执行 [26]

会计师事务所选聘制度总则 - 公司制定本制度旨在规范选聘会计师事务所行为，维护股东利益并提高审计及财务信息质量，依据包括《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 选聘范围涵盖财务会计报告审计、内部控制审计及其他法定审计业务，选聘程序需经审计委员会过半数通过后提交董事会及股东会审议，禁止提前委托审计 [1] - 控股股东及实际控制人不得干预选聘流程或指定会计师事务所 [2] 会计师事务所资质条件 - 候选机构需具备独立法人资格、证券期货业务执业资格，拥有固定场所、完善内控体系及熟悉财务法规的专业团队 [2] - 要求近3年无多次行政处罚或立案调查记录，且需符合中国证监会的其他条件 [2] - 质量管理水平在评价要素中权重不低于40%，审计费用报价权重不高于15% [5] 选聘程序与职责分工 - 审计委员会、代表十分之一表决权股东、三分之一以上董事或半数以上独立董事可提议选聘 [3] - 选聘方式包括竞争性谈判、公开招标等，需公开选聘文件并公示结果，续聘可豁免公开选聘 [4] - 审计委员会负责监督选聘全流程，包括制定标准、评估资质、建议人选及定期提交履职报告 [3][4] 改聘条件与过渡安排 - 改聘触发情形包括审计质量缺陷、分包行为、无故延误披露、资质丧失或会计师事务所主动辞聘 [7] - 改聘需在年度第四季度前完成，前任会计师事务所在股东会表决时可陈述意见 [8] - 辞聘时需说明原因，审计委员会需调查并提交书面报告 [8] 监督机制与违规处理 - 选聘文件及决策资料需保存至少10年，审计委员会需重点关注频繁更换事务所、费用异常变动或未轮换审计人员等情况 [9] - 违规选聘将追究责任人责任，情节严重者给予经济处罚或纪律处分 [9] - 会计师事务所若存在分包、审计质量不达标等行为，公司可禁止其未来参与选聘 [10] 制度生效与解释 - 本制度经董事会批准后生效，与法律法规冲突时以后者为准，解释权及修改权归董事会 [9][10]