问题 1.关于首发募投项目。报告期内，公司将全部 2017 年首发募投项目 进行结项或者终止并将剩余募集资金永久补充流动资金。其中，电梯一体化控 制系统项目、技术研发中心升级项目、营销服务网络升级项目实际投入金额分 别仅 49.15 万元、313.01 万元、48.18 万元，投资进度分别为 1.12%、6.52%、 1.08%。本次永久补充流动资金后，公司实际补充流动资金占首发募集资金总额 比例超过 70%。 请公司：（1）以表格形式列示公司上市以来，报告期内终止的募投项目历 年的进展情况，包括但不限于投入金额、建设进度、可行性是否发生重大变化 等；（2）结合问题（1）以及募投项目资金使用安排、项目建设进度、项目实 际实施情况等，说明首发募投项目经变更和多次延期后，至项目终止时仍然进 展缓慢的具体原因，并进一步说明前期项目论证是否充分，相关决策是否审慎， 是否对可能面临的风险进行了全面评估，公司是否及时履行了信息披露义务； 兴业证券股份有限公司 关于《展鹏科技股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露 监管工作函》相关问题的核查意见 上海证券交易所： 贵所出具的《关于展鹏科技股份有限公司 2023 年年度 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-034 展鹏科技股份有限公司 关于收到上海证券交易所问询函的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 16 日收到上海证券交易所下发 的《关于对展鹏科技股份有限公司现金收购事项的二次问询函》（上证公函【2024】0556 号），具 体内容如下： 请公司进一步解释说明：（1）公司将满足投资人退出需求作为方案制定的主要考虑因素，以 及在存在多项重大风险的情况下，仍决定推进本次收购的具体原因，公司与交易对方及其他相关 方是否存在其他潜在利益安排；（2）本次交易的设置与安排，是否有利于保障上市公司尤其是中 小股东利益，设置业绩承诺等保障中小股东利益的安排是否合理、充分，是否具有实质可行性； （3）公司全体董事、监事在审议相关议案时，是否从全体股东尤其是中小股东利益出发，决策 是否审慎，是否勤勉尽责，公司独立董事是否在参与表决时充分考虑中小投资者利益，作出独立 判断。请公司全体董监高说明在交易 ...

领为军融业绩 - 近两年经审计营业收入分别为1.16亿元、1.01亿元，呈下滑趋势[3] 公司收购情况 - 2023年12月22日4000万元受让283.91万元注册资本，增资6000万元认购408.83万元新增注册资本，持股11.17%[7] - 2024年4月28日25082.91万元现金收购30.79%股权[7] - 交易完成后直接持股41.96%，合计享有69.83%表决权[8] 评估与商誉 - 基础法评估估值2.06亿元，收益法评估估值8.68亿元，增值率350.64%[3] - 评估增值额2406.21万元，递延税项360.93万元，净资产评估增值2045.28万元[10] - 收购控制权预计确认商誉27078.07万元，需每年减值测试，有减值风险[10][11]

交易情况 - 2024年1月及本次交易合计支付35082.91万元获领为军融11.17%股权[2] - 拟2.51亿元现金收购领为军融30.79%股权[6] - 交易完成后预计确认商誉27078.07万元左右[5] - 交易预计不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议[6] - 交易完成后公司将直接持有领为军融41.96%股权，合计享有69.83%表决权[26][28] 财务数据 - 2022 - 2023年领为军融经营活动现金流量净额分别为 - 6040.75万元及 - 3846.77万元[5] - 2022 - 2023年末领为军融应收账款分别为5231.48万元及7754.87万元[5] - 2022 - 2023年公司加权平均净资产收益率分别为4.27%及8.20%[13] - 2024 - 2032年领为军融预测净利润分别为4100 - 14593.14万元[14] - 2024 - 2032年公司享有的归母净利润分别为1003.54 - 6123.28万元[14] 业绩承诺 - 领为军融业绩承诺期四年平均承诺净利润7175万元，对应市盈率11.65倍[13] - 业绩承诺期后三年平均承诺净利润8200万元，对应市盈率10.20倍[13] - 贾磊等承诺2024 - 2027年税后净利润分别为4100 - 9300万元，累计不低于2.87亿元[107] 市场与行业 - 2017年全球仿真军事训练系统市场达130亿美元，10年后预计达1216亿美元[88] - 2020年我国军用计算机仿真行业市场规模约118.52亿元，预计2027年超200亿元[88] - 2008 - 2022年我国国防预算支出年平均增长9.45%，2022年同比增长7.1%[124] 订单情况 - 截至回复出具日，领为军融在手订单含税金额39592.96万元[91] - 2024 - 2026年预计可验收确认收入订单金额分别为17359.49 - 4908.92万元[91] 交易安排 - 上市公司预计在交割日之前支付50%的股权转让款[52] - 收到工商登记文件复印件后5个工作日内支付第二笔股权转让款[52] - 交易完成12个月后，若双方有意愿收购剩余股权，公司将履行决策和披露义务[61] 公司运营 - 2024 - 2030年公司营业收入分别为16247.66 - 45324.60万元[67][71] - 2024 - 2030年公司营业成本分别为6596.05 - 18366.08万元[71] - 2024 - 2030年公司毛利率分别为59.40% - 59.53%[64][71] 股权结构 - 交易完成后领为军融管理层股东仍持有38.48%股权，享有10.62%表决权[28] - 公司受托领为军融27.87%股权对应表决权[10] 其他 - 2024年4月29日尾盘公司股价涨幅最高达7.73%，最终收涨4.76%[171] - 本次交易内幕信息敏感期为2023年11月20日至2024年4月29日[175]

关于上海证券交易所《关于对展鹏科 技 股 份 有 限 公 司 终 止 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 调 整 为 现 金 收 购 事 项 的 问 询 函 》 之 回 复 目 录 回复 ---- 关于上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及支付现金 购买资产并调整为现金收购事项的问询函》之回复 请公司补充披露:(1)列示收益法具体评估计算过程、相关评估参数,包括 但不限于营业收入、毛利率、净利润、经营活动现金流净额、折现率等,说明在 营收下滑的情况下仍有大额评估增值的合理性;(2)结合同行业相关可比交易的 作价,说明本次评估采用收益法作为最终评估结论的原因,交易双方是否存在其 他应披露未披露的利益安排;(3)定量测算按本次预估价定价下收购产生的商誉 金额,并就交易完成后的商誉减值风险进一步补充风险提示。请评估师就(1) (2) 发表意见,会计师就(3)发表意见。 回复: 上海证券交易所: 贵所于 2024 年 4 月 29 日出具的《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股 份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项的问询函（上证公函[2024]0419 号)》(以下简称"《问 ...

特此公告。 展鹏科技股份有限公司董事会 2024 年 5 月 11 日 证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-031 展鹏科技股份有限公司 关于注销子公司的进展公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 3 月 27 日召开第四届董事会第十一 次会议，审议通过了《关于注销分公司及子公司的议案》，同意对全资子公司浙江展鹏新能源科 技有限公司（以下简称"展鹏新能源"）及分公司展鹏科技股份有限公司杭州分公司（以下简称 "杭州分公司"）予以注销，具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的《展鹏科技股份有限 公司关于注销子公司及分公司的公告》（公告编号：2024-014）。 公司于近日收到了杭州市西湖区市场监督管理局下发的《登记通知书》，核准展鹏新能源的 注销登记，展鹏新能源注销登记手续已办理完毕，不再纳入公司合并报表范围。本次注销不会对 公司整体业务发展和盈利水平产生不利影响，不会对公司合并财务报表主要数据产生影响，亦不 会对公司业务发展和 ...

其他新策略 - 2024年4月29日公司收到上交所问询函[1] - 公司将延期回复问询函，预计延期不超5个交易日[2] - 公司指定信息披露媒体为上交所网站及《上海证券报》[2]

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-029 展鹏科技股份有限公司 关于重大资产重组调整为现金收购事项 投资者说明会召开情况的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、业绩说明会召开情况 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 5 月 8 日下午 16:00-17:00 通过 上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）召开了公司关于重大资产 重组调整为现金收购事项的投资者说明会。公司董事长兼总经理韩铁林先生、董事会秘书李 智吉先生、投资副总高杰先生、北京领为军融科技有限公司董事长贾磊先生、副董事长郝利 辉先生就本次重大资产重组调整为现金收购事项的相关情况与广大投资者进行了交流和沟 通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行了回答。 二、交流的主要问题及本公司的回复情况 1、目前低空经济火热，是国家未来经济发展重要方向，领为军融具有相关资质和技术 储备，是否会向民用方向拓展，使公司军民两翼齐飞，给股东更大回报 答 ...

证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-028 展鹏科技股份有限公司 关于重大资产重组调整为现金收购事项 召开投资者说明会的公告 公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 投资者可以在 2024 年 5 月 7 日（星期二）15:00 前将需要了解的情况和关注问题预 先发送至公司邮箱(wxflying99@163.com)，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行 回答。 展鹏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 28 日召开第四届董事会第 十二次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产调 整为现金收购资产的议案》及《关于以现金方式收购领为军融 30.79%股权的议案》，具体内 容详见与本公告同日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的公告》（公 告编号：2024-023）、《关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告》（公告编号： 2024-024）。 公司定于 2024 年 5 月 8 日（星期三 ...

上 海 证 券 交 易 所 一、关于重组方案变更 关于重组方案变更 关于重组方案变更。公司前期预案披露，拟发行股份并支 付现金收购领为军融100%股权，并称拟构成重大资产重组重组，交 易需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。2023年12月26 日，公司以1亿元现金向领为军融增资及受让科实华盈所持股份的方 式取得领为军融11.17%股权。今日公司公告称，拟终止前次方案并 以现金2.51亿元继续收购领为军融30.79%股权。本次交易预计不构 1 上证公函【2024】0419 号 关于对展鹏科技股份有限公司终止发行股份及 支付现金购买资产并调整为现金收购 事项的问询函 展鹏科技股份有限公司： 2024 年 4 月 29 日晚间，你公司披露《关于发行股份及支付现金 购买资产调整为现金收购的公告》和《关于现金收购北京领为军融 科技有限公司控制权的公告》称，公司决定终止原发行股份及支付 现金购买北京领为军融科技有限公司（以下简称"领为军融"）控 制权事项，并拟调整为通过支付现金收购部分股权与受托表决权的 形式实现对领为军融的控制权收购。本次交易完成后，领为军融将 成为公司的控股子公司。根据本所《股票上市规则》第 ...