投资者关系管理制度总则 - 公司制定本制度旨在加强与投资者的沟通，促进投资者了解公司，完善治理结构，实现公司价值最大化和股东利益最大化 [1] - 投资者关系管理定义为通过各类活动加强与投资者沟通，增进认同感，提升治理水平，保护投资者权益的行为 [2] - 公司开展投资者关系管理需严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，禁止泄露未公开重大信息 [3] 投资者关系管理目的与原则 - 管理目的包括建立良性投资者关系、形成稳定投资者基础、塑造尊重投资者的企业文化、促进股东财富增长及提升信息披露透明度 [4] - 基本原则涵盖合规性（符合法律法规）、平等性（公平对待所有投资者）、主动性（及时回应诉求）及诚实守信（规范运作） [5] 投资者关系管理对象与内容 - 工作对象包括现有/潜在投资者、基金机构、分析师、财经媒体及监管机构等 [6] - 沟通内容涉及发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息、文化建设及股东权利行使方式等 [7][3] 投资者沟通方式与规范 - 沟通方式包括定期报告、股东会、官网、一对一沟通、电话咨询、业绩说明会及路演等，强调利用互联网提升效率 [8][4] - 公司需设立专人负责的投资者联系电话/邮箱，确保渠道畅通并及时更新变更信息 [9][4] - 信息披露需优先通过指定媒体发布，禁止以新闻发布替代公告，且需区分宣传与客观报道 [9][4] 投资者关系活动执行要求 - 公司需平等对待所有投资者，为中小投资者参与活动创造条件，股东会应提供网络投票并考虑便利性 [10][11] - 需按规定召开投资者说明会（如业绩说明会、重大事项说明会），董事长或总经理应出席并提前公告 [12][13] - 特定情形下必须召开说明会，包括现金分红未达标、终止重组、股价异常波动或重大事件受质疑等 [6] 投资者关系管理部门设置 - 董事会秘书为负责人，董事会秘书办公室为职能部门，需配备具备专业知识、沟通能力及行业认知的员工 [16][7] - 工作职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、渠道维护及配合投资者保护机构等 [17][10] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系工作，但未经授权不得代表公司发言 [18] 投资者沟通渠道维护 - 公司需设立专用咨询电话并确保畅通，定期公开反馈情况，重大事件时增设多部电话 [20][9] - 官网需开设投资者关系专栏，利用中国投资者网等平台开展活动，及时更新信息并纠正错误 [21][11] - 董事会秘书需持续监测媒体及网络信息并向管理层反馈 [20] 信息披露与合规要求 - 公司需严格按监管规定履行信息披露义务，指定媒体发布信息 [21][9] - 禁止行为包括泄露未公开信息、发布误导性内容、选择性披露、股价预测及歧视性对待投资者等 [14]

董事会秘书工作细则总则 - 董事会秘书为公司高级管理人员 对公司和董事会负责 是公司与证券交易所之间的指定联络人 [1] - 细则制定依据包括《公司法》《证券法》及《公司章程》 旨在完善公司治理结构 [1] 任职资格要求 - 董事会秘书需具备财务、管理、法律专业知识及良好职业道德 存在《公司法》第178条规定情形等四类人士不得担任 [1] - 拟聘任人员若被立案调查或纳入失信被执行人名单 公司需披露原因及对规范运作的影响 [2] 任免程序规定 - 公司需在IPO后三个月内或原任离职后三个月内聘任董事会秘书 空缺期间由董事长代行职责且最长不超过六个月 [2] - 解聘需充分理由 出现任职资格不符、重大履职错误等情形时需一个月内解聘 [4] 职责权限范围 - 董事会秘书负责信息披露管理、投资者关系协调、董事会会议筹备及保密工作等九项核心职责 [4] - 公司设立董秘办作为信息披露事务部门 由董事会秘书直接管理 [5] 履职保障机制 - 公司需同时聘任证券事务代表协助工作 证券事务代表需取得资格认证 [6] - 董事会秘书有权查阅公司财务资料 参与相关会议 遇履职阻碍时可直接向交易所报告 [6][7] 附则说明 - 细则未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行 冲突时以最新规定为准并需及时修订 [7] - 细则解释权及修订权归属公司董事会 自董事会审议通过之日起生效 [7]

内幕信息管理 - 内幕信息知情人范围含持股5%以上股东及其董监高等[8] - 应在内幕信息披露前填《公司内幕信息知情人档案》[10] - 分阶段送达档案，完整档案送达不晚于披露时间[11] 重大事项管理 - 重大事项需制作进程备忘录并签名确认[12] 违规处理 - 发现违规核实追责，2个工作日报江苏证监局[13] - 定期查知情人买卖股票情况并问责报告[15] - 违规造成严重影响处分内部责任人[17] 制度相关 - 制度由董事会修订解释，自审议通过生效[19]

财务核算政策 - 单笔金额≥100万元应收款项为单项金额重大应收款项[10] - 应收款项按账龄分析法计提坏账准备，不同账龄计提比例不同[13][16] - 金融资产按公允价值初始计量[17] - 存货入库按实际成本计价，出库用加权平均法，低值易耗品领用时一次摊销[19] - 投资性房地产采用成本模式后续计量，用途改变按转换前账面价值入账[22] - 固定资产按月计提折旧，不同类别折旧年限和年折旧率不同[23][24][25] - 软件价值2万元以下计入当期损益，2万元以上按5年摊销，其他无形资产按5年平均摊销[30] 资产处理规则 - 存货盘存采用永续盘存制，年末对成本高于可变现净值部分提存货跌价准备[21] - 已计提跌价准备后影响因素消失可冲回，销售时冲减主营业务成本[22] - 在建工程、无形资产、长期股权投资按可收回金额低于账面价值差额计提减值准备，损失确认后不再转回[28][31][33] - 长期待摊费用无明显期限按五年摊销完毕[34] 借款费用与资本化 - 符合资本化条件资产需一年以上购建或生产达预定状态[37] - 借款费用资本化暂停条件为连续超3个月非正常中断[39] - 专门借款和一般借款利息资本化金额有不同计算方法[39] 收入与补助确认 - 销售商品满足五项条件确认收入，劳务按完工百分比法或不同情况处理，让渡资产使用权满足条件确认收入[48] - 利息和使用费收入按不同方法计算[49] - 与资产和收益相关政府补助有不同确认和处理方式[50] 财务报告与管理 - 公司会计年度为公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币[69] - 季度、半年度、年度报告有不同披露时间要求[72] - 合并财务报表以控制为基础确定合并范围[72] - 公司及子公司财务经理每月编制财务分析报告[73] - 财务管理实行集权模式，由财务总监分管负责[74] 财务制度与档案 - 公司按《货币资金管理标准》建立内部牵制和稽核制度[75][76] - 财务部保管会计档案，调阅需经财务总监同意[75] - 会计机构和人员对公司经济活动履行监督职责[77] - 不同财务人员工作移交有不同监交人[77][78] - 不同财务资料有不同保存年限[78]

投资者关系管理 - 目的包括促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信原则[4] - 工作对象包括投资者、投资机构、证券分析师等[5] 沟通内容与方式 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 沟通方式有定期报告、年度报告说明会等[5][6] 业绩说明会 - 应在年度报告披露后及时召开，董事长等应出席[8] - 召开年度报告说明会应至少提前二个交易日发布通知[8] 管理职责与人员 - 董事会秘书为事务负责人，董事会秘书办公室是职能部门[12] - 工作职责包括拟定制度、组织沟通活动等[12] 培训与渠道 - 应培训员工相关知识并举行促进培训活动[13][14] - 应设立专门咨询电话并保证渠道畅通[14] - 答复反馈投资者信息情况至少每季度公开一次[14] 信息披露与沟通 - 应按规定履行信息披露义务，指定媒体需在证监会指定中选[14] - 应通过多种方式沟通并借助互联网提效降本[15] - 应加强网络沟通渠道建设和运维，利用公益性设施开展活动[15] 制度修订与解释 - 本制度由公司董事会负责修订和解释[17]

独立董事任职资格 - 最多可在3家境内上市公司任职[3] - 董事会成员中应有三分之一以上，至少有一名会计专业人士[5] - 需有5年以上法律、经济等履职必需工作经验[8] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[9] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 最近36个月内不能受证券交易所公开谴责或3次以上通报批评[10] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] 独立董事提名与补选 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[10] - 公司应在独立董事提出辞职之日起60日内完成补选[13] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[15] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] 审计委员会规定 - 相关事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[18] 独立董事工作要求 - 每年在公司现场工作时间不少于15日[19] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[20] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告，最迟在公司发出年度股东会通知时披露[21] 独立董事履职保障 - 公司应为独立董事履职提供工作条件和人员支持[23] - 应保障独立董事知情权，定期通报运营情况[23] - 董事会会议通知应不迟于规定期限提供资料，专门委员会会议应不迟于会前三日提供[23] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[24] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能解决可向证监会和交易所报告[25] - 公司应承担独立董事聘请专业机构等费用[25] - 公司可建立独立董事责任保险制度[25] 独立董事津贴与利益 - 公司应给予独立董事与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订、股东会审议通过并披露[25] - 独立董事不得从公司及其相关方取得其他利益[26] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时两名及以上可自行召集[17] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可采用其他方式[25] 独立董事解聘 - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[23] 薪酬与考核委员会 - 公司董事会薪酬与考核委员会就相关事项向董事会提出建议，未采纳需记载意见及理由并披露[19]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制定实施细则[2] 成员构成与产生 - 成员由3名董事组成，独立董事应占多数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[4] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，三分之二以上委员出席方可举行[11][12] 其他 - 会议表决方式多样，有记录并由董事会秘书保存[12][18] - 细则自董事会决议通过之日起执行，解释权归董事会[14]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[11] - 中期报告应在上半年结束之日起2个月内披露[11] - 季度报告应在第3、9个月结束后1个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[15] - 公司应披露招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等信息[5] - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动，应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，公司应及时披露相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会、审计委员会等应作出说明[13] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需告知公司并配合披露[18] 报告编制与审核 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定，公开发行证券申请核准后，应在发行前公告[7] - 公司证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项，应向中国证监会说明并修改或补充公告[7] - 公司申请证券上市交易，应按规定编制上市公告书并经审核同意后公告[7] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过[25] 信息披露职责 - 公司董秘办负责起草编制定期报告和临时报告[27] - 董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务[28] - 董事会秘书为公司与证券交易所指定联络人[29] - 公司董事、高管应保证定期和临时报告在规定期限内披露[31] - 董事会全体成员应保证信息披露内容真实准确完整[33] - 重大事件报告程序涉及董事、部门负责人等报告要求[21] - 临时公告由董秘办草拟、董事会秘书审核并通报[22] - 董事、高级管理人员履行信息披露职责相关文件资料需在董秘办收到后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[35] - 公司董事长、总经理、董事会秘书对临时报告信息披露承担主要责任[51] - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告承担主要责任[51] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的股东及其相关人员等属于内幕信息知情人员[37] - 定期报告在董事会决议后两个工作日内，由董事长签署报上交所审核并披露[44] - 投资者来访需提前三个工作日预约[50] - 公司信息披露相关文件资料在刊登后两个工作日内归档，保存期限不少于十年[47] - 公司总部各部门及分、子公司负责人是信息报告第一责任人[49] - 本制度经董事会审议通过后报证监会派出机构和上交所备案[53] - 本制度自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释、修订[53]

中小投资者定义 - 指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[2] 股东会计票规则 - 审议影响中小投资者利益重大事项时单独计票[4] - 单独登记信息，单列出席情况，推举代表计票监票[7] 投票方式 - 现场与网络投票结合，中小投资者可任选，重复投票以首次有效结果为准[7] 信息披露 - 主持人宣布结果时提示投票情况，公告列明相关事项[6][11] 办法施行 - 自董事会审议通过之日起施行，由董事会负责修订和解释[14]

交易审议 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况应提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况应经董事会审议[6][7] 投资管理 - 长期投资合同或协议须经董事长批准方可签署[16] - 投资资产可委托专门保管或公司自行保管[17] - 公司自行保管投资资产需执行联合控制制度[16] 财务核算与监督 - 财务部门对对外投资完整记录核算[17] - 购入投资资产尽快登记于公司名下[18] - 内部审计或非投资业务人员定期盘点投资资产[18] - 财务部门指定专人进行长期投资日常管理[18] 信息披露与合规 - 对外投资活动信息披露应符合要求[18] - 对外投资活动须遵守法规并接受监督[20] 制度施行 - 本制度自股东会通过并发布之日起施行[20]