上海韦尔半导体股份有限公司独立董事 关于第六届董事会第二十次会议相关议案的独立意见 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海 证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，我们作为上海韦尔半导体 股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，仔细审阅了公司提供的有关资 料，现就公司第六届董事会第二十次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 我们认为： 三、关于《2023 年第二期股票期权激励计划（草案）》及其摘要的独立意见 1、《2023 年第一期股票期权激励计划》的制定及审议流程符合《上市公司 股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关法律法规及规范性文件的 规定。 2、未发现公司存在《管理办法》等有关法律法规及规范性文件所规定的禁 止实施股权激励的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司 2023 年第一期股票期权激励计划授予的激励对象均符合《公司法》 《证券法》等法律法规及《公司章程》有关任职资格的规定，同时，激励对象亦 不存在《管理办法》所规定的禁止成为激励对象的情形，激励对象的主体资格 ...

上海韦尔半导体股份有限公司 2023年第一期股票期权激励计划实施考核管理办法 为保证上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第一期股票期权 激励计划（以下简称"激励计划"）的顺利进行，进一步推进公司体制机制建设，形 成良好均衡、可持续的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、中层管理人员 以及相关核心技术（业务）人员等人员诚信勤勉地开展工作，凝心聚力，保证公司业 绩较快提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际， 特制定本办法。 一、考核目的 进一步推进公司体制机制建设，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计 划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为 员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理 绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司董事、 高 ...

证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 平安证券股份有限公司 关于 上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告 2023 年 9 月 | 一、释义 | 1 | | --- | --- | | 二、声明 | 2 | | 三、基本假设 | 3 | | 四、本次激励计划的主要内容 | 4 | | （一）激励对象的范围及分配情况 | 4 | | （二）授予股票期权的股票来源和数量 | 4 | | （三）股票期权激励计划的有效期、 授予日、等待期、可行权日和禁售期 | 5 | | （四）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 | 7 | | （五）股票期权的授予条件与行权条件 | 7 | | （六）激励计划其他内容 | 11 | | 五、独立财务顾问意见 | 12 | | （一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 | 12 | | （二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见 | 13 | | （三）对激励对象范围和资格的核查意见 | 13 | | （四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 | 14 | | （五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助 ...

一、董事会会议召开情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二十次会 议于 2023 年 9 月 15 日以现场结合通讯方式召开，会议于 2023 年 9 月 10 日以 通讯方式向全体董事进行了通知。会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。本 次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》以及其他法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸 引和留住优秀人才，充分调动公司管理团队和核心员工的积极性，有效地将股东 利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发 展，同意公司实施 2023 年第一期股票期权激励计划，并制定《2023 年第一期股 票期权激励计划（草案）》及其摘要。 公司董事吴晓东先生、贾渊先 ...

股份来源：为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股或法律、行政法 规允许的其他方式。 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"、"韦尔股份"）2023 年 第二期股票期权激励计划（以下简称"激励计划"）拟向激励对象授予不超过 1,228 万份股票期权，标的股票种类为人民币 A 股普通股股票，占本激励计划公告时 公司股本总额的 1.04%。 一、公司基本情况 | 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 公告编号：2023-086 | | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | 上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划（草案）摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 股权激励方式：股票期权 （一）公司简介 公司名称：上海韦尔半导体股份有限公司 法定代表人：王崧 上市时间：2017 年 5 月 4 日 注册地址：中国（上海）自由贸易试验区龙东大道 3000 号 1 幢 C 楼 7 层 经营范围：集成电路、计算机软硬件的设 ...

上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第一期股票期权激励计划授予激励对象名单 | 序号 | 姓名 | 职务 | | --- | --- | --- | | 1 | 贾渊 | 董事、副总经理、财务总监 | | 2 | 吴晓东 | 董事 | | 3 | 王崧 | 总经理 | | 4 | 任冰 | 董事会秘书 | | 5 | 白可萌 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 6 | 柏涛 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 7 | 包武 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 8 | 毕胜兰 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 9 | 布凡 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 10 | 蔡翠芸 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 11 | 蔡娟娟 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 12 | 蔡雅飞 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 13 | 蔡祎 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 14 | 蔡瑛 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 15 | 曹峰 | 中层管理人员、核心技术（业务）人员 | | 16 ...

| 证券代码：603501 | 证券简称：韦尔股份 | 公告编号：2023-088 | | --- | --- | --- | | 转债代码：113616 | 转债简称：韦尔转债 | | 二、监事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2023 年第一期股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》 经审查，监事会认为：公司《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》及 其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法 律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。 表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。 本议案需提请至公司股东大会审议表决通过。 上海韦尔半导体股份有限公司 第六届监事会第十六次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、 监事会会议召开情况 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）第六届监事会第十六次会 议于 2023 年 9 月 15 日以现场结合通讯方式召开，会议通知已于 2023 ...

证券简称：韦尔股份 证券代码：603501 上海韦尔半导体股份有限公司 2023 年第二期股票期权激励计划 （草案） 2023 年 9 月 | 声明 | 3 | | --- | --- | | 特别提示 | 4 | | 释义 | 7 | | 第一节 | 股票期权激励计划的目的与原则 8 | | | 一、适用法律、法规和规范性文件 8 | | | 二、股票期权激励计划的目的 8 | | | 三、股票期权激励计划遵循以下基本原则 8 | | 第二节 | 股票期权激励计划的管理机构 9 | | 第三节 | 激励对象的确定依据和范围 10 | | | 一、激励对象的确定依据 10 | | | （一）激励对象确定的法律依据 10 | | | （二）激励对象确定的职务依据 10 | | | 二、激励对象的范围 10 | | | 三、激励对象的核实 10 | | 第四节 | 股票期权激励计划的具体内容 11 | | | 一、授予股票期权的股票来源 11 | | | 二、授出股票期权的数量 11 | | | 三、激励对象获授的股票期权分配情况 11 | | | 四、股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期和可行权日 12 | ...

（5）中国证监会认定的其他情形。公司具备实施本次激励计划的主体资格。 上海韦尔半导体股份有限公司监事会 关于 2023 年第一期股票期权激励计划（草案） 相关事项的核查意见 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规 及范性文件以及《公司章程》的规定，上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称 "公司"）监事会，对公司《2023 年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关事 项，在仔细审阅文件后基于独立判断立场，现发表核查意见如下： 1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规规定的禁止实 施股权激励计划的情形，包括： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； 2、公司本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有 上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；激励对象不 存在下列情形： ...

上海韦尔半导体股份有限公司 2023年第二期股票期权激励计划实施考核管理办法 为保证上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第二期股票期权 激励计划（以下简称"激励计划"）的顺利进行，进一步推进公司体制机制建设，形 成良好均衡、可持续的价值分配体系，激励公司中层管理人员以及相关核心技术（业 务）人员等人员诚信勤勉地开展工作，凝心聚力，保证公司业绩较快提升，确保公司 发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。 一、考核目的 进一步推进公司体制机制建设，建立和完善公司激励约束机制，保证股权激励计 划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，全面提升员工的整体素质，为 员工晋级、升迁、奖惩等提供依据，促进公司和员工共同成长，进而确保公司发展战 略和经营目标的实现。 二、考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩 进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理 绩效，实现公司与全体股东利益最大化。 三、考核范围 本办法适用于参与公司本次激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司中层 管理人员以及相关核心技术（ ...