会议安排 - 公司董事会定于2026年3月30日举行会议[3] - 会议将考虑及通过2025年度全年业绩[3] - 会议将考虑及通过建议之末期股息（如有）[3] 人员构成 - 公告日期董事会成员含4名执行董事、2名非执行董事及3名独立非执行董事[4]

上市情况 - 2017 年 4 月 7 日经中国证监会批准首次向社会公众发行 A 股 4160 万股，5 月 4 日在上交所上市[5] - 2022 年 11 月 17 日经中国证监会核准发行 3100 万份 GDR，2023 年 11 月 10 日在瑞士证券交易所上市[6] - 2025 年 12 月 9 日经中国证监会备案在香港发行 4580 万股 H 股，并超额配售 494.11 万股 H 股，2026 年 1 月 12 日、2 月 11 日在香港联交所上市[6] 股本结构 - 公司注册资本为人民币 126097.0295 万元[6] - 2007 年 5 月 15 日发起设立，发起人认购股份总数为 500 万股，虞仁荣认购 400 万股，持股比例 80%；马剑秋认购 100 万股，持股比例 20%[13] - 完成首次公开发行 H 股股份后，公司股份总数为 1260970295 股，A股普通股 1210229195 股，占比 95.98%；H 股普通股 50741100 股，占比 4.02%[13] 股份限制 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的 10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14][15] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的 10%，并应在 3 年内转让或注销[20] - 公司公开发行 A 股股份前已发行的股份，自上市交易之日起 1 年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的 25%，所持股份自上市交易之日起 1 年内不得转让，离职后半年内不得转让[23] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，6 个月内买卖股票所得收益归公司所有[23] 股东权益 - 股东有权要求董事会在 30 日内执行收回收益规定，未执行可起诉[23] - 股东可在决议作出之日起 60 日内，请求法院撤销召集程序、表决方式或内容违法违规或章程的股东会、董事会决议[28] - 连续 180 日以上单独或合计持有公司 1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董事、高管提起诉讼[30] - 审计委员会、董事会拒绝或 30 日内未提起诉讼，股东可自行起诉[30] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东有权向公司提出提案[46] - 单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可在股东会召开 10 日前提出临时提案，召集人收到提案后 2 日内发出补充通知[46] 会议规定 - 年度股东会每年召开 1 次，应于上一会计年度结束后 6 个月内举行[38] - 董事人数不足规定人数的 2/3（即 6 人）等情形下，公司应在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会[38] - 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后 10 日内反馈[42] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后 5 日内发出通知[41] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后 5 日内发出通知[42] - 年度股东会召开 21 日前书面通知各股东，临时股东会召开 15 日前书面通知各股东[46] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[48] 决策规则 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权 1/2 以上通过，特别决议需 2/3 以上通过[57] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产 30%，需股东会特别决议通过[57] - 董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[60] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票，普通关联交易需出席非关联股东所持表决权 1/2 以上通过，特别决议关联交易需 2/3 以上通过[60] 董事相关 - 董事任期为 3 年，任期届满可连选连任[70] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2[71] - 公司设职工代表担任的董事 1 人，由公司职工民主选举产生，无需股东会审议[71] - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[73] - 董事辞任应提交书面报告，公司收到报告之日辞任生效，并在 2 个交易日内披露[73] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的 10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上时可不再提取[105] - 法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25%[107] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%[107] - 除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%[107] 其他事项 - 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内披露年度报告，前 6 个月结束之日起 2 个月内披露中期报告，前 3 个月和前 9 个月结束之日起 1 个月内披露季度报告[105] - 公司聘用会计师事务所聘期 1 年，可续聘，聘用、解聘由股东会通过普通决议决定[117] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十，可不经股东会决议，但需经董事会决议[125] - 本章程自公司首次公开发行的 H 股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效实施[142]

人员离职规定 - 董事、高管辞任提交书面报告，公司收到日生效[8] - 辞任生效后2个交易日内披露情况[8] - 董事辞任公司60日内完成补选[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超持有总数25%[15] - 离职后半年内不得转让所持股份[15] 其他规定 - 制度适用于全体董高离职情形[6] - 离职生效后完成交接，内审机构监督[11] - 必要时启动离任审计并报董事会[12] - 股东会可决议解任董事，决议日生效[10] - 制度经董事会审议通过后生效实施并负责解释[17][18]

人事变动 - 贾渊因个人规划辞去董事、副总经理及授权代表职务，副总经理离任于2026年3月6日生效，董事离任待补选[3][4] - 公司提名高文宝博士为非独立董事候选人，替代贾渊为授权代表，需股东会通过[5][6] 候选人信息 - 高文宝1975年出生，2003年加入京东方，2025年11月起任豪威集团总经理[10] - 高文宝未持股，无关联关系，符合任职条件[10]

财务报告 - 公司拟自2025年年度起统一用中国企业会计准则编制报告[3] - 统一编制对业绩或财务状况无重大影响[5] 上市进程 - 2025年6月聘请香港立信为H股上市申报会计师[6] - 2026年1月完成在港交所主板挂牌上市[6] - 公司不再单独聘任境外财务报告审计机构[6]

股份发行与上市 - 公司发行4580万股H股于2026年1月12日在港上市，行使超额配售权后又发494.11万股于2月11日上市，共5074.11万股[3][4] 股份变动 - 2024年4月1日至2026年2月11日，激励对象行权过户701.216万股[6] - 同期“韦尔转债”转股形成3253股[7] - 2025年8月7日，公司注销1121.32万股回购股份，约占当时总股本0.92%[8] 股本与资本 - 变更后公司总股本12.60970295亿股，注册资本12.60970295亿元[8] - 股份总数中A股12.10229195亿股，占比95.98%；H股5074.11万股，占比4.02%[10] 制度制定 - 公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》和《董事、高级管理人员离职管理制度》[3][11]

会议情况 - 公司第七届董事会第十一次会议于2026年3月6日召开，9名董事全出席[3] 议案表决 - 《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》9票同意待股东会审议[5][6] - 统一用中国企业会计准则编报告议案9票同意[7][8] - 《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》9票同意待审[10][11] - 《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》9票同意待审[14][15] - 《关于选举公司董事的议案》9票同意待审，提名高文宝为非独立董事[17][18]

薪酬制度制定 - 公司制定董事、高级管理人员薪酬管理制度提升经营效益[6] - 董事会薪酬与考核委员会负责制定薪酬方案[10] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成[16] - 独立董事津贴和基本薪酬按月发，绩效薪酬和奖励按考核结果发[19] 薪酬调整与扣减 - 薪酬体系随经营变化调整，调整需经相应审批[22] - 出现违规或财务造假，可扣减或追回绩效等薪酬[19][20]

行业投资评级 - 维持消费电子行业“领先大市”评级 [2][57] 核心观点 - 消费电子行业高端化转型趋势清晰，叠加AI终端、折叠屏等创新品类持续突破，行业增长动能正稳步切换 [57] - 存储及零部件成本高企将压制2026年智能手机出货量增长，倒逼行业从“规模扩张”转向“价值提升与产品结构优化”的高质量发展路径，行业分化将加剧 [57] - 投资应紧扣两大核心主线：一是聚焦“高端化受益链”，关注高端零部件升级环节；二是布局“苹果核心供应链”，预计其2026年有望迎来“量价齐升”窗口期 [6][57] 行情回顾及估值总结 - 报告期内（2026年1月26日至2月24日），申万电子指数下跌3.08%，在申万一级行业中排名第26位 [6][10] - 同期，申万消费电子指数下跌5.37%，在申万电子二级行业中排名最末 [6][11] - 申万电子三级行业中，被动元件（+11.15%）、分立器件（+8.37%）、印制电路板（+0.76%）涨幅居前；品牌消费电子（-6.33%）、集成电路封测（-6.43%）、模拟芯片设计（-7.28%）跌幅居前 [6][11] - 申万电子板块估值超过历史中值水平，整体法PE-TTM为63倍（处于历史后98.88%分位），中位数法PE-TTM为78倍（处于历史后99.44%分位） [16] 行业数据总结 - **半导体销售额**：2025年12月，全球半导体销售额为788.80亿美元，同比增长37.10%，环比增长2.70%；中国半导体销售额为212.90亿美元，同比增长34.10%，环比增长3.80% [6][21] - **手机市场**：2025年12月，中国智能手机出货量为2,286.50万部，同比大幅下降29.40%，环比下降20.47%；2025年1-12月累计出货量为2.85亿部，同比下降3.30% [6][27] - **新能源汽车市场**：2026年1月，全国新能源汽车销量为94.50万辆，同比微增0.10%，已成为PCB等电子元器件需求的重要推动力 [6][31] 行业新闻总结 - **成本压力与需求抑制**：Omdia指出，内存供应短缺及价格疯狂上涨将抑制2026年智能手机AMOLED需求，预计全球出货量降至8.1亿片，为三年来首次下跌 [36]；TrendForce预估2026年第一季度笔记本电脑出货量将环比衰退14.8%，全年出货同比下滑9.4% [40] - **新兴显示技术增长**：UBI Research数据显示，2025年OLED显示器出货量达320万台，同比增长64%，高增长有望延续 [41]；Counterpoint报告称，受益于AR智能眼镜商业化，2025年全球Micro LED显示面板收入同比增长150% [53] - **XR与智能眼镜市场分化**：2025年全球XR设备出货量同比下降16.8%，但智能眼镜（含AR）出货量达681万台，同比大涨156%，主要受Meta与Ray-Ban联名产品推动 [42][43]；中国智能眼镜市场出货量达145.4万台，同比大涨211% [45][46] - **苹果业绩与行业趋势**：苹果公司2025年第四季度营收创历史新高，达1,440亿美元，iPhone营收同比增长23%，中国市场出货量同比增长30% [48][49][50]；2025年第四季度全球智能手机单季均价首次突破400美元，市场增长更多来自“卖得更贵” [51] - **存量竞争与换机周期**：2025年全球智能手机活跃设备存量同比增长2%，换机周期延长至近四年，竞争焦点正从“出货量”转向“用户全生命周期价值” [54][56] 投资建议与重点公司 - **高端化受益链**：建议关注高端零部件升级环节，如韦尔股份、京东方A等 [6][57] - **苹果核心供应链**：随着苹果产品迭代加快及Apple Intelligence突破，建议关注立讯精密、歌尔股份、领益智造、蓝思科技等公司 [6][57] - **重点股票盈利预测**： - 歌尔股份：预计2025年EPS为0.94元（PE 28.27倍），2026年EPS为1.17元（PE 22.78倍），评级“增持” [6] - 立讯精密：预计2025年EPS为2.34元（PE 22.08倍），2026年EPS为2.79元（PE 18.48倍），评级“增持” [6]

员工持股计划 - 2022年10月相关会议审议通过员工持股计划议案[3] - 2023年3月“鼎坤优势甄选2253”等买入2,292,800股，占比0.19%，金额177,478,570元[4] - 2025年9月2022年员工持股计划持股158,500股，占比0.01%[5] - 截至披露日员工持股计划股票全部出售，占比0.18%[6] - 截至披露日2022年员工持股计划将终止清算分配[7]