公司动态 - 锦泓集团于2025年7月30日召开第五届第三十九次董事会会议，审议《关于修订的议案》等文件 [2] - 会议地点为上海市闵行区号文路229号万象企业中心MT2栋7楼公司会议室，采用现场结合通讯方式 [2] 业务结构 - 2024年公司营业收入构成中TEENIE WEENIE服装占比79.11% [2] - 服装业务占比17.74%，织锦业务占比1.85%，其他业务占比1.3% [2]

关联交易金额标准 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人或组织交易超300万元且占近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，经独立董事同意后提交董事会审议披露[9] - 与关联人交易超3000万元且占近一期经审计净资产绝对值5%以上，披露评估或审计报告并提交董事会、股东会审议[10] 关联担保规定 - 为关联人提供担保不论数额，经非关联董事同意并提交股东会审议，为控股股东等担保需其提供反担保[11] 关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人等及自然人，为关联人[6] - 过去12个月内或协议生效后12个月内符合关联人情形的，视同关联人[7] 关联交易计算与适用 - 与关联人共同出资以公司出资额为交易金额适用规定[13] - 放弃权利导致关联交易按标准适用规定[14] - 有条件确定金额以预计最高额为成交金额适用规定[12] - 12个月内与关联人相关交易累计计算适用规定[12] - 委托理财以额度为计算标准，额度使用期不超12个月[17] 日常关联交易要求 - 可按类别预计年度日常关联交易金额，超出需重新审议披露[13] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易履行情况[14] - 日常关联交易协议超3年每3年重新审议披露[14] 特殊关联交易披露 - 关联人单方面对企业增资或减资重大影响财务或改变关系需披露[15] - 公司及其关联人对关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计评估[15] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易关联董事回避，过半数非关联董事出席，决议需非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[17] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[18] 子公司关联交易处理 - 控股子公司关联交易视同公司行为履行审批披露义务[22] - 参股公司关联交易可能影响股价参照制度披露[22] 制度生效 - 本制度经公司股东会审议通过之日起生效[22]

融资审批 - 单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项报董事长审批[8] - 单笔或累计金额超10%且占50%以下报董事会审批[10] - 单笔或累计金额超50%由董事会审议后报股东会批准[11] 担保审批 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审批[15] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经股东会审批[15] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审批且2/3以上表决权通过[15] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东会审批[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审批[15] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保须经股东会审批，相关股东回避表决[15][16] 其他规定 - 股东会、董事会未按规定执行，股东或董事可提异议、要求重新审议或起诉[18] - 融资或担保合同签署7日内报送财务部门登记备案[20] - 公司可对两类子公司预计新增担保总额度并提交股东会审议[23] - 合营或联营企业担保额度调剂，获调剂方单笔不超公司最近一期经审计净资产10%[24] - 被担保人债务到期未履行还款义务等情况公司应及时披露[25] - 全体董事对违规或失当融资、对外担保损失承担连带责任[28] - 具有审核权限人员越权审批造成损失应追究法律责任[28] - 融资合同或担保合同由董事长或其授权人签署[20] - 融资资金变更用途需申请并履行批准程序[22] - 融资期限届满展期需向董事会报告并说明原因及还款期限[22] - 融资及对外担保信息披露由董事会秘书负责[25]

决策权限 - 单笔金额为公司最近一期经审计净资产5%以下的购买等合同由总经理审核批准[8] - 单次或累计购买、处置固定资产价值为公司最近一期经审计净资产5%以下的由总经理审核批准[10] - 单笔或累计投资金额为公司最近一期经审计净资产5%以下的投资项目由董事长审核批准[11] - 单笔金额超公司最近一期经审计净资产5%且占10%以下的购买等合同由董事长审核批准[8] - 单次或累计购买、处置固定资产价值超公司最近一期经审计净资产5%且占10%以下的由董事长审核批准[10] - 单笔或累计投资金额为公司最近一期经审计净资产10%以下的投资项目由董事会审议批准[11] - 单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%且占20%以下的购买等合同由董事长审核后报董事会审议批准[8] - 单次或累计购买、处置固定资产价值超公司最近一期经审计净资产10%且占20%以下的由董事会审议批准[10] - 单笔或累计投资金额超公司最近一期经审计净资产10%的投资项目经董事会审议后报股东会审议批准[11] 项目流程 - 重大经营及投资项目实施完毕后项目组报送结算文件申请审结，经总经理办公会议审议批准后总经理按权限报告并交证券和公共关系部保管[16][17] - 被投资非控股子公司每月末报送财务报表，年度审计报告出具后15日内报送经审计的财务报告[21] 制度规定 - 制度生效及修订需经公司董事会审议通过，报经公司股东会审议批准[24][25] - 制度中“以上”“以下”包含本数，“超过”不包含本数[24] - 制度与国家法律等规定不一致时以国家规定为准并及时修订[24] 责任承担 - 参与重大经营及投资项目决策失误致损失，投赞成票和弃权票的董事或总经理办公会议成员担责[21] - 重大经营及投资项目执行人员失误或违背决议致损失，董事会可处罚并要求赔偿[21] - 总裁办或财务负责人出具虚假报告或意见致投资失败，董事会可处罚并要求赔偿[21] - 投资项目的项目经理违法致公司损失，总经理办公会议可处罚并要求赔偿[21] - 项目经理拒不接受审计，总经理办公会议可处理[22]

员工持股计划基本信息 - 资金规模上限为240.683366万元，份额上限为240.683366万份[7][10] - 以2025年7月30日收盘价测算，所能购买和持有的标的股票上限为24.9672万股，占公司目前股本总额的0.0721%[7] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计不超公司股本总额的10%，任一持有人对应标的股票数量不超公司股本总额的1%[7] 时间安排 - 存续期为48个月，自公告最后一笔标的股票购买完成之日起算[11] - 应在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票购买，否则自动提前终止[11] - 锁定期为24个月，自公告最后一笔标的股票购买完成之日起算，锁定期满后一次性解锁[12] - 公司应在存续期限届满前六个月披露提示性公告，届满时披露相关股票数量、比例及处置安排[12] 资金与股票来源 - 资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及法律法规允许的其他方式，不涉及杠杆资金[10] - 股票来源为通过二级市场购买，自股东大会审议通过后6个月内完成购买[9] 决策机制 - 股东大会审议需经出席非关联股东所持有效表决权半数以上通过方可实施[16] - 持有人会议表决需经出席持有人所持超过50%（不含50%）份额同意视为通过，约定需2/3以上份额同意的除外[22] - 单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可提议召开持有人会议[23] - 持有人会议应有合计持有员工持股计划1/2以上份额的持有人出席方可举行[23] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人[24] - 主任由全体委员过半数选举产生[24] - 召开持有人会议应提前3日书面通知全体持有人，紧急情况可口头通知[21][22] - 不定期会议需提前3日通知委员，紧急会议可随时口头通知[26] - 委员提议召开临时会议，主任应在5日内召集和主持[26] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[26] 授权与管理 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕[28] - 可由董事会授权其他机构或人士行使约定事项，部分由董事长或其授权人士直接行使[29] - 由公司自行管理，可聘请专业机构提供服务[30] 变更与终止 - 公司实际控制权变更、合并、分立，员工持股计划不作变更[32] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[33] - 存续期届满未展期自行终止；锁定期满股票全部出售或过户可提前终止；股东大会通过后6个月内未买标的股票自动提前终止；其他提前终止需经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并经董事会审议通过[34] 权益规定 - 存续期内，持有人份额或权益未经管理委员会同意不得转让，擅自转让无效[35] - 锁定期内，持有人不得要求分配权益；公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定[36] - 存续期内公司派息，现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定是否分配[36] 管理办法 - 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效，解释权属于公司董事会[39]

独立董事任职要求 - 需具备5年以上法律等相关工作经验[1] - 直接或间接持股1%以上等相关人员不具独立性[2] - 最近12个月内有不具独立性情形人员不符要求[3] 独立董事不良记录 - 最近36个月内受证监会处罚等人员有不良记录[3] 独立董事兼任限制 - 兼任境内上市公司数量不超过3家[4] 独立董事任职期限 - 在公司连续任职不超过六年[5] 声明时间 - 声明时间为2025年7月30日[6]

独立董事提名 - 锦泓时装集团提名沙曙东为第六届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 被提名人需有5年以上相关工作经验[1] - 持有股份超1%或为前十股东亲属等不具独立性[2][3] - 近12个月有不具独立情形人员不符要求[3] - 近36个月受处罚或谴责的有不良记录[3] - 兼任境内上市公司不超三家[4] - 在锦泓时装集团连续任职不超六年[4] - 以会计身份被提名需有三类资格之一及5年全职经验[4]

公司基本信息 - 公司2003年3月14日成立，2014年12月3日在上海证券交易所上市，代码603518[13] - 公司注册资本34,535.1984万元，总股本34,620.0184万股，每股面值1元[14] - 公司注册地址为南京市秦淮区中山南路1号60层[14] 员工持股计划 - 参与对象不超过13人，含2名董高和不超11名核心管理人员[17] - 筹集资金不超240.683366万元，份数上限240.683366万份[18][20] - 董事赵玥拟认购上限55.988836万份，占比23.26%[20] - 其他核心管理人员拟认购上限184.694530万份，占比76.74%[20] - 按2025年7月30日收盘价测算，可买股票上限24.9672万股，占比0.0721%[24] - 存续期48个月，自公告最后一笔股票购买完成日起算[22] - 全部有效计划所持股票不超股本总额10%，任一持有人不超1%[20][25] 审议情况 - 2025年7月30日多会议审议通过员工持股计划相关议案[16][28][29][30] - 员工持股计划尚需股东大会审议通过方可实施[37]

员工持股计划基本信息 - 拟参加员工不超13人，董事、高管共2人[8] - 计划份额不超240.683366万份，每份1元，筹资上限240.683366万元[9] - 股票来源为二级市场购买公司股票[9] - 存续期48个月，锁定期24个月，期满一次性解锁[9] 股权相关 - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计未超公司股本总额10%，单个员工对应股票总数累计未超1%[9] - 假定2025年7月30日收盘价测算，所能购买和持有的标的股票上限为24.9672万股，占公司目前股本总额的0.0721%[26] 认购情况 - 董事赵玥拟认购55.988836万份，占23.26%；其他核心管理人员拟认购184.694530万份，占76.74%[21] 实施与管理 - 须经公司股东大会审议通过方可实施[9] - 由公司自行管理，成立管理委员会，可聘请专业机构提供服务[11][55] - 应在股东大会审议通过后6个月内完成标的股票购买，否则自动提前终止[23][27] 存续与变更 - 存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过，存续期可延长[27] - 变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交董事会审议通过[36] 持有人会议 - 召开需提前3日书面通知，紧急情况可用口头通知[44] - 议案经出席持有人所持超50%（不含50%）份额同意视为通过[45] - 单独或合计持有10%以上份额持有人可提议召开[47] - 应有合计持有1/2以上份额持有人出席方可举行[47] 管理委员会 - 由3名委员组成，设主任1人，任期为员工持股计划存续期[48] - 会议召开需提前3日通知委员，经同意可豁免通知时限，紧急会议可随时通知[50][51] - 委员提议召开临时会议，主任应在5日内召集和主持[51] - 会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[51] 其他 - 公司融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议[31] - 存续期内，持有人份额或权益未经同意不得转让、抵押、质押等[39] - 锁定期内，公司资本公积转增股本等新取得股份一并锁定，解锁期与对应股票相同[40] - 存续期内公司派息，现金股利计入货币性资产，由管理委员会决定分配[40] - 锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定股票出售及权益分配[41] - 存续期届满后，未分配权益份额出售资金归公司所有[41] - 股东大会授权董事会办理员工持股计划设立、变更、终止等事宜，授权有效期自股东大会通过至计划实施完毕[53] - 公司实施员工持股计划的财务、会计及税收按国家相关规定执行[57] - 董事会与股东大会审议通过计划不构成对员工聘用期限的承诺[57] - 公司有权代扣代缴本计划相关税费[57] - 公司有义务真实、准确、完整、及时披露计划信息[57] - 本员工持股计划解释权属于公司董事会，尚需提交股东大会审议[57]

制度修订 - 2025年7月30日董事会审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[1] - 《公司章程》有取消监事会等多项修订内容[1][2][3] - 拟修订7项制度，废除《监事会议事规则》[4] 后续安排 - 修订事项需提交股东大会审议，通过后生效[3][4] - 董事会提请授权管理层办理工商变更等事宜[3] - 2025年7月31日发布公告[6]