子公司定义 - 公司持有50%以上（不含本数）股份等可实际控制的公司为控股子公司[3] 审计管理 - 子公司年度会计报表由公司统一委派或同意的事务所审计[8] - 公司审计部门每年至少对子公司进行一次内部审计[9] 人员管理 - 子公司董监高由公司推荐候选人产生[11] - 子公司部门负责人聘任后报公司备案[11] 指标下达 - 公司管理层向子公司下达经济指标[14] 项目投资 - 子公司投资项目经多环节审批后实施[14] 信息管理 - 子公司董事长/执行董事为信息管理第一责任人[17] 制度生效 - 本制度经公司董事会审议通过后生效[20]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额50%以上，或持股比例不足50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响，或被中国证监会、上交所认定的股东为控股股东[3] 信息披露 - 控股股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况应及时告知公司并配合披露[6] 资金使用 - 控股股东不得要求公司无偿提供资金等资产，或在不公平条件下交易[7] - 控股股东不得占用公司资金，若存在占用，在归还前不转让股份（特殊情况除外）[9] - 控股股东及关联方应严格限制占用公司资金[16] - 公司不得通过六种方式将资金提供给控股股东及关联方使用[17] 股票质押 - 控股股东应结合自身情况评估股票质押风险，审慎开展质押业务[10] 信息保密 - 控股股东为履行职责获取公司未披露信息时应做好登记并保密[10] 资产与财务独立 - 控股股东不得与生产型公司共用生产系统等影响公司资产完整[11] - 控股股东不得与公司共用银行账户等影响公司财务独立[13] - 控股股东应保证公司资产独立完整、权属清晰[17] 业务竞争 - 控股股东应避免与公司在业务方面存在竞争，消除同业竞争[13] - 公司业务应完全独立于控股股东，避免同业竞争[18] 关联交易 - 控股股东与公司发生关联交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则[14] 人事任免 - 控股股东不得通过非股东权利方式影响公司人事任免[11] 董事提名 - 控股股东提名董事候选人应遵守规定且候选人具备相应能力[17] 重大决策 - 公司重大决策由股东会或董事会依法作出，控股股东不得干预[18] 股权转让 - 控股股东转让股权应保证交易公允，转让前需调查受让人情况[20] - 控股股东转让控制权前存在违规情形应归还资金、解除担保[20] 信息真实性 - 控股股东及其相关人员不得提供未披露重大信息或虚假信息[21]

制度规范 - 公司制定重大信息内部报告制度规范信息披露行为[3] - 董事等为信息报告义务人，负有报告和保密义务[3][4][5] 管理架构 - 董事会是重大信息管理机构，董事会秘书是报告工作负责人[6] 信息范围 - 重大信息含购买出售资产、对外投资等情况[7][8][9][10][11] - 营业用主要资产被查封等超总资产30%需报告[9] - 除董事长、总经理外其他董高无法履职达3月以上需报告[9] 报告流程 - 董事等获悉重大信息应第一时间报告董事长和董事会秘书[13] - 对外签署重大信息文件前应知会董事会秘书[13] - 报告义务人需持续关注信息进展并及时报告[13][14] 责任追究 - 瞒报、漏报、误报致重大事项未及时上报或上报失实将追责[18] - 未经董事会批准披露重大信息将追究当事人直接责任[16] 其他说明 - 制度未尽事宜或与法规冲突依相关法规执行[20] - 制度由董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[20]

审计委员会组成与会议 - 审计委员会成员由 3 名董事组成，独立董事应过半数，至少有一名为会计专业人士[5] - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[9] - 会议召开前三天通知全体委员，须三分之二以上成员出席[20] 会计师事务所选聘 - 选聘时质量管理水平分值权重不低于 40%，审计费用报价权重不高于 15%[11] - 聘任期内审计费用降 20%以上应说明情况[12] - 更换事务所应在被审计年度第四季度前完成选聘[12] 监督与报告 - 审计委员会至少每年向董事会提交履职评估报告[13] 关注情形 - 关注拟聘事务所近 3 年执业质量处罚及项目立案调查情况[13] - 关注聘任期审计费用变动及成交价与基准价差异情况[13] - 关注事务所审计人员轮换情况[13] 文件保存与决议 - 文件资料保存 10 年，会议记录由董事会秘书保存 10 年[14][22] - 会议决议须全体委员过半数通过，关联议题有特殊规定[20][21] 细则相关 - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[24]

内部控制 - 制定内部控制制度加强管理、落实风控、保护投资者权益[3] - 内部控制基本要素有八项[5] - 涵盖销货及收款等业务环节[6] 子公司与关联交易 - 制定对子公司控制政策及程序并管理控制[10] - 关联交易遵循诚信原则并履行审批程序[13] - 确定关联方名单并及时更新[13] 资金与投资 - 募集资金使用遵循规范等原则[17] - 制定募集资金管理制度和使用审批程序[19] - 董事会加强对募集资金使用情况检查、监督[22] - 重大投资遵循合法原则，明确审批权限[22] 担保与披露 - 对外担保遵循合法原则，必要时聘中介评估风险[19] - 按上交所规则做好信息披露，指定董秘为联系人[25] 检查与报告 - 定期和不定期检查内控制度确保实施[27] - 内控管理部负责日常检查监督，资料保存不少于十年[28] - 重大事项作为内控检查监督计划必备事项[28] - 内控管理部向董事会提交工作报告[28] - 发现内控重大缺陷或风险向交易所报告并公告[30] - 董事会评价内控形成自我评估报告并决议[30] - 年报披露时披露内控自我评估报告及核实意见[31]

公司管理架构 - 设总经理1名、副总经理若干、财务负责人1名[4][11] 人员任期与职责 - 总经理每届任期3年，连聘可连任，负责主持生产经营等工作[6][8] - 副总经理依分工协助总经理，职权由董事会或合同确定[11] 会议相关 - 总经理办公例会每月一次，提前三天通知，三分之二以上出席方可举行[13][14][15] 报告与评价 - 总经理定期向董事会提交经营报告，遇重大事故报告董事长[19][20] - 高级管理人员绩效评价由董事会负责[22] 制度生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效[25]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[3] - 国家秘密信息依法豁免披露[4] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露规则 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免的商业秘密[6] - 定期和临时报告部分信息可豁免披露[6] - 暂缓披露应在消除原因后及时说明[7] 其他要求 - 审慎确定暂缓、豁免事项防泄密[7] - 处理需登记入档保存不少于十年[12] - 报告公告后十日内报送登记材料[8] - 收盘后非交易时段咨询业务且不透露内容[8]

提名委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事占多数[5] - 委员由董事长等提名，董事会超半数选举产生[5] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任，在委员内选举产生[5] - 任期与董事会一致，届满连选可连任[5] 提名委员会会议 - 提前三天通知全体委员[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员超半数通过[12] - 关联委员回避时，三分之二以上无关联委员出席，决议须无关联委员超半数通过[13] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存十年[14] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[16]

信息披露义务人 - 信息披露义务人包括董事会秘书等六类人员和机构[3] 信息披露时段 - 公司可在交易日早间7：30 - 8：30、午间11：30 - 12：30、盘后直通公告15：30 - 19：00非直通公告15：30 - 17：00，非交易日最后一日13：00 - 17：00发布文件[9] 信息披露变更 - 公司变更指定报纸或网站应在两个工作日内向上海证券交易所报告[12] 重大事项披露 - 公司应在重大事项触及董事会决议等三个时点及时披露信息[15] - 重大事项筹划阶段出现难以保密等三种情形应及时披露相关情况[15] - 重大事项无法按时详细披露可先发提示性公告，2个交易日内披露符合要求的公告[16] 定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束后4个月内披露，中期报告在上半年结束后2个月内披露，季度报告在会计年度前3个月、9个月结束后1个月内披露[19] - 变更定期报告披露时间需提前5个交易日向上海证券交易所书面申请，原则上只接受一次变更申请[22] 定期报告内容及审计 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据和财务指标等内容[22][23] - 年度报告财务会计报告需审计，中期报告符合特定情形需审计，季度报告财务资料一般无须审计[24] 定期报告审议及报送 - 半数以上董事无法保证定期报告内容真实性等视为未审议通过[23] - 公司应在董事会审议通过定期报告后向上海证券交易所报送相关文件[24] 业绩预告 - 公司预计全年度经营业绩，净利润与上年同期相比上升或下降50%以上等情形，应在会计年度结束后一个月内进行业绩预告[27] - 公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值等情形，应在半年度结束后15日内进行预告[27] 其他重大事项披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等，或出现被强制过户风险，公司应及时披露[30][34] - 公司营业用主要资产被查封等超过总资产的30%，应及时披露相关情况及对公司的影响[33] - 除董事长或总经理外的公司其他董事等因身体等原因无法正常履行职责达到或预计达到3个月以上，公司应及时披露[31][33] - 公司发生大额赔偿责任等重大事件，应立即披露[30] - 公司出现重大亏损等重大风险情形，应及时披露相关情况及对公司的影响[32] - 公司变更公司名称等，需及时披露，《公司章程》变更还应在网站披露[33] - 公司董事会就境内外融资方案形成决议，应及时披露[33] 交易披露 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[38] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元应及时披露[38] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10％以上且绝对金额超1000万元应及时披露[38] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应及时披露[38] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且绝对金额超1000万元应及时披露[38] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且绝对金额超100万元应及时披露[38] 定期报告草案送达及审核 - 董事会秘书应在董事会会议召开前10日将定期报告草案送达公司董事审阅[42] - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[42] 信息披露时间要求 - 公司应在规定时间内披露重大事项，无法详细披露可先发提示性公告并承诺两交易日内披露合规公告[35] - 公司应在两个交易日内完成“及时”披露[53] - 公司“第一时间”指与应披露信息有关事项发生当日[53] 人员责任 - 公司董事长、总经理、财务负责人对财务报告披露负主要责任[49] - 公司董事、高级管理人员应对信息披露真实性等负责[49] 子公司报告 - 公司子公司重大事件需书面报告董事会秘书或证券部[48] 关联交易 - 公司应履行关联交易审议程序和回避表决制度[49] 管理制度生效 - 公司管理制度自董事会审议通过之日起生效[53]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东等情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[6] 责任与管理 - 董事长为内幕消息知情人登记管理制度主要责任人[3] - 董事会秘书负责登记入档和报送事宜[3] 档案管理 - 档案送达时间不晚于内幕信息公开披露时间[10] - 档案自记录起至少保存10年[12] - 依法公开披露后五个交易日内报送档案及备忘录[12] 信息处理 - 重大事项制作进程备忘录[11] - 内幕信息发生时知情人应日内告知董事会秘书[11] 违规处理 - 发现内幕交易等2个工作日内报送监管机构[17] - 擅自披露信息公司保留追责权利[18] - 违规造成重大损失构成犯罪移交司法机关[18] 保密措施 - 控制内幕信息知情人范围至最小[14] - 提供未公开信息前确认保密义务[19] - 控股股东及实际控制人讨论重大事项做好保密预案[15]