（一）主要会计数据 锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度董事会工作报告 一、 2024 年度公司整体情况回顾 单位：元 | 主要会计数据 | 2024 年 | 2023 年 | 本期比上 年同期增 | 2022 年 | | --- | --- | --- | --- | --- | | | | | 减(%) | | | 营业收入 | 4,395,281,574.13 | 4,544,930,493.88 | -3.29 | 3,899,495,527. | | | | | | 26 | | 归属于上市公司 | 306,261,214.96 | 297,624,127.05 | 2.90 | 71,414,240.72 | | 股东的净利润 | | | | | | 归属于上市公司 股东的扣除非经 常性损益的净利 | 277,731,100.36 | 270,239,437.37 | 2.77 | 46,735,667.08 | | 润 | | | | | | 经营活动产生的 | 770,899,576.50 | 932,742,411.27 | -17.35 | 548,702,761.69 | | 现金流 ...

财务审计 - 公证天业会计师事务所于2025年3月26日对锦泓集团2024年度财报出具无保留意见审计报告[1] 资金往来 - 上市公司子公司2024年期初往来余额204.88万元，累计发生8713.39万元，偿还8445.82万元，期末余额472.45万元[6] - 南京云锦研究所2024年往来累计56.53万元，偿还50.62万元，期末余额5.91万元[6] - 南京弘景时装实业2024年期初余额22.26万元，往来累计282.14万元，偿还304.40万元[6] - 上海维格娜丝时装2024年期初余额182.62万元，往来累计8374.72万元，偿还8090.80万元，期末余额466.54万元[6]

公司治理 - 2024年监事会列席董事会和股东大会监督议案及程序[2] - 监事会认为董事会依法经营、决策合理程序合法[3] 财务与内控 - 公司财务制度健全、费用提取合理，审计报告无保留意见[4] - 已建立完善内部控制制度体系并有效执行[5] 业务情况 - 2024年未发生收购出售资产、关联交易和对外担保[6][7][8]

员工持股计划股份过户 - 2023年6月21日、11月28日分别过户1,890,000股、827,200股至员工持股计划证券账户[2] 解锁期可归属股票数量 - 2024年首次授予部分第一个解锁期可归属528,000股[2][3] - 2025年预留授予部分第一个解锁期可归属224,160股[3] 回购注销情况 - 公司将回购注销7,500股，约占总股本0.002%[1][3][5] - 2025年2月同意回购注销392,000股[3] 持股情况 - 截至公告披露日，员工持股计划账户持股2,639,200股，占总股本0.76%[4] 股份变动 - 变动后总股本减少至347,437,984股[8] 影响说明 - 本次回购注销对财务和经营业绩无重大影响[9]

公司基本信息 - 公司于2014年12月3日在上海证券交易所上市，首次发行36,995,000股[5] - 公司注册资本为345,351,984元，股份总数为345,351,984股[5][12] - 公司发起人王致勤、宋艳俊等认购股份及持股比例明确[12] 股份相关规定 - 收购本公司股份用于特定情形时，合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[17] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东，特定情形下可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[24] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规，股东有权自决议作出六十日内请求法院撤销[24] 担保与资产运作 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产百分之五十后提供的担保须经股东大会审议[29] - 董事会获授权可进行公司当期净资产50%以内的资产运作[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[31] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[32] 董事与独立董事 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，含3名独立董事，且至少1名会计专业人士[77] - 独立董事连续任职不得超过六年[62] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例不低于三分之一[99] - 监事会每6个月至少召开一次会议[101] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起2个月内报送并披露中期报告[103] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[103] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期一年，可续聘[113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[123]

人员数据 - 截至2024年底，合伙人59人，注册会计师349人，签过证券审计报告的168人[1] - 项目合伙人朱佑敏1999年成注会，2022年开始服务[4] - 签字注册会计师姚琪2012年成注会，2024年开始服务[4] - 项目质量控制复核人姜铭2012年2月成注会，近三年复核或签多家报告[4] 业绩数据 - 2024年经审计收入总额30857.26万元，审计业务26545.80万元，证券业务16251.64万元[2] - 2024年上市公司年报审计客户81家，收费8151.63万元，同行业客户64家[2] 风险保障 - 已计提职业风险基金89.10万元，职业保险累计赔偿限额10000万元[2][3] 合规情况 - 近三年因执业受行政处罚2次，监管措施5次、自律措施1次、纪律处分1次[3] - 20名从业人员近三年受监管措施5次、自律措施3次、纪律处分1次，15名受行政处罚各1次[3] 公司评价 - 公司认为公证天业胜任审计，行为规范有序[8]

审计委员会构成 - 锦泓时装集团第五届董事会审计委员会委员由沙曙东、潘岩平、赵玥担任，沙曙东为主任委员[1] 2024年工作情况 - 2024年董事会审计委员会召开4次会议[2] - 监督公证天业会计师事务所审计工作，认为完成较好[3] - 审阅内部审计报告，未发现重大问题[3] - 成员履职，监督外部审计等促进内控建设[4] 2025年展望 - 2025年关注内部审计及内外审计沟通，健全内部审计[4]

募集资金情况 - 公开发行可转换公司债券募集资金总额74,600.00万元，净额72,586.45万元[1] - 2024年度公开发行可转换公司债券募集资金使用25,274.86万元，累计使用68,116.40万元[3] - 截至2024年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金专户余额1,106.95万元[3] - 非公开发行股票募集资金总额46,472.51万元，净额45,340.95万元[6] - 2024年度非公开发行股票募集资金使用664.69万元，累计使用42,561.36万元[7] - 截至2024年12月31日，非公开发行股票募集资金专户余额377.37万元[7] 资金使用方向 - 公开发行可转换公司债券募集资金支付收购品牌及相关资产和业务项目尾款17,600.00万元[5] - 非公开发行股票募集资金支付收购甜维你10%股权价款项29,482.74万元[8] - 公开发行可转换公司债券募集资金补充流动资金13,011.15万元[5] - 非公开发行股票募集资金补充流动资金3,708.59万元[8] 项目投资进度 - 支付收购TEENIE WEENIE品牌及相关资产和业务项目尾款，承诺投资46,111.43万元，累计投入22,127.21万元，投资进度47.99%[56] - 智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台项目，承诺投资15,488.57万元，调整后13,475.02万元，本年度投入146.30万元，累计投入7,849.47万元，投资进度58.25%[56] - 补充流动资金项目，承诺投资13,000.00万元，累计投入13,011.15万元，投资进度100.09%[56] - 支付收购甜维你10%股权价款项目承诺投资总额29,482.74万元，累计投入29,482.74万元，投资进度100.00%[1] - 全渠道营销网络改造升级项目承诺投资总额13,305.14万元，调整后投资总额12,173.58万元，本年度投入664.69万元，累计投入9,370.03万元，投资进度76.97%[1] - 补充流动资金承诺投资总额3,684.63万元，累计投入3,708.59万元，投资进度100.65%[1] 项目期限调整 - 公司将“智能制造、智慧零售及供应链协同信息化平台”项目完成期限延期至2028年2月[43][44][57][58] - “全渠道营销网络改造升级项目”延期至2028年3月[43][44][3] 其他资金操作 - 2019年1月30日，公司公开发行可转债以自筹资金预先投入募投项目7103.33万元[21] - 2022年3月18日，公司非公开发行股票以36951.53万元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金[23] - 2019 - 2024年公司多次将公开发行可转债闲置募集资金临时补充流动资金并归还[24][25][26][27][28][29][30][31][32][33][34][35] - 2024年4月25日公司审议通过将不超4800万元用于临时补充流动资金[33] - 2024年4月25日公司审议通过将不超2700万元用于临时补充流动资金[35] 未来展望 - 公司拟在三年内完成全渠道营销网络改造升级项目，有序完成130余家店铺重装升级和20余家新店态店铺建设[3] - 公司拟优化调整全渠道营销网络改造升级项目各子项目间资金配置，加大线下门店形象升级投入[2] 节余资金情况 - 截至2024年12月31日支付收购项目尾款节余募集资金23984.22万元[40] - 截至2024年12月31日，支付收购甜维你10%股权价款项目无节余，全渠道营销网络改造升级项目无募集资金节余[3] - 节余资金永久补充流动资金25,128.56万元[56] 审核意见 - 公证天业会计师事务所认为锦泓集团2024年度募集资金存放与使用报告如实反映实际情况，保荐机构认为公司募集资金存放与使用合规[47][49]

锦泓时装集团股份有限公司 2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2025-020 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 第一部分 公开发行可转换公司债募集资金 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司公开发行可转换 公司债券的批复》（证监许可〔2018〕1971 号）核准，锦泓时装集团股份有限公司（以 下简称"本公司"或"公司"）公开发行面值总额 74,600.00 万元可转换公司债券，本 次发行的可转换公司债券面值每张 100 元，按面值发行，募集资金总额为人民币 74,600.00 万元。扣除发行费用人民币 21,343,600.00 元（含增值税），加上发行费用可 抵扣增值税 1,208,128.30 元，实际公开发行可转换公司债券募集资金净额为人民币 725,864,528.30 元。 上述募集资金到位情况业经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具 苏公 ...

证券代码：603518 证券简称：锦泓集团 公告编号：2025-025 锦泓时装集团股份有限公司 关于变更注册资本暨修订《公司章程》的公告 注：上述"原条款"为公司2025年2月27日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《公 司章程》内容。 除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，本次章程修订事项尚需提 交公司股东大会审议。 特此公告。 锦泓时装集团股份有限公司董事会 2025 年 3 月 27 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 锦泓时装集团股份有限公司（以下简称"公司"）于2025年3月26日召开第 五届董事会第三十六次会议审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程> 的议案》。现将有关情况公告如下： 公司拟注销第二期员工持股计划部分股份 7,500 股、2023 年限制性股票激 励计划部分限制性股票 216,300 股，导致公司总股本共减少 223,800 股。因此， 公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下： | 原条款 | | | 修订后条款 | | | --- | --- ...