山东金麒麟股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 各位董事： 本人杜宁，作为山东金麒麟股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会 独立董事，在 2023 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国 证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》以及《山东金麒麟 股份有限公司独立董事工作制度》等有关法律、法规和制度规定，全面关注公司 发展战略，主动了解掌握公司经营状况，积极出席公司股东大会、董事会及专门 委员会会议，仔细审议各项议案，审慎、认真、勤勉地履行了独立董事职责，切 实维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人在 2023 年度履行独立 董事职责情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 公司于 2021 年 9 月 10 日召开 2021 年第二次临时股东大会审议并通过了《关 于选举独立董事的议案》，选举本人为公司第四届董事会独立董事。 本人于 1971 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科毕业于山东 财政学院会计学专业，研究生毕业于南开大学会计学专业，博士研究生毕业于同 济大学企业管理专业，管理学博士学位，注册会计师。曾任山东财政学院教师、 山东财经大学 ...

营业收入变化 - 2024年第一季度营业收入375,337,104.39元，同比减少18.37%，主要系主营产品销量减少所致[4][7] - 2024年第一季度营业总收入3.75亿元，较2023年第一季度的4.60亿元下降18.37%[18] - 2024年第一季度营业收入2.37亿元，较2023年第一季度的2.84亿元下降16.36%[27] 净利润变化 - 2024年第一季度归属于上市公司股东的净利润17,344,989.75元，同比减少61.79%，主要系主营产品销量减少所致[4][8] - 2024年第一季度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,211,110.79元，同比减少56.07%，主要系主营产品销量减少所致[4][8] - 2024年第一季度净利润为17,344,989.75元，2023年同期为45,395,243.62元[19] - 2024年第一季度净利润454.38万元，较2023年第一季度的1048.72万元下降56.67%[27] 每股收益变化 - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元/股，同比减少60.87%，主要系净利润减少所致[4][10] - 2024年第一季度基本每股收益和稀释每股收益均为0.09元/股，2023年同期均为0.23元/股[20] 净资产收益率变化 - 2024年第一季度加权平均净资产收益率为0.77%，较上年减少1.25个百分点[4][11] 总资产变化 - 2024年第一季度末总资产2,655,274,742.45元，较上年度末减少3.63%[5] - 2024年3月31日公司资产总计26.55亿元，较2023年12月31日的26.30亿元增长0.95%[15][16][17] - 2024年3月31日资产总计20.35亿元，较2023年12月31日的20.07亿元增长1.4%[25] 所有者权益变化 - 2024年第一季度末归属于上市公司股东的所有者权益2,272,469,086.88元，较上年度末增长0.19%[5] - 2024年3月31日所有者权益为17.38亿元，较2023年12月31日的17.36亿元增长0.11%[26] 非经常性损益 - 2024年第一季度非经常性损益合计 -866,121.04元[6] 股东总数 - 报告期末普通股股东总数20,266户，表决权恢复的优先股股东总数为0[12] 营业总成本变化 - 2024年第一季度营业总成本3.55亿元，较2023年第一季度的4.09亿元下降13.17%[18] 投资收益变化 - 2024年第一季度投资收益为 - 411.30万元，较2023年第一季度的179.43万元下降329.23%[18] 营业利润变化 - 2024年第一季度营业利润为20,193,212.62元，2023年同期为55,590,198.02元[19] 经营活动现金流量变化 - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额 -17,052,168.35元，同比减少144.80%，主要系销售商品收到的款项减少所致[4][9] - 2024年第一季度经营活动现金流入小计356,729,647.33元，2023年同期为438,509,489.00元[22] - 2024年第一季度经营活动现金流出小计373,781,815.68元，2023年同期为400,446,678.63元[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 17,052,168.35元，2023年同期为38,062,810.37元[22] - 2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为 - 2129.79万元，较2023年第一季度的 - 233.27万元净流出增加[29] 投资活动现金流量变化 - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 3,001,934.94元，2023年同期为 - 28,055,283.63元[23] - 2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为 - 6673.20万元，较2023年第一季度的2453.17万元由净流入转为净流出[29] 筹资活动现金流量变化 - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为8,979,467.81元，2023年同期为 - 102,123,944.43元[23] - 2024年第一季度筹资活动现金流入小计4004.99万元，较2023年第一季度的3000万元增长33.5%[29] - 2024年第一季度筹资活动现金流出小计为31,070,477.19元，2023年第一季度为132,123,944.43元[30] - 2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为8,979,467.81元，2023年第一季度为 - 102,123,944.43元[30] 现金及现金等价物相关变化 - 2024年3月31日期末现金及现金等价物余额为707,037,474.14元，2023年同期为758,595,689.36元[23] - 2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 3,408,117.98元，2023年第一季度为 - 400,910.58元[30] - 2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为 - 82,458,532.34元，2023年第一季度为 - 80,325,831.09元[30] - 2024年第一季度期初现金及现金等价物余额为314,444,982.40元，2023年第一季度为523,431,118.24元[30] - 2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为231,986,450.06元，2023年第一季度为443,105,287.15元[30] 流动资产变化 - 2024年3月31日流动资产合计17.20亿元，较2023年12月31日的16.68亿元增长3.09%[15] - 2024年3月31日流动资产合计1,206,317,090.47元，2023年12月31日为1,160,045,654.27元[24] 非流动资产变化 - 2024年3月31日非流动资产合计9.36亿元，较2023年12月31日的9.63亿元下降2.79%[15][16] 流动负债变化 - 2024年3月31日流动负债合计3.29亿元，较2023年12月31日的3.58亿元下降8.24%[16] - 2024年3月31日流动负债合计2.53亿元，较2023年12月31日的2.67亿元下降5.1%[25] 非流动负债变化 - 2024年3月31日非流动负债合计0.54亿元，较2023年12月31日的1.50亿元下降64.01%[16] - 2024年3月31日非流动负债合计4404.14万元，较2023年12月31日的445.05万元增长889.58%[25] 货币资金变化 - 2024年3月31日货币资金7.31亿元，较2023年12月31日的7.48亿元下降2.29%[15] 应收账款变化 - 2024年3月31日应收账款5.60亿元，较2023年12月31日的5.14亿元增长9.00%[15] 综合收益总额变化 - 2024年第一季度综合收益总额159.24万元，较2023年第一季度的1237.23万元下降87.13%[28]

公司治理 - 2024年4月26日召开第四届董事会2024年第二次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[3] - 审议一年内购买、出售重大资产或担保超最近一期经审计总资产30%事项[3] - 单独或合计持10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内答复[3] - 董事会同意召开临时股东会，5日内发通知[3] - 监事会10日内对股东请求作决定并答复，同意则5日内发通知[4] - 连续90日以上单独或合计持10%以上股份股东，监事会未发通知时可自行召集主持股东会[4] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[4] - 独立董事任职亲属范围涉及特定股东及单位任职人员[6] - 重大关联交易等需全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] - 独立董事连任不超六年，提前解除需披露理由依据[7] - 独立董事辞职致成员不足，公司60日内补选[7] 董事会权限 - 董事会负责召集股东会、执行决议，决定经营计划等[8] - 董事会在授权范围内决定对外投资等事项，决定聘任解聘高管及报酬奖惩[8] - 董事会制订基本管理制度、章程修改方案，管理信息披露，提请聘请更换会计师事务所[8] - 董事会有权决定单笔对外投资额不足最近一期经审计净资产10%、全年累计不足30%的投资项目[9] 交易标准 - 交易涉及资产总额、成交金额、标的资产净额等占比及绝对金额有相应标准[9][10] - 交易产生利润、标的营业收入、净利润等占比及绝对金额有相应标准[10] - 单笔或预计连续12个月内关联交易金额不足3000万元或不足最近一期经审计净资产绝对值5%[10] 捐赠审批 - 一个会计年度内累计对外捐赠不超最近一期经审计归属于上市公司股东净利润1%由董事长审批[10] - 一个会计年度内累计对外捐赠不超最近一期经审计归属于上市公司股东净利润3%由董事会审批[10] 利润分配 - 每年现金分配利润不低于当年可供股东分配利润20%[13] - 不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例不同[13] - 年度股东会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[14] - 报告期末资产负债率超80%且经营现金流净额为负，现金分红超当期净利润50%需披露合理性[14] - 董事会审议利润分配预案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意[15] - 股东大会或董事会作利润分配决议后，2个月内完成派发[15] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利与当年净利润之比低于30%需详细披露[15] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数且二分之一以上独立董事同意提交股东会审议[17] - 调整或变更利润分配政策需出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[17][18][20] 其他 - 公司因特定情形解散，15日内成立清算组清算[20] - 修改章程使公司存续需出席股东会会议股东所持表决权三分之二以上通过[20] - 议案需提交公司股东会审议[21] - 公告日期为2024年4月27日[22]

审计会议安排 - 2023年3月14日召开2023年第一次审计会议，通过2022年审计计划[1] - 2023年4月26日召开第三次审计会议，通过2022年报告等议案，提议续聘立信[2] - 2024年1月11日召开2024年第一次审计会议，通过2023年审计计划[3] - 2024年4月26日召开第四次审计会议，通过2023年报告等议案并提交董事会[4]

人员与业务规模 - 截至2023年末，合伙人278名、注册会计师2533名、从业人员10730名[1] - 2023年业务收入50.01亿元，审计业务35.16亿元，证券业务17.65亿元[2] - 2023年为671家上市公司提供年报审计服务，收费8.32亿元[2] 风险保障 - 截至2023年末，提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额12.50亿元[3] 法律诉讼 - 金亚科技案尚余1000多万在诉讼，职业保险可覆盖赔偿[6] - 保千里案立信承担15%补充赔偿责任，职业保险可覆盖[6] 公司决策 - 2023年4月、5月会议审议通过续聘立信为审计机构[5] 审计评价 - 立信认为公司2023年财报公允反映财务状况等[7] - 公司认为立信具备审计资质和能力且尽责[7]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月26日对金麒麟公司2023年度财报出具无保留意见审计报告[5] 应收账款 - 济南金麒麟刹车系统有限公司2023年初余额10779.09万元，年度累计发生额8869.39万元，利息1909.70万元[12] - 济南嘉世安贸易有限公司2023年初余额20.16万元，年度累计发生额129.26万元，偿还累计发生额122.74万元，期末余额26.68万元[12] - 北京嘉世安汽车零配件贸易有限公司2023年初余额12.11万元，偿还累计发生额12.11万元[13] - 上海麟踞浦国际贸易有限公司2023年度累计发生额274.65万元，偿还累计发生额228.87万元，期末余额45.78万元[13] - 山东博麒麟摩擦材料科技有限公司2023年初余额7.43万元，年度累计发生额7906.03万元，偿还累计发生额3772.69万元，期末余额4140.77万元[13] 其他流动资产 - 济南金麒麟刹车系统有限公司2023年初余额32292.00万元，年度累计发生额9000.00万元，利息9.72万元，偿还累计发生额13477.87万元，期末余额27823.85万元[12] - 北京嘉世安汽车零配件贸易有限公司2023年初余额80.00万元，利息3.53万元，偿还累计发生额3.53万元，期末余额80.00万元[13] 其他应收款 - 上海麟踞浦国际贸易有限公司2023年度累计发生额181.15万元，利息0.28万元，偿还累计发生额181.43万元[13] - 山东博麒麟摩擦材料科技有限公司2023年初余额1170.83万元，偿还累计发生额1170.83万元[13]

人事变动 - 监事会主席刘书旺因个人原因申请辞职，辞任后不在公司任职[3] - 拟由张永华、葛小刚、张兴华组成第四届监事会[4] 选举进展 - 2024年4月26日会议通过选举张永华、张兴华作为股东代表监事候选人议案[4] - 同日职工代表大会表决通过选举葛小刚为职工代表监事[6] - 选举监事议案需提交公司2023年度股东大会审议[6] 人员信息 - 张永华1974年7月出生，现任审计部部长[10] - 张兴华1986年7月出生，现任OEM事业部总经理兼OEM市场部部长[10] - 葛小刚1983年11月出生，现任基建管理办公室基建管理岗[10]

制度建设 - 公司制定《会计师事务所选聘制度》[2] - 完善《股东大会议事规则》等五项制度[2] 会议审议 - 2024年4月26日董事会会议审议通过完善部分管理制度议案[2] - 《股东大会议事规则》等四项制度待股东会审议[3] 信息披露 - 具体制度内容于2024年4月26日在上海证券交易所网站披露[3]

业绩总结 - 汽车零部件行业营收375,337,104.39元，同比减18.37%[2] - 汽车零部件行业成本299,282,059.54元，同比减14.33%[2] - 汽车零部件行业毛利率20.26%，同比降3.77个百分点[2] 产品营收 - 刹车片营收268,194,497.80元，同比减10.38%[4] - 刹车盘营收99,795,787.44元，同比减36.29%[4] - 其他产品营收7,346,819.15元，同比增87.60%[4] 销售区域营收 - 国内销售营收50,211,846.59元，同比增52.26%[6] - 国外销售营收325,125,257.80元，同比减23.83%[6] 产品毛利率 - 刹车片毛利率20.63%，同比降11.04个百分点[4] - 刹车盘毛利率18.23%，同比升9.07个百分点[4]

募集资金情况 - 公司公开发行5250.00万股，每股发行价21.37元，募集资金总额11.21925亿元，扣除费用后实际募集10.3984亿元[1] - 2023年初募集资金余额10333.96万元，本报告期投入221.52万元，手续费支出0.03万元，利息收入136.12万元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金余额10248.54万元[3] - 公司在中国银行济阳济北支行两个专户分别存储599046.37元和101886310.23元[7] - 2023年4月27日，公司同意使用不超过1.00亿元闲置募集资金进行现金管理，有效期12个月[12] - 2023年度公司未实际使用闲置募集资金进行现金管理[13] - 募集资金总额为103984.00万元，本年度投入221.52万元，已累计投入89964.95万元[28] 募投项目情况 - 2019年5月10日，公司将《年产1500万套汽车刹车片先进制造项目》调整，13365.19万元变更用于《年产600万套汽车刹车片智能工厂项目》[18] - 2023年度公司不存在募投项目先期投入及置换情况[10] - 2023年度公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[11] - 2023年度公司不存在以超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况[14] - 变更用途的募集资金总额为13365.19万元，占比12.85%[28] - 年产1500万套汽车刹车片先进制造项目累计投入24617.41万元，投入进度103.53%，本年度实现效益2931.44万元[28] - 年产600万件高性能汽车制动盘项目累计投入16204.52万元，投入进度65.21%，因多种原因延期至2024年12月[28] - 企业技术中心创新能力建设项目累计投入10181.02万元，投入进度84.91%[28] - 偿还银行贷款项目累计投入30000.00万元，投入进度100.00%[28] - 年产600万套汽车刹车片智能工厂项目累计投入8962.00万元，投入进度67.05%，本年度实现效益453.14万元[28] - 2019年公司将年产1500万套汽车刹车片先进制造项目调整，13365.19万元变更用于年产600万套汽车刹车片智能工厂项目[32] - 2021年公司将年产600万套汽车刹车片智能工厂项目结项[32]