审计委员会 - 由三名非高管董事组成，两名独立董事，一名会计专业人士[5] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[6] - 连续二次未出席且未提交意见报告视为不能履职，应建议撤换[8] - 披露财务报告需全体成员过半数同意后提交董事会审议[10] - 每年至少召开一次与外部审计机构单独沟通会议[10] - 聘请或更换外部审计机构需形成审议意见并提建议[12] - 督导内部审计部门至少每半年检查重大事项和大额资金往来[12] - 根据内部审计报告对内部控制有效性出具评估意见并报告董事会[13] - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[17] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[21][23] 战略委员会 - 由三名董事组成，董事长任主任[42] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[43] - 因委员离职致人数不足应六十日内补选[43] - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[48] - 主要研究公司长期发展规划和重大投资并提建议[45] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[52][54] 薪酬委员会 - 由三名董事组成，两名独立董事[65] - 主任由全体委员二分之一以上选举产生[65] - 任期与同届董事会董事相同，届满可连选连任[66] - 因委员原因人数不足应六十日内补选[66] - 负责制定董事和高管考核标准及薪酬政策方案[68] - 每年至少召开一次会议，可召开临时会议[71] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[74][75] 提名委员会 - 由三名委员组成，两名独立董事[92] - 委员可由董事长等提名，主任由全体委员二分之一以上选举产生[92] - 每年至少召开一次定期会议[99] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[103][104] - 委员可评估董事和高管工作情况，有权查阅相关资料[112][113] 其他 - 议事规则自董事会审议通过生效，由董事会负责解释[116]

地素时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 作为地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人石维磊严格按 照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规和《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等有关规定，本着恪尽职 守、勤勉履责的工作态度，积极出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议，认真 审议董事会各项议案，切实履行独立董事职责，并按规定对公司相关事项发表了独立、 客观、审慎的意见。现将本人 2024 年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 石维磊，男，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，产业经济学硕士、战 略管理学博士、正教授职称。自 2008 年起，历任美国纽约市立大学助理教授、副教授 （终身教职）、正教授（终身教职），上海交通大学安泰经济与管理学院访问教授。现 任本公司独立董事、长江商学院教授、江苏神马电力股份有限公司独立董事、上海醇享 汇咨询管理有限公司执行董事等职。 （ ...

交易审议 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情况需提交股东会审议[5] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况需由董事会审议通过[6] - 与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易由董事会批准[9] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上的关联交易需提交股东会审议[9] - 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产10%等四种情况需提交股东会审议[9] 决策权限 - 总经理可决定除须提交股东会或董事会审议之外的交易[10] - 总经理负责公司日常生产经营全部贷款、购销事宜，超授权范围由董事会审议[11] 对外投资 - 对外投资决策经过项目调研等阶段[13] - 符合经营期满等情况公司可收回对外投资[14] - 公司发展战略调整等情况可转让对外投资[15] - 投资转让按《公司法》和《公司章程》规定办理[16] - 处置对外投资行为须符合国家法律法规[16] - 批准处置对外投资程序与权限和实施对外投资相同[16] 财务管理 - 财务部对对外投资项目全面完整财务记录和详尽会计核算[18] - 财务部垂直管理控股子公司财务工作，按月取得财务报告[18] - 公司每年末对投资项目全面检查，对控股子公司定期或专项审计[18] - 控股子公司会计核算等遵循公司财务会计制度[18] - 内审部或财务部定期盘点投资资产并核对账实[18] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律和《公司章程》执行[20] - 制度由董事会制定并解释，股东会审议通过后实施和修改[20]

投资者关系管理 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 工作目的是促进公司与投资者良性关系等[4] - 管理原则有合规、平等、主动和诚实守信[9] 沟通与披露 - 沟通内容涵盖发展战略、财务状况等[11] - 通过定期报告、股东会等开展管理[12] - 应在指定媒体第一时间公布应披露信息[13] 制度执行 - 董事会负责制定、修改和解释制度[23][32] - 董事会办公室为责任部门[24] - 制度自董事会审议通过生效[33]

募集资金支取与协议 - 1次或12个月内累计支取超5000万元且达净额20%，通知保荐或顾问[5] - 资金到位1个月内签三方协议，2个交易日备案公告[4] 资金使用与管理 - 闲置资金补流单次最长12个月，2个交易日报告公告[8] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[9] - 使用闲置资金投资2个交易日公告[10] - 资金存于批准专户，按规定用途使用[4][7] - 用作特定事项经董事会审议，变更用途经股东会审议[8] - 可用资金置换自筹资金，6个月内进行并需鉴证报告[11] 节余资金处理 - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[11] - 全部完成后节余超10%，经董事会和股东会审议[10] - 超募资金补流或还贷12个月累计不超30%[15] 项目变更与转让 - 项目搁置超一年或投入未达50%，重新论证可行性[17] - 项目变更经董事会、股东会审议且相关方同意[19] - 变更用于收购避免同业竞争和关联交易[20] - 项目转让或置换，2个交易日报告公告[22] 信息披露与监督 - 报告披露超募资金使用情况和效果[17] - 项目延期披露原因、资金等情况[16] - 会计设台账记录资金使用[25] - 内审至少半年检查一次并报告[25] - 董事会半年核查进展并报告公告[25] - 年度审计聘请会计师出具鉴证报告[26] - 独董等可聘请鉴证报告，公司配合承担费用[26] - 董事会收到报告2个交易日报告公告[26] - 保荐或顾问至少半年现场调查[27] - 年度结束出具专项核查报告[27] - 董事会披露核查和鉴证报告意见[27] 制度相关 - 制度制订、修改和解释由董事会负责，决议通过生效[29]

地素时尚股份有限公司 2024 年度独立董事述职报告 2024年度，公司共召开董事会6次，召开股东大会1次。本人作为公司独立董事亲自 出席2024年度召开的董事会和股东大会，认真履行了独立董事的职责，没有缺席、委托 他人出席或连续两次未亲自出席会议的情况。 在上述会议召开前及会议期间，本人本着审慎客观的原则和诚信履职的态度，充分 发挥专业作用，通过会谈、电话等多种方式主动了解公司的经营情况，对会议相关审议 事项进行全面的调查和了解，积极参与各议案的讨论并提出合理化建议，为董事会的正 确、科学决策发挥了积极作用。 报告期内，公司股东大会和董事会的召集、召开程序合法合规，重大经营决策事项 均履行了相关审批程序，符合法律法规的要求，合法有效。本人对公司董事会各项议案 在认真审阅的基础上均表示赞成，没有提出异议、反对和弃权的情形。 （二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况 2024 年，本人张纯作为地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司 治理 ...

地素时尚股份有限公司章程 地素时尚股份有限公司 章 程 2025 年 4 月修订 | 第一章 | 总 | 则 | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股 | 份 | 2 | | 第一节 | | 股份发行 | 2 | | 第二节 | | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | | 股份转让 | 4 | | 第四章 | | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | | 股 东 | 5 | | 第二节 | | 控股股东和实际控制人 7 | | | 第三节 | | 股东会的一般规定 8 | | | 第四节 | | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | | 股东会的召开 | 12 | | 第七节 | | 股东会的表决和决议 14 | | | 第五章 | | 董事会 | 17 | | 第一节 | | 董事的一般规定 | 17 | | 第二节 | | 董事会 | 20 | | 第三节 | | 独立董事 | 22 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 24 | | | 第 ...

担保审批 - 董事会权限内对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事审议通过[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%后提供的担保需股东会审批[6] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%后提供的担保需股东会审批[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需股东会审批[6] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需股东会审批[6] - 按担保金额连续十二个月内累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保需股东会审批，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[6] - 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需股东会审批，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[6][7] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数且出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议同意并提交股东会，控股股东等关联人应提供反担保[7] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产10%时，合营或联营企业间可进行担保额度调剂[9] 担保管理 - 董事会每年度对公司全部担保行为进行核查并披露结果[11] - 财务部应了解被担保方资金使用与回笼及债务清偿情况，财务恶化及时汇报并提对策[17] - 经营管理部应了解被担保方经营情况，经营恶化及时汇报并提对策[17] - 担保期半年提前一个月、其他提前二个月通知被担保方清偿债务[17] 担保追偿 - 被担保方不能履约，公司应启动反担保追偿程序[18] - 公司作为一般保证人，特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[18] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[18] - 保证合同约定按份额担责，公司拒绝承担超出份额外的保证责任[18] 风险防控 - 公司应关注被担保人情况，重大事项董事会及时采取措施降低损失[18] - 控股股东等关联人造成损失，董事会采取措施追讨并追究责任[18] - 公司发生违规担保应披露，采取措施解除或改正并追究责任[19]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起四个月内完成编制并披露[12] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内完成编制并披露[13] - 季度报告应于每个会计年度的第三个月、第九个月结束后的一个月内完成编制并披露[13] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[7] 披露要求与情形 - 公司应及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整[4] - 董事、高管要保证定期报告内容真实、准确、完整，否则应陈述理由[13] - 公司预计业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前业绩泄露或交易异常波动，应及时披露财务数据[14] - 定期报告财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应专项说明[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[17][23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应披露[19] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[19] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应披露[19] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应披露[19] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[21] - 与关联自然人交易金额达30万元以上应披露[21] - 公司发生重大事项应在董事会决议等时点及时披露[21] 披露管理与职责 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是最终责任人[26] - 公司信息披露义务人为董事、高管等，持有公司5%以上股份股东和关联人也应担责[26] - 公司证券部负责起草、组织编制公司定期报告和临时报告等信息披露事务[27] - 公司各部门、各控股子公司是信息披露协办单位，负责人为信息报告第一责任人[27] - 持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送公司关联人名单及关联关系说明[30] - 信息披露义务人应在规定时间点向董事长或董事会秘书报告内部重大信息[34] - 财务部负责组织年度财务审计并提交财务报告等资料[36] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交董事会审议修订并批准[37] - 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作[37] 其他规定 - 公司发现已披露信息有误应及时发布更正、补充或澄清公告[37] - 公司指定中国证监会指定报纸和上海证券交易所网站为信息披露媒体[39] - 公司应将信息披露文件和备查文件备置于公司住所供公众查阅[39] - 公司内幕知情人员需按规定登记并履行信息保密义务[41] - 公司重大信息文件未公告前需严格保密[42] - 公司与机构和个人沟通不得提供内幕信息[42] - 公司接待相关人员提供信息不得超已公开范围[42] - 公司要求证券服务机构和媒体更正错误信息[42] - 公司保留追究擅自披露信息者责任的权利[42] - 信息难以保密等情况公司应立即披露相关信息[42] - 人员失职致信息披露违规公司将给予处分[43] - 公司及信息披露义务人违规将依法处理[43] - 制度与规定冲突按相关规定执行并修订[45]

公司治理 - 2024年召开董事会6次，股东大会1次[4] - 独立董事李海波出席2024年全部6次董事会和1次股东大会[4][7] - 2024年薪酬与考核委员会召开2次，李海波出席2次[6] - 2024年提名委员会召开2次，李海波出席2次[6] - 2024年独立董事专门会议召开8次，李海波出席8次[6] 股东权益 - 2023年度向全体股东每10股派发现金股利8元，2024年7月2日实施完毕[20] - 报告期内累计回购股份281.69万股，占当时总股本0.5905%[21] - 2024年4月25日决定回购注销10名离职激励对象持有的33.5万股限制性股票[22] 人事变动 - 2024年9月25日聘任沈志春为公司董事会秘书[18] 信息披露 - 2024年严格按规定披露《2023年年度报告》等多份报告[15] 审计与内控 - 2024年无更换会计师事务所情况，聘请立信会计师事务所[16] - 2024年度内控机制运作良好，无重大缺陷[15] 激励计划 - 2024年11月11日审议通过激励计划相关议案[23] 未来展望 - 2025年独立董事将继续履职，维护股东和公司利益[24]