信息披露 - 公司不存在应披露而未披露的重大信息[2] 股票交易 - 本次股票交易异常波动期间控股股东及一致行动人无买卖公司股票情形[2]

投资情况 - 2024年12月3日公司认购海南明上稳利1号私募证券投资基金，认缴5100万元占100%份额[4] - 海南明上稳利1号2024年12月4日成立，目标认缴5100万元，存续5年[11] 财务数据 - 海南明上私募基金管理中心2023年营收205.07万元，管理规模3.07亿元[6] - 华福证券2023年营收22.21亿元，总资产664.50亿元，所有者权益134.15亿元[10] 基金规则 - 初始实缴不低于1000万元，份额初始面值1元，持有人数上限200人[13] - 投资者首购不低于100万元，追加不低于1万元[13] - 年管理费率0.1%，年托管费率0.01%，外包服务年费率0.01%[18][19] - 总资产与净资产比例不超200%，债权类资产投资不低于80%[20] - 封闭期5年，封闭期内不开放申赎，转让后合格投资者不超200人[22] - 固定年化收益率0.13%，敲出事件预期浮动年化3.37%[23] 合同终止 - 管理人、托管人职责终止6个月无承接方，合同可能终止[23] - 上一年度日均资产净值低于500万元等情况，合同可能终止[23] - 产品成立满一年经三方同意可提前终止[23] 投资目的与影响 - 借助专业机构增强竞争力和盈利能力，实现资本增值[26] - 用自有资金认购，提高资金效率，不影响主营业务[26] - 不构成关联交易，与主营业务无冲突[26] - 不影响当期现金流，对当期财务和经营成果无重大影响[27] 风险与披露 - 投资项目可能收益不及预期或不能及时退出[27] - 按法规要求披露相关事项重大进展[27]

回购方案 - 首次披露日为2024年7月30日[3] - 实施期限为2024年7月29日至2025年7月28日[3] - 预计回购金额1亿至2亿元[3] - 用途为员工持股计划或股权激励[3] 回购进展 - 截至2024年11月30日累计回购179.32万股，占比0.3759%[3][5] - 累计已回购金额2069.59552万元[3][5] - 实际回购价格10.19 - 12.82元/股[3][5] 11月回购情况 - 11月回购100.52万股，占比0.2107%[5] - 最高成交12.82元/股，最低11.71元/股[5] - 已支付资金1221.6566万元（不含交易费）[5]

股票相关 - 2024年12月2日2,662,495股股票上市流通[3] - 133名激励对象可解除限售2,662,495股限制性股票[3] - 2023年11月27日公司股票期权授予登记139万份[6] - 2023年11月29日595.5990万股限制性股票变更为有限售条件流通股[6] - 2023年11月30日公司限制性股票授予登记595.5990万股[7] - 2024年7月22日公司完成回购注销335,000股限制性股票[7] - 2023年10月16日授予595.5990万股限制性股票，价格7.70元/股，151人获授[9] 业绩情况 - 2023年公司营业收入264,881.95万元，增长率10.35%；净利润49,363.24万元，增长率28.31%[12] - 剔除相关费用后2023年净利润50,784.64万元，增长率32.00%，业绩考核达标[13] 激励对象考核 - 除离职对象外，130名激励对象2023年度绩效考核为A，系数100%；2名B，系数90%；1名C，系数80%[13] - 8名离职激励对象28.00万股限制性股票将被回购注销[14] - 2023年度个人绩效考核不达标者0.80万股限制性股票将被回购注销[14] 解除限售情况 - 限制性股票第一个解除限售期解除限售比例50%[11] - 本激励计划限制性股票授予日为2023年10月16日，第一个限售期2024年10月15日届满[11] - 本次可申请解除限售的266.2495万股限制性股票占公司目前总股本0.56%[15] - 本次解除限售的限制性股票上市流通日为2024年12月2日[16] - 董事和高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[16] - 本次限制性股票解除限售后，有限售条件股份减少2,662,495股，无限售条件股份增加2,662,495股[17] 合规相关 - 上海市锦天城律所2024年11月11日就第一个解除限售期解除限售条件成就出具法律意见书[19] - 公司本次行权、解除限售等事宜已获股东大会批准和授权，符合规定[20] - 公司本次注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票依据等符合规定，尚需办理手续[20] - 公司本次调整股票期权的行权价格符合规定[20] - 截至法律意见书出具日，公司尚需就相关事宜履行信息披露义务[20]

投资评级 - 6 个月评级为增持（维持评级） [2] 核心观点 - 公司 24Q3 收入 4.8 亿，同比下降 19%；归母净利 0.6 亿，同比下降 47%，主要由于终端需求较弱及渠道优化调整 [2] - 24Q1-3 公司收入 16.1 亿，同比下降 13%，其中 DAZZLE 收入 8.5 亿，同比下降 15%，DIAMOND DAZZLE 收入 0.89 亿，同比下降 14%，d'zzit 收入 6.4 亿，同比下降 10% [2] - 24Q1-3 公司毛利率 74.82%，同比增加 0.01pct，其中 DAZZLE 毛利率 75.79%，DIAMOND DAZZLE 毛利率 79.56%，d'zzit 毛利率 72.94% [2] - 24Q1-3 公司净利率 17.29%，同比下降 5.11pct [2] - 截止 24Q3 公司门店合计 936 家，其中直营 261 家，经销 675 家 [2] 财务数据 - 24Q1-3 归母净利 2.8 亿，同比下降 33%，扣非后归母净利 2.4 亿，同比下降 32% [2] - 24Q1-3 线上电商收入 2.64 亿，同比下降 5%，线下直营收入 6.33 亿，同比下降 20%，线下经销收入 7.12 亿，同比下降 8% [2] - 24Q1-3 线上电商毛利率 76.68%，线下直营毛利率 80.26%，线下经销毛利率 69.49% [2] 全渠道会员运营与全域营销策略 - 公司深入精细化全渠道会员运营项目，结合线上效率和线下体验，提供差异化购物体验 [3] - 公司通过线上拓客叠加线下复购，尝试多平台流量运营，将线上流量导流到线下门店 [3] - 公司尝试拓展到家的购物场景，为会员提供不出门也能逛店的购物体验 [3] 盈利预测调整 - 预计公司 24-26 年 EPS 分别为 0.8/0.9/1 元（原值为 1/1.1/1.1 元），PE 分别为 16X、14X、12X [4] 财务预测 - 预计 24-26 年营业收入分别为 2,397.18 百万、2,531.42 百万、2,713.69 百万，增长率分别为 -9.50%、5.60%、7.20% [6] - 预计 24-26 年归属母公司净利润分别为 355.79 百万、408.28 百万、464.33 百万，增长率分别为 -27.92%、14.75%、13.73% [6] - 预计 24-26 年 EPS 分别为 0.75 元、0.86 元、0.97 元 [6] 资产负债表与利润表 - 24Q1-3 公司货币资金 2,810.57 百万，流动资产合计 3,929.38 百万，非流动资产合计 731.05 百万 [7] - 24Q1-3 公司营业利润 436.23 百万，利润总额 470.18 百万，净利润 355.79 百万 [7] 现金流量表 - 24Q1-3 公司经营活动现金流 557.97 百万，投资活动现金流 33.32 百万，筹资活动现金流 -258.27 百万 [8]

激励计划审议 - 2023年9月27日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年9月28日，独立董事认为激励计划有利于公司发展[9] - 2023年10月16日，股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2024年11月11日，董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[11] 激励授予情况 - 2023年10月16日，向151名对象授予595.5990万股限制性股票，授予价7.70元/股[10] - 2023年10月16日，向17名对象授予139.0000万份股票期权，行权价12.32元/股[10] 业绩数据 - 2023年公司营业收入264881.95万元，增长率10.35%[13] - 2023年净利润49363.24万元，增长率28.31%[13] - 2023年剔除相关费用后净利润50784.64万元，增长率32.00%[13] 考核与行权解除限售 - 股票期权16名考核A，行权系数100%；1名离职，期权注销[16] - 限制性股票130名考核A，解除限售系数100%；2名B，系数90%；1名C，系数80%[16] - 股票期权行权价11.52元/份，16人可行权65.50万份，占比0.14%[17] - 限制性股票可解除限售数量占比49.85%，133人可申请解除限售266.2495万股，占比0.56%[19] - 激励计划股票期权第一个行权期及限制性股票第一个解除限售期条件成就[20] 回购注销 - 拟注销1名离职对象80000份股票期权[22] - 拟回购注销11人合计288,000股限制性股票[27] - 4名主动离职对象拟回购160,000股，回购价7.70元/股[26][28] - 4名被动离职对象拟回购120,000股，回购价7.70元/股加利息[26][28] - 3名考核不达标对象拟回购8,000股，回购价7.70元/股[26][28] - 回购支付2,217,600元加利息，资金源于自有资金[30] 权益分派 - 以总股本为基数每10股派发现金红利8.00元[31] - 权益分派登记日为2024年7月1日，除息除权日为2024年7月2日[31] 行权价格调整 - 股票期权行权价格调整公式为P = Po - V[33] - 调整后股票期权行权价格为11.52元/股[33] - 本次调整经董事会通过，无需股东大会审议[33]

公司变更 - 2024年11月11日会议审议通过变更注册资本及修订《公司章程》议案[1] - 2023年激励计划回购注销288,000股限制性股票[1] 数据变更 - 注册资本将由477,051,282元变更为476,763,282元[1] - 总股本将由477,051,282股变更为476,763,282股[1] 章程修订 - 董事会同意变更并修订《公司章程》[2] - 修订《公司章程》无需提交股东大会再审议[5] - 注册资本变更尚需经上海市市场监督管理局登记[5]

公司基本信息 - 公司于2018年5月7日获批首次向社会公众发行人民币普通股6100万股，6月22日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币476763282元[5] - 公司设立时股份总数为16000万股[10] - 公司股份总数为476763282股，均为人民币普通股[12] 股东信息 - 马瑞敏持股11817.344万股，持股比例73.8584%[10] - 马艺芯持股2092.224万股，持股比例13.0764%[10] - 马丽敏持股1186.848万股，持股比例7.4178%[10] - 黄永强持股631.408万股，持股比例3.9463%[10] - 马姝敏持股72.224万股，持股比例0.4514%[10] - 上海亿马企业管理合伙企业（有限合伙）持股199.952万股，持股比例1.2497%[10] 股份限制与规定 - 公司合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[17] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同种类股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会在30日内执行收回董事等短线交易收益的规定，未执行可起诉[20] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对给公司造成损失的董高监提起诉讼[24] - 股东大会、董事会决议召集程序等违法违规或违反章程，股东有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[25] - 股东持有或共同持有公司已发行有表决权股份达5%时，应3日内报告证监会等并公告，期间不得买卖[25] - 股东持有有表决权股份达5%后，比例每增减5%，应报告公告，公告后3日内不得买卖[25] - 股东持有有表决权股份达5%后，比例每增减1%，应次日通知公司并公告[25] 重大事项审议 - 一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会审议[29] - 交易事项涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需及时披露并提交股东大会审议[29] - 公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的担保等六种情形须经股东大会审议通过[30][31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[31] - 董事人数不足9名董事人数的2/3等六种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[31][33] - 独立董事提议召开临时股东大会需全体独立董事过半数同意，董事会应在收到提议后10日内反馈[33] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈[33][35] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东大会召开10日前提出临时提案[40] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东[40] - 监事会或股东自行召集股东大会，会议费用由公司承担[37] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[41] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且股权登记日确认后不得变更[41] - 股东大会拟讨论董事、监事选举事项，通知中应披露候选人教育背景等详细资料[41] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，出现该情形召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[42] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[50] - 公司增加或减少注册资本等事项需股东大会以特别决议通过[50] - 董事会和监事会工作报告等事项由股东大会以普通决议通过[50] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事每届任期相同但连任不超六年[62] - 兼任总经理等职务及职工代表担任的董事总计不超公司董事总数的1/2[62] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议撤换[64] - 董事会收到辞职报告2日内披露情况[64] - 独立董事比例不符规定等情况，公司60日内完成补选[64] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[66] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名[68] - 审计委员会独立董事应过半数并担任主任委员等[69] - 薪酬与考核委员会及提名委员会成员中独立董事应占1/2以上并担任主任委员等[69] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[71] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在10日内召集和主持[72] - 董事会临时会议通知需在会议召开前5日内发出，紧急情况可随时通知[72] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[72] 其他人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[76] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[77] - 监事任期每届为3年，任期届满连选可连任[80] - 监事任期届满未改选或辞职致监事会成员低于法定人数，原监事仍需履职[80] - 监事应保证公司信息披露真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见[80] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3[83] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[86] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[86] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[87] - 股东大会对利润分配决议后，董事会2个月内完成股利派发[87] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低80%[88] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低40%[88] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低20%[89] - 公司现金股利政策目标为每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[89] - 公司资产负债率高于70%等5种情形可不进行利润分配[89] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润[92] - 经修改的利润分配政策提交股东大会审议批准，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上表决通过[92] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[98] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前30天通知[98] - 公司通知以快递送出，自交付快递服务局之日起第5个工作日为送达日期[100] - 公司指定《中国证券报》等至少一家报纸及上海证券交易所网站为信息披露媒体[103] - 公司合并应自决议之日起10日内通知债权人，30日内在指定媒体公告[105] - 债权人自接到合并通知书30日内，未接到自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[105] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[108] - 因特定情形解散公司，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[108] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，60日内在指定媒体公告[109] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[109] - 控股股东指持普通股占公司股本总额50%以上或表决权足以影响股东大会决议的股东[114] - 中小投资者指除董监高及单独或合并持股5%以上股东外的其他股东[115] - 清算组清理财产后制定清算方案报股东大会或法院确认[109] - 公司财产按顺序清偿后剩余按股东持股比例分配[109] - 清算组发现财产不足清偿债务应向法院申请破产[110] - 公司清算结束后清算组制作报告报确认并申请注销登记[110] - 股东大会决议修改章程经审批后报主管机关批准并办理变更登记[112] - 董事会依股东大会决议和审批意见修改章程[112]

激励计划授予与登记 - 2023年11月27日完成股票期权授予登记，数量139万份[5] - 2023年11月30日完成限制性股票授予登记，数量595.599万股[6] 股票变更与注销 - 2023年11月29日595.599万股限制性股票变更限售条件[5] - 2024年7月22日回购注销335,000股限制性股票[7] 分红与行权价格调整 - 2024年每10股派发现金红利8元（含税）[9] - 调整后股票期权行权价11.52元/股，原12.32元/股[10] 会议审议与合规 - 2023 - 2024年多次会议审议激励计划等议案[2][4][8] - 激励计划等相关操作符合规定[14]

激励计划授予与登记 - 2023年10月16日授予151名激励对象595.5990万股限制性股票，授予价格7.70元/股[14] - 2023年11月27日完成股票期权授予登记工作，授予登记数量139.0000万份[11] - 2023年11月30日完成限制性股票授予登记工作[12] 限售与解除限售 - 限制性股票第一个限售期于2024年10月15日届满[15] - 第一个解除限售期自授予日起12个月后首个交易日起至24个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[4] - 第二个解除限售期自授予日起24个月后首个交易日起至36个月内最后一个交易日止，解除限售比例50%[4] 业绩考核 - 第一个解除限售期公司层面业绩考核需2023年营收增长率不低于10%或净利润增长率不低于20%[5] - 第二个解除限售期需2023 - 2024年营收累计值增长率不低于125%或净利润累计值增长率不低于155%[6] - 2023年公司业绩考核达标[17] 业绩数据 - 2023年公司营业收入为264,881.95万元，增长率为10.35%[17] - 2023年公司净利润为49,363.24万元，增长率为28.31%[17] - 剔除相关费用后2023年净利润为50,784.64万元，增长率为32.00%[17] 激励对象情况 - 符合第一个解除限售期条件的激励对象133名，可解除限售的限制性股票数量266.2495万股，占公司股本总额0.56%[2] - 130名激励对象2023年度绩效考核结果为A，解除限售系数100%；2名结果为B，系数90%；1名结果为C，系数80%[18] - 因离职和个人绩效考核不达标，将回购注销28.80万股限制性股票[18]