业绩总结 - 2023年12月31日公司财务报告内部控制有效[4][5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占比均为99%[9] - 报告期内无财务报告内控重大、重要和一般缺陷[17] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[18] 未来展望 - 2024年围绕战略改进完善内控[19] - 规范内控执行，加强监督检查及整改[19] - 优化内控环境，提升管理水平[19] - 强化内控，防范各类风险[19] 其他 - 纳入评价范围主要单位有8家[8] - 主要业务和事项包括销售、资金管理等[10] - 重点关注高风险领域有销售、资金管理等[11] - 内控缺陷认定标准与以前年度一致[14]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名为会计专业人士[2] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 会计专业人士需有5年以上会计等专业全职工作经验或满足其他条件[4] - 独立董事需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[8] - 不得担任独立董事的人员包括特定股东及其直系亲属等[10] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[14] - 人数不足或缺会计专业人士，60日内完成补选[5][16][17] 独立董事履职规定 - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[16] - 行使部分职权需全体过半数同意[20] - 部分事项过半数同意后提交董事会审议[21] - 每年现场工作不少于15日[22] 独立董事工作支持 - 董事会专门委员会提前三日提供资料[28] - 提供履职所需工作条件和人员支持[29] - 董事会秘书确保信息畅通[29] - 履职遇阻碍可报告[29] - 聘请专业机构费用公司承担[30] 独立董事薪酬 - 不领薪酬，津贴由股东大会决定[30] - 津贴标准董事会制订预案，股东大会审议并年报披露[30] 制度相关 - 未尽事宜依相关法规和章程执行[32] - 经股东大会批准生效及修改[32] - 由董事会负责解释[34] 资料保存 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存10年[23][28] - 会议资料保存10年[28]

根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）《上市公司监管指 引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022 年修订）》（证监 会公告〔2022〕15 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规 范运作》（2023 年 12 月修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——公告格式》（2023 年 12 月第二次修订）等法律、法规、规范性文件的规 定，地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"）编制了《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下： 地素时尚股份有限公司 关于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的 专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2024-004 一、募集资金基本情况 经中国证监会《关于核准地素时尚股份有限公司首次公开发行股票的批复》 （证监许可[2018]792 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 6,100 万 ...

地素时尚股份有限公司 董事会议事规则 地素时尚股份有限公司 董事会议事规则 （2024 年 4 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步明确地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中 心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上海证券交 易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《地素时尚股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二章 董事会的组成机构 第二条 公司设董事会，对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、 《公司章程》和股东大会授予的职权。 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中包括独立董事 3 人。董事会下设办公 室，处理董事会日常事务。 第四条 董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略发展委员会、提 名委员会等专门委员会。委员会成员全部由董事组成，且成员不得少于三名。除 战略发展委员会外，其他委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董 事担任召集人。审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，且 其召集人应为会计专业人士。 各专门委员会可以 ...

会计师事务所选聘 - 选聘或解聘需经审计委员会、董事会审议，股东大会决定[3] - 选聘应具备独立法人、证券期货业务执业资格等条件[4] - 审计委员会负责选聘，至少每年向董事会提交履职评估报告[7] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标等，续聘符合要求可不公开选聘[8] 选聘评价 - 评价要素含审计费用报价、资质条件等，质量管理权重不低于40%，费用报价不高于15%[9][10] - 审计费用报价得分按公式计算[10] 人员任职限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计担任满5年，后连续5年不得参与[11] - 公司上市后，连续执行审计业务期限不超两年[11] 更换与解聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[13] - 解聘或不再续聘需提前30天通知前任[13] 审计费用 - 较上一年度下降20%以上需说明金额、原则、变化及原因[17] 信息披露 - 年度报告披露事务所、人员服务年限和审计费用等信息[17] - 每年披露对事务所履职评估和审计委员会监督报告[17] 监督与关注 - 审计委员会监督选聘过程，违规报告董事会，责任人员担责赔偿[17] - 关注资产负债表日后至年报出具前变更等情形[17] - 关注拟聘任事务所近3年受罚或被立案调查情况[18] - 关注聘任期内审计费用变动大或成交价大幅低于基准价情况[18] - 关注事务所未按要求轮换人员情况[18] 资料保存与制度生效 - 选聘等文件资料保存至少10年[18] - 制度自股东大会审议通过生效，修改亦同[20]

股份回购注销 - 10名离职激励对象335,000股限制性股票将被回购注销[2] - 回购总金额2,579,500元加部分利息[3] 股份与资本变化 - 注销后公司股份总数减至477,051,282股[3] - 注销后公司注册资本减至477,051,282元[3] 债权申报 - 申报时间2024年4月26日至6月10日9:00 - 17:00[5] - 申报地点为上海普陀区丹巴路相关地址[5] - 联系人张黎俐，电话021 - 31085111等[5] - 传真号码021 - 31085352[5]

利润分配 - 未来三年（2024 - 2026年）每年现金分红不低于当年净利润60%[5] - 分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[3] - 法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[4] 不分配条件 - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[5] - 重大投资支出超相关标准可不进行利润分配[5] 分红占比 - 不同阶段现金分红在利润分配中占比不同[6] - 每年现金分红不少于当年可供分配利润10%[6]

地素时尚股份有限公司（以下简称"公司"）聘请立信会计师事务所（特殊普通合 伙）（以下简称"立信"）作为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上 市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》《公司章程》的相关规定和《董事会专门委员会议事规则》的要求，董事 会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会对会 计师事务所 2023 年度的审计工作情况履行监督职责的情况汇报如下： 一、 2023 年年审会计师事务所基本情况 （二）聘任会计师事务所履行的程序 公司于 2023 年 4 月 27 日、2023 年 5 月 22 日分别召开了第四届董事会第四次会 议和 2022 年年度股东大会，审议通过《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》，同 意继续聘任立信为公司 2023 年度财务审计机构和内控审计机构。公司独立董事就前述 事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 地素时尚股份有限公司 董事会审计委员 ...

股份变动 - 公司2023年回购注销335,000股已授予但尚未解除限售的限制性股票[1] - 回购注销后公司注册资本由477,386,282元变更为477,051,282元[1] - 回购注销后公司总股本由477,386,282股变更为477,051,282股[1] 选举制度 - 单一股东及其一致行动人权益股份比例30%及以上或选两名以上独立董事应采用累积投票制[5] - 单独或合并持股3%以上股东可提董事或监事候选人[5] - 董事会、监事会、单独或合并持股1%以上股东可提董事、监事候选人[5] 董事规定 - 董事任期三年可连选连任，独立董事连任不超六年[6] - 董事连续两次未出席董事会会议视为不能履职，独立董事有此行为董事会30日内提议解职[6] - 董事辞职提交书面报告，董事会2日内披露，因辞职致董事会低于法定人数原董事履职至新董事就任，独立董事辞职或被解职公司60日内补选[6][7] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长若干名[7] 委员会规定 - 审计委员会成员为非高管董事，独立董事过半数并任主任委员，会计专业独立董事任召集人；薪酬与考核、提名委员会独立董事占1/2以上并任主任委员和召集人[7] 会议提议 - 代表1/10以上表决权股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集主持[7] 独立董事投票 - 独立董事不得委托非独立董事投票，因故不能出席应书面委托其他独立董事[7] 利润分配 - 成熟期无重大资金支出安排现金分红占比最低80%，有安排占比最低40%，成长期有安排占比最低20%[8] - 公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的10%[9] - 资产负债率高于70%可不进行利润分配[9] - 未来十二个月内外投等累计支出超最近一期经审计净资产50%且超5000万元或超总资产30%属重大支出[9] - 董事会制定分红方案提交股东大会审议，独立董事可征集中小股东意见提分红提案，股东大会审议前与中小股东沟通[9][10] - 年度股东大会可审议批准下一年中期分红上限[10] - 修改利润分配政策提交股东大会审议，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] 审计与披露 - 特定会计事项及财务信息、内控评价报告经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会审议[12] - 公司聘用或解聘会计师事务所由股东大会决定，相关事项先经审计委员会全体成员过半数同意再提交[12] 章程修订 - 变更注册资本及修订《公司章程》事项提交2023年年度股东大会审议[12] - 董事会提请股东大会授权办理工商变更登记手续，以工商登记部门核定为准[12] - 修订后的《公司章程》在上海证券交易所网站披露[13]

上海市锦天城律师事务所 关于地素时尚股份有限公司 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的 限制性股票的 法律意见书 律师事务所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼（200120） 传真:+86-21-2051-1999 电话: +86-21-2051-1000 9,11,12/F, Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R. China Fax: +86-21-2051-1999 Tel: +86-21-2051-1000 www.allbrightlaw.com 二零二四年四月 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 上海市锦天城律师事务所 关于地素时尚股份有限公司 回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 法律意见书 致:地素时尚股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")受地素时尚股份有限公司(以 下简称"地素时尚"或"公司"）的委托,担任公司实施 2023年股票期权与限 制性股票激励计 ...