参会情况 - 出席会议股东和代理人102人，所持表决权股份163,855,037股，占比42.2933%[3] - 公司在任董事7人、监事3人全部出席股东大会，董事会秘书出席，财务总监和见证律师列席[6] 议案表决 - 2024年度董事会工作报告同意票数163,671,757，比例99.8881%[7] - 2024年度监事会工作报告同意票数163,706,257，比例99.9092%[7] - 2024年度独立董事述职报告同意票数163,698,977，比例99.9047%[8] - 2024年度财务决算报告同意票数163,701,477，比例99.9062%[8] - 2024年年度报告及摘要同意票数163,701,477，比例99.9062%[8] - 2024年度拟不进行利润分配预案同意票数163,623,337，比例99.8585%[8] - 公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计议案同意票数163,706,732，比例99.9094%[10] - 持股5%以上普通股股东对现金分红议案同意票数151,864,337，比例100.0000%[12] - 2024年度拟不进行利润分配预案同意票数11651200，占比98.0501%[14] - 非独立董事2024及2025年度薪酬方案议案同意票数10799895，占比95.4062%[14] - 独立董事2024及2025年度薪酬方案议案同意票数11363295，占比95.6272%[14] - 监事2024及2025年度薪酬方案议案同意票数11367095，占比95.6592%[14] - 公司及子公司2025年度向金融机构申请授信额度预计议案同意票数11734595，占比98.7519%[14] - 公司2025年度对外担保额度预计议案同意票数11407095，占比95.9958%[14] - 续聘会计师事务所议案同意票数11731795，占比98.7283%[14] - 调整2024年第一期员工持股计划议案同意票数6246075，占比97.7124%[14] 其他 - 市值50万以上股东11277255人，占比98.9948%[13] - 本次股东大会各项议案均获通过[14]

可转债发行 - 2020年6月24日公开发行600万张可转换公司债券，总额6亿元[3] - 债券期限为2020年6月24日至2026年6月23日，各年票面利率不同[3] 转股相关 - “天创转债”转股期限为2021年1月4日至2026年6月23日，初始12.64元/股，最新12.29元/股[3] 回售情况 - 2024年8月12 - 16日回售申报，有效532.775万张，面值5.32775亿元[4] - 2024年12月17 - 23日回售申报，有效0张[4] 转股价格修正 - 连续三十个交易日中至少十五个低于当期转股价格80%，董事会有权提修正方案[6] - 2025年5 - 20日，已有十个交易日收盘价低于9.83元/股[7] - 再有五个交易日低于9.83元/股，预计触发修正条款[7] - 触发条件当日召开董事会审议并披露[9]

委托理财本金与额度 - 本次委托理财本金为11890万元，未收回本金余额为16890万元[3][5] - 公司及子公司可使用最高40000万元闲置自有资金进行阶段性委托理财[3] - 目前已使用理财额度为16890万元，尚未使用额度为23110万元[41] 理财产品信息 - 浦发银行利多多公司稳利产品本金1000万元，预期年化收益率2.13%，预计收益1.23万元[8] - 民生银行天天增利现金管理产品本金1000万元，预期年化收益率2.58%，预计收益18.31万元[8] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款（2000万）预期年化收益率2.17%，预计收益2.38万元[8] - 交通银行交银理财稳享现金添利产品本金690万元，预期年化收益率1.79%，预计收益2.06万元[8] - 浦发银行浦银理财天添盈增利产品本金2000万元，预期年化收益率2.58%，预计收益2.97万元[8] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款（3200万）预期年化收益率1.30% - 2.10%，预计收益5.66万元[8] - 兴业银行企业金融人民币结构性存款（2000万）预期年化收益率1.30% - 2.18%，预计收益1.62万元[8] 产品费率与期限 - 民生银行理财产品固定管理费率0.50%/年，销售费率0.50%/年，托管费率0.02%/年[13] - 交银理财产品销售手续费率0.25%/年，固定管理费率0.15%/年，托管费率0.02%/年[18] - 浦银理财产品销售服务费0.50%/年，固定管理费0.50%/年，托管费0.05%/年[22] - 天创时尚购买兴业银行结构性存款产品，本金2000万，收益率2.17%，期限20天[14] - 上海云趣科技购买交银理财产品，本金690万，收益率1.79%，预计期限2个月[16] - 天创时尚购买浦银理财产品，本金2000万，收益率2.58%，无固定期限[20] - 天创时尚再次购买兴业银行结构性存款产品，本金3200万，收益率1.30% - 2.10%，期限38天[23] - 存款期限17天，起息日2025年5月13日，到期日2025年5月30日[25] 赎回规定 - 交银理财产品当特定金融工具占比低于5%且偏离度为负，对超总份额1%赎回申请征1%强制赎回费[18] - 交银理财产品前10名投资者持有超50%份额，特定金融工具占比低于10%且偏离度为负，对超1%赎回申请征1%强制赎回费[19] - 浦银理财产品当特定金融工具占比低于5%且偏离度为负，对超总份额1%赎回申请征1%强制赎回费[22] - 浦银理财产品前10名投资者持有超50%份额，特定金融工具占比低于10%且偏离度为负，对超1%赎回申请征1%强制赎回费[22] 财务数据 - 2025年3月31日资产总额1633508673元，2024年12月31日为1641758790元[34] - 2025年3月31日负债总额569450736元，2024年12月31日为576123095元[34] - 2025年3月31日归属于母公司股东的净资产1041330061元，2024年12月31日为1042691207元[34] - 2025年1 - 3月货币资金258409546元，2024年为181897320元[35] - 2025年1 - 3月营业收入257034222元，2024年度为1098642403元[35] 理财相关统计 - 截至公告披露日，委托理财余额16890万元，占最近一期经审计归属于母公司股东净资产的16.20%[35] - 最近十二个月使用自有资金委托理财实际投入金额合计138090万元[41] - 最近十二个月使用自有资金委托理财实际收回本金合计121200万元[41] - 最近十二个月使用自有资金委托理财实际收益合计385.83万元[41] - 最近十二个月使用自有资金委托理财尚未收回本金金额为16890万元[41] - 最近12个月内单日最高投入金额为37500万元，占最近一年净资产的35.96%[41] - 最近12个月委托理财累计收益占最近一年净利润的4.25%[41] 其他 - 委托理财受托方为兴业银行、上海浦东发展银行、中国民生银行、交通银行，均为已上市金融机构[32] - 公司购买的理财产品为低风险型，受市场波动影响，公司将控制投资风险[31][36] - 2024年12月27日第五届董事会第十次会议通过2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案[37] - 2024年12月27日第五届监事会第九次会议通过2025年度使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案[38]

股东大会临时提案 - 2024年年度股东大会将于2025年5月23日召开，股权登记日未变 [1][3] - 股东青岛禾天贸易合伙企业（普通合伙）持有17.45%股份，于2025年5月12日提交临时提案 [1][2] - 临时提案为《关于未弥补亏损达到股本总额三分之一的议案》，合并报表未分配利润为-3.27亿元，母公司报表未分配利润为-1.18亿元，超过股本总额4.20亿元的三分之一 [2][9] 公司财务状况 - 截至2024年底，公司合并报表未分配利润亏损3.27亿元，母公司报表亏损1.18亿元，主要因行业竞争加剧及消费需求分化导致收入下降 [9][10] - 2024年计提资产减值准备（存货、固定资产等）及减少确认递延所得税资产，进一步影响利润 [10] - 时尚鞋服行业从增量市场转向存量博弈，消费代际迁移和渠道分化加剧经营压力 [10] 行业竞争与公司战略 - 行业面临消费需求放缓、渠道分化及存量竞争，公司通过品类聚焦、品牌升级和人才战略应对挑战 [10][11] - **品类聚焦战略**：通过大数据分析用户需求，优化产品研发与供应链，数字化平台提升研产销协同效率 [12][13] - **品牌战略**：加速渠道转型，减少低效门店，聚焦shopping mall等优质渠道，强化私域运营提升复购率 [15][16] - **人才战略**：优化组织流程，精简人员结构，强化绩效管理以提升人效 [17] 技术与管理优化 - 数字化研发平台和智能制造系统将上线，构建全渠道消费者及商品运营体系 [13] - 持续缩减低效投入，优化业务流程降低成本，提升精细化运营能力 [13][17]

业绩总结 - 2024年末合并报表未分配利润-327,472,497元，母公司-118,076,642元，股本419,714,147元，合并未弥补亏损超股本1/3[2] - 2024年主营业务收入同比下降，毛利未覆盖刚性费用致亏损[3] - 2024年对存货等计提减值，减少递延所得税资产影响利润[3] 未来展望 - 实施品类聚焦、品牌、人才三大战略应对亏损[5] 其他新策略 - 品类聚焦计划2025年上线全渠道运营体系[6][7] - 品牌战略坚持价值创造，升级渠道，加强私域运营[8][10][11] - 人才战略优化流程和人员结构提效[12]

业绩总结 - 2024年公司实现营业收入约10.99亿元，较去年同期下降13.74%[11][49] - 2024年公司归属于母公司所有者的净利润为 - 9,081.41万元[12][49] - 2024年经营活动产生的现金流量净额4720.91万元，较2023年下降60.17%[49] - 2024年末总资产16.42亿元，较2023年末下降22.70%[49] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产10.43亿元，较2023年末下降19.59%[49] - 2024年末货币资金1.82亿元，较上期期末下降67.70%[52] - 2024年末交易性金融资产2.30亿元，较上期期末增长253.46%[52] - 2024年营业成本4.15亿元，较上年同期下降14.28%[55] - 2024年销售费用5.44亿元，较上年同期下降8.37%[55] - 财务费用为18,091,401元，较上期16,309,873元增加10.92%[56] - 研发费用为28,142,440元，较上期34,371,112元减少18.12%[56] - 其他收益为3,314,883元，较上期14,410,395元减少77.00%[56] - 投资收益为 -3,337,380元，较上期2,315,679元减少244.12%[56] 用户与产品 - 公司旗下各品牌立足国内面向女性消费者，挖掘用户需求打造爆品[13] - 报告期内各品牌缩窄产品SKU，优化长尾产品，头部产品占比提升[13] - 整体运动品类销售占比从去年同期的5.9%提升至本报告期的16%，自主生产的运动时尚品类对该品类的占比贡献约40%[14] 未来展望 - 2025年鞋服行业整体销售规模增长放缓，消费需求与产业规模短期内难恢复以往增长势头[26] - 2025年公司将上线全渠道消费者及商品运营体系，构建数字化体系与平台[28] 新产品和新技术研发 - 报告期内公司新零售系统自主研发平台基本建成并准备上线，生成式AI辅助女鞋企划与设计项目搭载完成[18] 市场扩张和并购 - 2024年4月23日，深圳九颂等签署《无效协议》确认涉事股权交易自始无效[39] - 2024年4月24日，深圳九颂收到吴某某退还的全额交易价款[39] - 2024年7月25日，快美妆科技完成工商变更登记，深圳九颂不再持股[40] - 2024年9月3日，深圳九颂进入清算期并陆续进行本金分配[40] - 2024年9月及12月，天津天创服饰收到深圳九颂分配款合计9733.70万元[40] - 2025年2月7日，深圳九颂完成全部基金清算及工商注销手续[40] 其他新策略 - 2024年公司以“用户第一”为核心价值，聚焦“爆品”策略，优化业务流程[11] - 2024年公司关停移动互联网业务，主营业务更为聚焦[11] - 公司确立“用户第一”核心价值观，通过三大战略实现战略意图[12] - 公司围绕战略制定中长期经营目标，完善管理体系[12] - 2024年公司积极调整产品结构，加大运动时尚品类全链路资源投入[14] - 报告期内公司推动全渠道战略升级，线下向“优质百货 + 城市购物中心”转型，线上向“货架电商 + 内容电商”转型[15] - 报告期内公司聚焦产业链关键增长点，加强精细化管理和成本管理降本增效[17] - 2024年公司严格依据法规和内部制度完善治理结构，规范运作，2025年将继续提升治理水平[25] - 2024年1月、3月公司陆续推出两期员工持股计划[33] - 公司后续将酌情考虑实施新一轮股权激励或员工持股计划[33] - 公司及子公司2025年度拟向金融机构申请不超过50000万元的授信额度[71] - 公司拟为全资子公司天创智造、天创新零售、接吻猫提供合计不超14000万元的授信类担保[73] - 公司将实施品类聚焦战略，包括实现“优品与爆品”策略和研产销体系协同降本增效[112][114] - 公司将实施品牌战略，包括坚持价值创造策略、加速渠道转型升级和加强私域运营[115] - 公司将实施人才战略，优化流程和人员结构，提升组织人效[118] 其他事项 - 2024年公司共召开18次董事会，董事会召集4次临时股东大会和1次年度股东大会[19][20] - 《2023年度财务决算报告》等三个议案表决结果为同意票4票，反对票0票，弃权票3票[23] - 2024年公司监事会共召开14次会议并出具相应意见[36] - 2024年度公司及子公司未发生对外担保事项[42] - 董事长、总经理李林2024年度税前薪酬为75.66万元[64] - 董事吴静2024年度税前薪酬为61.71万元[64] - 监事高洁仪2024年度税前薪酬为34.60万元[68] - 2024年4月19日，公司10,028,340股股票非交易过户至2024年第一期员工持股计划账户，过户价格为2.75元/股，约占公司总股本的2.39%[96] - 2025年4月29日，公司同意对2024年第一期员工持股计划的公司层面业绩考核指标进行调整[97] - 2024年第一期员工持股计划公司层面业绩考核指标调整后，2025年目标净利润300万元、触发值100万元[100] - 《2024年第一期员工持股计划草案（修订稿）》等议案已通过相关会议审议，提请股东审议，关联股东回避表决[106][107] - 未弥补亏损议案为股东青岛禾天贸易合伙企业于2025年5月12日提出的临时提案[118]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月23日召开，股权登记日为5月16日[3][5] - 现场会议5月23日14点在广州南沙区公司行政办公楼召开[5] - 网络投票5月23日进行，交易系统和互联网投票有不同时段[5] 股权与提案 - 青岛禾天贸易合伙企业5月12日提出临时提案，持股17.45%[4] 财务状况 - 截至2024年12月31日，合并报表未分配利润 -327,472,497元，母公司 -118,076,642元[4] - 公司股本总额419,714,147元，合并报表未弥补亏损超股本总额三分之一[4][5] 议案情况 - 议案1 - 14于4月18、29日审议通过，议案15同日披露[7] - 对中小投资者单独计票议案有6 - 14[8] - 涉及关联股东回避表决议案有7.01、12、13、14[8] - 应回避表决关联股东有李林、梁耀华等[8]

业绩说明会信息 - 2025年6月3日15:00 - 16:00举行2024年度暨2025年第一季度业绩说明会[3][4][6][7] - 地点为上海证券交易所上证路演中心[3][6] - 方式为上证路演中心网络互动[3][5][6][7] 提问征集 - 2025年5月26日至5月30日16:00前可预征集提问[3][7] - 途径为上证路演中心网站或公司邮箱[3][7] 其他 - 公司于2025年4月19日、4月30日披露年报及一季报[4] - 董事长、总经理李林等参加说明会[6] - 联系人杨璐、邓格，电话020 - 39301538，邮箱topir@topscore.com.cn[8]

员工持股计划基本信息 - 拟参与员工不超63人，董高3人，其他不超60人[7][25] - 拟筹集资金不超2757.79万元，份数不超2757.79万份[8][27] - 购买回购股份价格2.75元/股[8][30] - 拟受让回购股份不超10028340股，占公告日股本2.39%[10][32] - 存续期60个月，锁定期12个月和24个月[10][35][36] 人员份额情况 - 董事兼总经理倪兼明拟持有份额上限434.50万份，占比15.76%[33] - 财务总监吴玉妮拟持有对应股份158.00万股[33] - 中层等人员拟持有份额2323.29万份，占比84.24%，对应股份844.83万股[33] - 持有人合计拟持有份额2757.79万份，占比100%，对应股份1002.83万股[33] 业绩考核目标 - 2024年营业收入较2023年增长率目标值6%，触发值3%[40] - 2025年净利润目标值300万元，触发值100万元[40] 解锁规则 - 标的股票分两期解锁，每期解锁比例50%[10][36][38] - 公司层面解锁系数根据业绩考核确定[40] - 个人层面绩效考核分三个等级，解锁系数不同[42] - 持有人实际可解锁额度计算方式[42] 会议相关 - 持有人会议由全体持有人组成，半数以上提议应召集[44] - 收到提议3日发书面通知，紧急可用口头[45] - 议案经出席持有人50%以上份额同意表决通过[45] - 10%以上份额持有人可提交临时提案[46] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[47] - 管理委员会主任由全体委员过半数选举产生[47] - 管理委员会不定期开会，会前3日通知[50] - 主任接到临时会议提议5日内召集主持[50] - 会议应有过半数委员出席，决议经全体委员过半数通过[50] - 决议表决一人一票，记名投票[50] 其他 - 股东大会授权董事会办理相关事宜，有效期至计划实施完毕[53][54] - 资产包括股票权益、现金存款等[55] - 锁定期满管理委员会择机出售股票[56] - 单一持有人对应股票不超股本总额1%[56][57][58][59][60] - 存续期届满不展期或提前终止，30个工作日清算分配[61] - 计划变更须经持有人50%以上份额同意并经董事会审议通过[62] - 存续期满未延长或锁定期满资产为货币资金可提前终止[63] - 存续期内终止须经持有人50%以上份额同意并经董事会审议通过[63] - 费用在等待期内摊销，以审计报告为准[66] - 融资时管理委员会决定是否参与及资金方案，提交持有人会议审议[69] - 董事会通过后2个交易日公告文件[70] - 股东大会现场与网络投票结合，对中小投资者单独计票披露[71] - 计划经临时股东大会通过后6个月内获回购股票[71] - 计划经股东大会批准生效[74] - 审议通过不构成对员工聘用期限承诺[74] - 不存在公司或第三方为员工提供奖励等安排[74] - 各期计划独立管理核算，无关联或一致行动关系[74] - 员工个人所得税自行承担[74] 历史回购情况 - 2022年2月21日累计回购股份10028340股，占当时总股本2.34%，成交金额60225704元[28]

员工持股计划情况 - 出席员工持股计划会议持有人37人，代表份额2570.79万份，占比93.22%[4] 议案表决结果 - 三项议案同意份额均为25707935份，占出席会议持有人表决权份额总数100%[5][8][9] 后续安排 - 三项议案均需提交公司董事会及股东大会审议[5][8][9]