会议信息 - 第八届监事会第二十二次会议于2024年4月26日召开，4名监事均出席[1] 议案表决 - 《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》等6项议案表决全票通过，需提交股东大会审议[1][2][3][7][8][9][10][14][15][16][17][18][19] - 《关于公司2023年度内部控制审计报告的议案》等4项议案表决全票通过，无需提交股东大会审议[4][5][6][11][12][13][20][21][22][23][24] 季度报告 - 审议通过《关于公司2024年第一季度报告的议案》，报告编制、内容格式合规，信息真实准确完整，无需提交股东大会[38][39][40]

募集资金情况 - 2020年公司非公开发行A股股票32,990,858股，每股发行价74.75元，募集资金总额2,466,066,635.50元，净额2,415,959,147.71元[11] - 截至2023年12月31日，以前年度投入募集资金投资项目金额715,300,100.19元[12] - 2023年投入募集资金投资项目金额195,771,216.87元[12] - 补充流动资金542,379,141.67元[12] - 扣减手续费14,742.39元[12] - 收到利息收入61,265,137.02元[12] - 截至2023年12月31日募集资金实际余额1,023,759,083.61元[12] - 2023年度募集资金总额为246,606.66万元，本年度投入募集资金总额为19,577.12万元，已累计投入募集资金总额为145,264.28万元[31] 资金管理与协议 - 2020年公司和保荐机构中金公司与多家银行签署《募集资金专户存储三方监管协议》[14] - 2022年公司、中金公司和宁波银行天源支行与子公司签订《募集资金专户存储三方监管协议》[15] - 公司制定《北京国联视讯信息技术股份有限公司募集资金管理制度》规范资金管理[13] 资金使用安排 - 2023年1月2日公司同意使用不超过9亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，期限不超12个月[19] - 2023年12月29日公司将9亿元暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至专用账户[19] 募投项目变更 - 2022年公司变更部分募投项目场地取得实施方式，由“场地购置”变为“直接购买及/或股权收购取得场地”[25] - 2022年公司增加“基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目”实施主体，新增两家全资子公司[26] 募投项目情况 - 国联股份数字经济总部建设项目承诺投资总额33,122.84万元，截至期末累计投入26,578.02万元，投入进度80.24%，预计2024年12月达到预定可使用状态[31] - 基于AI的大数据生产分析系统研发项目承诺投资总额47,828.19万元，截至期末累计投入21,121.12万元，投入进度44.16%，预计2024年12月达到预定可使用状态[31] - 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目承诺投资总额60,145.86万元，截至期末累计投入15,344.91万元，投入进度25.51%，预计2025年12月达到预定可使用状态[31] - 基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目承诺投资总额46,341.89万元，截至期末累计投入28,063.08万元，投入进度60.56%，预计2024年12月达到预定可使用状态[31] - 补充流动资金承诺投资总额54,157.15万元，截至期末累计投入54,157.15万元，投入进度100%[31] 项目延期原因 - 国联股份数字经济总部建设项目因宏观经济波动、消防工程要求高、物料运输和施工人员流动受影响等原因未达计划进度，延期至2024年12月[31] - 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目因实施难度预估不充分、仓储选址要求高、物料采购及安装调试协同工作周期长、受市场环境影响等原因未达计划进度，延期至2025年12月[31]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次[12] - 会议通知提前三天，全体委员同意可豁免[12] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] - 委员连续两次未出席，董事会有权撤销职务[14] - 会议记录保管期限不少于十年[15] 职责职能 - 拟订董事、高管考核及薪酬办法提交董事会审议[7] - 组织董事和高管业绩考核并提薪酬分配建议[7] - 审议高级管理层提交的人力资源和薪酬政策及制度[7]

审计报告 - 公司于2024年4月26日出具2023年度无保留意见审计报告[4] 资金占用情况 - 北京涂多多2023年初占用资金余额81947.77万元，年末65242.87万元[12] - 宁波肥多多2023年初占用资金余额19578.94万元，年末41678.90万元[12] - 北京卫多多2023年末占用资金余额17896.40万元[12] - 北京鸿鹄致远2023年初占用资金余额600.00万元，年末10190.00万元[12] - 宁波粮和油多多2023年初占用资金余额9731.84万元，年末6466.14万元[12] - 北京中投经合2023年初占用资金余额1263.37万元，年末1206.27万元[12] - 国联智慧仓储2023年初占用资金余额357.33万元，年末1127.33万元[12] - 北京小资鸟2023年初占用资金余额593.47万元，年末800.27万元[12] - 四川蜀品天下2023年初占用资金余额713.26万元，年末763.62万元[12] 其他应收款情况 - 北京联旭旗下多家科技公司其他应收款初始10.00，增加后为25.00[13] - 北京国捷联能其他应收款为2.00[13] - 宁波新能多多其他应收款初始2.05，增加后为188.17[13] - 国联股份香港其他应收款为682.70[13] - 海南海连山水其他应收款为0.01[13] - 总计其他应收款初始为126,099.60[13] - 总计其他应收款增加额为397,744.23[13] - 总计最终其他应收款为147,536.77[13] 其他数据 - 总计某数据为3,894.36[13] - 总计某数据为380,201.42[13]

会议情况 - 2023年度召开3次股东大会和9次董事会会议[3] - 独立董事赵素艳参加1次股东大会、6次董事会会议、3次审计委员会会议[4] - 2023年未召开独立董事专门会议，2024年将按要求参与[6] 公司运营 - 2023年与关联方无经常性关联交易和资金拆借[9] - 2023年公司及控股股东未违反承诺履行[11] - 2023年未发生被收购情形[11] 人员变动 - 2023年5月18日程社鑫、刘源因工作调动辞职[13] 报告披露 - 按时编制并披露《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》[11] 会计事项 - 2023年6月2日审议通过对2020 - 2021年度会计差错更正议案[12] 其他情况 - 2023年未聘任或更换会计师事务所、聘任或解聘财务负责人[11][12] - 非独立董事和高级管理人员按薪酬规定领薪金[13] - 不涉及股权激励、员工持股等计划[13] 未来展望 - 2024年独立董事继续履职维护中小股东权益推动发展[14]

回购情况 - 2023年12月15日完成回购，实际回购3,591,000股，占总股本0.50%，用资200,675,204.03元[3] - 回购最高99.55元/股，最低33.59元/股，均价55.89元/股[3] 股份变更 - 拟将1,795,500股回购股份用途变更为注销，占当前总股本约0.25%[2][7] - 注销后总股本将由722,333,313股变为720,537,813股[2][5] 决策通过 - 2024年4月26日董事会、监事会分别9票、4票同意通过变更议案[8]

股东大会信息 - 2024年5月21日14点召开2023年年度股东大会，地点在北京丰台[2] - 网络投票2024年5月21日进行，交易系统和互联网投票时间不同[2] - 本次股东大会审议14项议案，含2023年年度报告等[3] 议案相关 - 第11、12项为特别决议议案[4] - 第5、6等多项议案对中小投资者单独计票[5] - 第8、10项议案关联股东刘泉等回避表决[5] 会议登记 - 2024年5月20日9:00 - 12:00、14:00 - 17:00登记[10] - 登记地点在北京丰台国联股份数字经济总部一层[10] 联系方式 - 联系电话010 - 63729108，邮箱dongmiban@ueiibi.com[13] 议案审议 - 议案2024年4月26日经董事会、监事会会议审议通过[3] - 议案内容2024年4月29日披露[3]

业绩相关 - 2022年部分交易采用净额法确认收入，金额3427190.71万元，确认营收57711.33万元[3] - 2022年交易调整为净额法对当年营收和成本影响重大[4] - 2023年延续2022年度收入确认处理方式，上年度强调事项消除[5] 审计情况 - 立信会计师事务所2024年4月26日对2023财报出具无保留意见审计报告[3] - 对营业收入实施多项审计程序，如了解内控等[6]

业绩总结 - 2023年公司合并财务报表营业收入为5,068,463.94万元[7] - 2023年公司总额法确认的营业收入为4,959,124.74万元，占比97.84%[8] - 公司资产总计期末余额为153.03亿元，较上年年末增长约19.26%[16] - 营业总收入本期为50,684,639,429.22元，同比增长25.86%[24] - 净利润本期为1,703,107,966.69元，同比增长26.53%[24] - 基本每股收益本期为1.98元/股，同比增长26.92%[24] 财务数据 - 2023年12月31日公司合并财务报表预付款项账面价值为451,169.23万元，占比29.48%[7] - 2023年公司B2B电子商务垂直交易业务板块预付款项为442,488.54万元[7] - 流动资产合计期末余额为143.36亿元，较上年年末增长约18.51%[16] - 非流动资产合计期末余额为9.67亿元，较上年年末增长约31.56%[16] - 负债合计期末余额为80.39亿元，较上年年末增长约15.58%[18] - 所有者权益合计期末余额为72.65亿元，较上年年末增长约23.62%[18] - 货币资金期末余额为70.73亿元，较上年年末增长约20.77%[16] - 应收账款期末余额为9.17亿元，较上年年末增长约28.28%[16] - 存货期末余额为3.94亿元，较上年年末增长约704.09%[16] - 短期借款期末余额为21.46亿元，较上年年末增长约60.14%[18] - 合同负债期末余额为17.02亿元，较上年年末增长约12.86%[18] 审计相关 - 审计认为公司财务报表在重大方面按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[3] - 审计将预付款项存在性和准确性、总额法确认营业收入确认识别为关键审计事项[7][8] 权益变动 - 公司本期股本增加154755127.00元，期末余额为498655409.00元[36] - 公司本期资本公积减少140455390.93元，期末余额为2658759667.74元[36] - 公司本期盈余公积增加9879799.32元，期末余额为32704437.65元[36] - 公司本期未分配利润增加1057548975.34元，期末余额为2218562770.58元[36] 税收政策 - 新疆涂多多2021 - 2030年自取得首笔收入起五年内免征企业所得税[167] - 北海涂多多等2家子公司2021 - 2025年免征地方分享40%部分企业所得税，按9%缴纳[168] - 内蒙古涂多多2021 - 2030年减按15%税率征收企业所得税[168] - 本公司及北京涂多多等4家公司本年度减按15%税率征收企业所得税[170] - 海南粮和油多多等2家子公司2020 - 2024年减按15%税率征收企业所得税[171] - 14家子公司2023 - 2027年按25%计算应纳税所得额，20%税率缴纳企业所得税[173]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独立董事职务[4] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或受证券交易所公开谴责等[5] - 特定股东及其相关人员不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[13] 职权行使 - 特定事项和部分职权行使需全体独立董事过半数同意[15] 信息披露与工作记录 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及资料至少保存十年[25] 履职保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，及时发通知和提供资料[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴[29] 会议相关 - 专门委员会会议召开前三日提供资料，保存资料至少十年[28] - 两名以上独立董事可书面提出延期董事会会议[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28] 沟通与配合 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[28] - 相关人员应配合独立董事履职[28] - 应及时披露履职涉及信息[28] 细则生效与解释 - 工作细则与规定不一致以法律法规为准[31][32] - 经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[32]