独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[3] - 最多在包括本公司在内的3家境内上市公司担任独立董事职务[4] - 需具有5年以上法律、会计或经济等工作经验[5] - 最近36个月内不能因证券期货违法犯罪受处罚或受证券交易所公开谴责等[5] - 特定股东及其相关人员不得担任独立董事[7] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[12] - 公司应自独立董事辞职六十日内完成补选[13] 职权行使 - 特定事项和部分职权行使需全体独立董事过半数同意[15] 信息披露与工作记录 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[21] - 工作记录及资料至少保存十年[25] 履职保障 - 公司应为独立董事提供工作条件和人员支持[27] - 保障独立董事知情权，及时发通知和提供资料[29] - 承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 给予与其职责相适应的津贴[29] 会议相关 - 专门委员会会议召开前三日提供资料，保存资料至少十年[28] - 两名以上独立董事可书面提出延期董事会会议[28] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则[28] 沟通与配合 - 健全独立董事与中小股东沟通机制[28] - 相关人员应配合独立董事履职[28] - 应及时披露履职涉及信息[28] 细则生效与解释 - 工作细则与规定不一致以法律法规为准[31][32] - 经股东大会审议通过生效，由董事会负责解释[32]

财务审计 - 审计公司对国联股份2023年12月31日财务报告内控有效性审计[3] - 审计公司认为公司该日在重大方面保持有效内控[7] - 立信会计师事务所2024年4月26日出具审计报告[8] 审计机构信息 - 立信会计师事务所出资15450万元，2011年1月24日成立[9] - 首席合伙人为朱建弟，组织形式为特殊普通合伙制[11] - 批准执业日期为2000年6月13日（转制2010年12月31日）[11]

公司基本信息 - 公司于2019年7月30日在上海证券交易所上市，首次发行3521万股[5] - 公司注册资本为720,537,813元，股份总数为720,537,813股[7][17] 股权结构 - 发起人刘泉和钱晓钧分别认购11,750,000股，持股比例均为47%[17] - 发起人金雷力认购1,250,000股，持股比例为5%[17] - 发起人王飞和李映芝分别认购125,000股，持股比例均为0.5%[17] - 发起人合计认购25,000,000股，持股比例为100%[17] 股份限制 - 公司收购股份后合计持有不得超已发行股份总额10%，并在三年内转让或注销[21] - 发起人股份自公司成立1年内、公开发行前股份自上市交易1年内不得转让[24] - 董监高任职期间每年转让不超所持同一种类股份总数25%，上市交易1年内及离职半年内不得转让[24] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求监事会或董事会诉讼[30] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份应当日书面报告公司[34] 股东大会相关 - 审议批准1年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[36] - 本公司及控股子公司对外担保超最近一期经审计净资产50%等情况须经股东大会审议[36] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例需提交股东大会审议[40] - 单笔财务资助金额等情况需提交股东大会审议[42] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交审议[43] - 单独或合计持有10%以上股份股东特定情形可提议或自行召集主持股东大会[50] 董事会相关 - 董事会由5 - 15名董事组成，设董事长1名[108] - 交易涉及资产总额等多项指标超一定比例应提交董事会审议[114] - 公司与关联人不同金额交易分别由总经理办公会、董事会、股东大会审议[116][117] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议[118][119] 监事会相关 - 监事会由3 - 5名监事组成，设主席一人，职工代表比例不低于1/3[150] - 监事会至少上下半年度各召开一次定期会议，临时会议通知提前五日[154] 利润分配 - 公司分配当年税后利润提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[159] - 法定公积金转增资本留存不少于转增前注册资本25%[162] - 公司实施现金分红需满足多项条件，不同发展阶段现金分红比例不同[166][167] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东大会决定，审计费用也由股东大会决定[178][181] - 公司合并、分立、减资应通知债权人并公告，债权人有相应权利[190][191][193] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[197]

资金往来数据 - 2023年期初往来资金余额总计126,099.60万元[9] - 2023年度往来累计发生金额（不含利息）总计397,744.23万元[9] - 2023年度往来资金的利息总计3,894.36万元[9] - 2023年度偿还累计发生金额总计380,201.42万元[9] - 2023年期末往来资金余额总计147,536.77万元[9] 子公司资金情况 - 北京涂多多2023年期初余额81,947.77万元，累计发生195,310.01万元等[8] - 宁波肥多多2023年期初余额19,578.94万元，累计发生31,891.71万元等[8] - 北京卫多多2023年期初余额0万元，累计发生83,496.23万元等[8] - 北京鸿鹄致远2023年期初余额600.00万元，累计发生9,590.00万元等[8] 公司基本信息 - 公司注册资本为人民币15450万元[11] - 公司成立日期为2011年01月24日[11] - 公司经营场所位于上海市黄浦区南京东路61号四楼[11][13] - 公司组织形式为特殊普通合伙制[13] - 公司执业证书编号为31000006[13] - 公司批准执业日期为2000年6月13日，转制日期为2010年12月31日[13] 其他 - 公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表于2024年4月26日获董事会批准[9]

业绩总结 - 2023年公司营业总收入506.85亿元，同比增长25.87%[13][39][42] - 2023年归属于上市公司股东的净利润14.28亿元，同比增长26.89%[13][39] - 2023年经营活动产生的现金流量净额6.92亿元，同比下降49.53%[39][42] - 2023年营业成本477.68亿元，同比增长25.40%[42] - 2023年销售费用2.84亿元，同比增长20.17%[42] - 截至2023年12月31日，公司总资产153.03亿元，比上年同期增加19.26%[13] - 截至2023年12月31日，归属于上市公司股东的净资产为65.23亿元，比上年同期增加20.61%[13] - 交易性金融资产本期期末数236.75万元，较上期期末增长336.01%[38] - 应收票据本期期末数1389.11万元，较上期期末下降92.57%[38] - 存货本期期末数3.94亿元，较上期期末增长705.80%[38] 未来展望 - 未来两年公司业务将深入贯彻“平台、科技、数据”产业互联网发展战略[25] 其他新策略 - 公司董事会修订《公司章程》，健全完善法人治理结构[23] - 公司完成2023年度信息披露工作，提高规范运作水平和透明度[23] - 董事会加强投资者关系管理，通过多种渠道与中小投资者沟通[23] 利润分配 - 2023年度拟以扣除回购专户股份后的股本为基数，每10股派发现金红利2.13元（含税），合计派发现金红利1.53亿元，占净利润的10.72%[45] 人员及机构相关 - 2023年9月13日公司监事会增选程社鑫为职工代表监事，成员增至4名[27] - 拟续聘立信会计师事务所为公司2024年度审计机构和内部控制审计机构[47] - 公司2024年度独立董事津贴为20万元/年（税前）[53] 股份及注册资本 - 公司回购专户有359.1万股，179.55万股继续用于员工持股计划或股权激励，179.55万股变更为用于注销并减少注册资本[57] - 注销完成后公司总股本将由722333313股变更为720537813股，注册资本将由722333313元变更为720537813元[57] 授信额度 - 公司及其控股子公司拟向银行等金融机构申请总额不超过12.5亿元人民币的综合授信额度[63] - 授信融资拟采用信用保证及抵押等担保方式，担保额度不超过12.5亿元人民币[63] - 授信额度及担保额度有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效[63] 公告信息 - 《2023年度独立董事述职报告》于2024年4月29日刊登在指定报刊和网站[49] - 《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于公司变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》于2024年4月29日刊登在指定报刊和网站[57] - 《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于修订<公司章程>及管理制度并办理工商变更登记的公告》于2024年4月29日刊登在指定报刊和网站[59][61] - 《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的公告》于2024年4月29日刊登在指定报刊和网站[64] 会议召开情况 - 2023年度董事会采用现场及通讯的形式共召开了9次董事会会议[14] - 2023年度公司董事会召开8次会议，审议多项议案，包括年度报告、募集资金使用、子公司增资等[15][16] - 2023年度公司召开3次股东大会，审议通过经营范围变更、年度报告、利润分配等议案[17][18] - 报告期内公司审计委员会召开会议4次，监督财务、风险及内控管理[21] - 报告期内公司薪酬与考核委员会召开会议1次，审议董事和高管薪酬方案[22] - 报告期内公司战略规划与ESG委员会召开会议2次，为公司发展提建议[22] - 报告期内公司提名委员会召开会议1次，审议聘任高管议案并提建议[22] - 2023年监事会共召开6次会议，审议多项议案[28]

内部控制情况 - 2023年12月31日公司不存在财务和非财务报告内控重大缺陷，财务报告内控有效[3][4] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额之比均为100%[7] - 报告期内公司无财务和非财务报告内控重大、重要和一般缺陷[16] 缺陷评价标准 - 财务报告内控资产总额报错金额≥5%为重大缺陷等[12] - 财务报告内控营收报错金额≥1%为重大缺陷等[12] - 非财务报告内控直接经济损失500万元以上为重大缺陷等[14] 过往情况 - 上一年度公司未发现财务与非财务报告重大、重要缺陷[17] - 上一年度公司一般缺陷按整改计划完成整改[17]

业绩数据 - 2023年盈利1,428,262,097.36元，营业收入50,684,639,429.22元[5][7] - 最近三年营收复合增长率50.67%，归母净利润复合增长率67.4%[6] - 2021 - 2023年净资产收益率分别为14.28%、23.17%和23.99%[7] 利润分配 - 每股派现0.213元（含税），合计派现153,092,112.67元（含税），占2023年净利润10.72%[2][4] - 2024年4月26日董事会、监事会通过利润分配预案[10][11] 股份回购 - 2023年回购3,591,000股，支付现金200,675,204.03元，占净利润14.05%[5]

公司资本信息 - 2024年4月修订后公司注册资本为720,537,813元[6] - 2024年4月修订后公司股份总数为720,537,813股[6] 董事与监事提名 - 独立董事候选人由董事会等提名，其余董事候选人需3%以上股份股东等提名[6] - 股东大会选举的监事候选人由监事会等提名[6] 独立董事要求 - 董事会成员中三分之一以上为独立董事，至少一名会计专业人士[7] - 独立董事需5年以上相关工作经验，最多在3家境内上市公司任职[7][11] - 独立董事候选人有多项任职限制条件[12] - 独立董事连任不超六年，连续未出席会议有撤换规定[13][14] 独立董事职权 - 重大关联交易等需独立董事事前认可或同意[8][14] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上或过半数同意[8][15] 委员会设置 - 董事会设审计等委员会，成员不少于三名[9] - 审计委员会独立董事过半数且召集人为会计专业人士[9] - 提名等委员会中独立董事占多数并担任召集人[9] 薪酬与考核委员会职责 - 拟订董监高考核及薪酬办法等多项职责[10] 修订文件 - 修订后《独立董事工作细则》明确相关关系和义务[10] - 修订后《董事会审计委员会工作规则》规定成员和新增职责[1] - 修订后《董事会薪酬与考核委员会工作规则》新增职责和规定[3] - 修订后《董事会提名委员会工作规则》规定董事会未采纳建议处理方式[4] 其他规定 - 本次章程修订事项需股东大会特别决议审议通过[5] - 相关文件待股东大会审议通过后生效[5] - 独立董事津贴标准由董事会制订，股东大会审议并披露[20]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[4] - 委员由董事长或二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名[4] 会议相关规定 - 定期会议每年召开一次[9] - 会议通知应提前三天，全体委员一致同意可豁免[9] - 会议需二分之一以上委员出席方可举行[10] - 决议须全体委员过半数通过[10] 委员管理 - 委员连续两次未出席会议，董事会有权撤销其职务[11] 记录与规则 - 会议记录保管期限不少于十年[13] - 规则由董事会制定和修改，审议通过之日起施行[16][18]

募集资金情况 - 公司非公开发行A股32,990,858股，发行价每股74.75元，募集资金总额2,466,066,635.50元，净额2,415,959,147.71元[1] - 截至2023年12月31日，以前年度投入募集资金投资项目金额715,300,100.19元，2023年度投入195,771,216.87元[3] - 截至2023年12月31日，补充流动资金542,379,141.67元，扣减手续费14,742.39元，收到利息收入61,265,137.02元[3][4] - 截至2023年12月31日，募集资金实际余额1,023,759,083.61元[4] - 各募集资金专户初始收到金额合计2,414,387,689.30元，截止日余额合计1,023,759,083.61元[8] - 2023年度募集资金总额为246,606.66万元，本年度投入19,577.12万元，累计投入145,264.28万元[27] 资金管理与使用 - 2021年公司使用6亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，同年12月31日全部归还[10] - 2022年1月4日和2023年1月2日，公司分别同意使用9亿元非公开发行闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限均不超12个月，并分别于2022年12月30日和2023年12月29日归还[11][12] - 2020年12月使用12亿元购买保本型产品，2021年到期赎回本金12亿元，取得收益1393.27万元[12][13] - 2021年使用3.73亿元闲置募集资金购买单位结构性存款，2021年11月29日到期收回本金3.73亿元，取得收益862.56万元[13][14] - 2021年12月使用10亿元购买结构型存款，截至2022年12月31日本金及收益均已归还[14][15][17] - 2022年收回6.5亿元、2.2亿元、1.3亿元结构性存款本金，分别取得收益174.51万元、407.77万元、383.13万元[15][16][17] - 2023年度，公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理的情况[18] 项目进展 - 国联股份数字经济总部建设项目承诺投资33,122.84万元，截至期末累计投入26,578.02万元，投入进度80.24%，预计2024年12月达到预定可使用状态[27] - 基于AI的大数据生产分析系统研发项目承诺投资47,828.19万元，截至期末累计投入21,121.12万元，投入进度44.16%，预计2024年12月达到预定可使用状态[27] - 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目承诺投资60,145.86万元，截至期末累计投入15,344.91万元，投入进度25.51%，预计2025年12月达到预定可使用状态[27] - 基于云计算的企业数字化系统集成应用平台研发项目承诺投资46,341.89万元，截至期末累计投入28,063.08万元，投入进度60.56%，预计2024年12月达到预定可使用状态[27] - 补充流动资金项目承诺投资54,157.15万元，截至期末累计投入54,157.15万元，投入进度100%[27] 其他事项 - 公司与多家银行及保荐机构中金公司签署《募集资金专户存储三方监管协议》[5] - 2022年同意增加全资子公司为国联视讯募投项目实施主体，并签订三方监管协议[6] - 招商银行北京北三环支行募集资金专户已支取完毕并注销[8][9] - 截至2023年12月31日，公司不存在募投项目先期投入及置换情况[10] - 截至2023年12月31日，公司不存在用超募资金永久补充流动资金、用于在建项目及新项目、节余募集资金使用及募集资金使用的其他情况[18] - 2022年，公司变更部分非公开发行募集资金投资项目场地取得实施方式，并增加募投项目实施主体[19][20] - 变更用途的募集资金总额为0，变更比例为0%[27] - 国联股份数字经济总部建设项目因宏观经济等因素未达进度，延期至2024年12月[28] - 基于网络货运及智慧供应链的物联网支持系统研发项目因实施难度预估不足等未达进度，延期至2025年12月[28]