公司治理 - 茶花股份第五届董事会第四次会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》等多项议案 [2]

股东大会基本信息 - 股东大会将于2025年9月9日14点00分在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司一楼会议室召开现场会议 [1] - 股东大会采用现场投票与上海证券交易所网络投票系统相结合的表决方式 [1] - 网络投票时间为2025年9月9日全天 通过交易系统投票平台的时间为9:15-9:25及9:30-11:30 [2] 会议审议事项 - 审议《关于修订董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》 [2] - 审议《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》 [2] - 上述议案已通过公司第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议审议 [2] 投票相关安排 - 股东可通过交易系统投票平台或互联网投票平台（vote.sseinfo.com）参与网络投票 首次使用互联网投票需完成股东身份认证 [3] - 涉及融资融券、转融通业务及沪股通投资者的投票需按上海证券交易所相关规定执行 [2] - 深圳市达迈科技信息有限公司及翁林彦作为关联股东需回避表决 [3] - 同一表决权重复投票时以第一次投票结果为准 [5] 股权登记及出席资格 - A股股东股权登记日为2025年9月2日 登记在册的普通股股东有权出席股东大会 [5] - 公司董事、监事、高级管理人员及聘请的律师将出席会议 [5][6] 会议登记方式 - 现场登记时间为2025年9月5日 登记地址为福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司证券部 [6] - 法人股东需提供营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书及出席人身份证 [6] - 个人股东需持本人身份证 委托代理人需额外提供授权委托书及委托人身份证 [6] - 异地股东可通过信函或传真方式登记（需注明"2025年第二次临时股东大会"） [7]

董事会会议召开情况 - 第五届董事会第四次会议于2025年8月22日在福建省福州市公司会议室以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议通知于2025年8月12日送达全体董事、监事和高级管理人员 [1] - 应出席董事9人，实际出席9人，其中3名董事以通讯方式参加 [1] 半年度报告审议 - 审议通过2025年半年度报告及其摘要，表决结果9票赞成0票反对0票弃权 [1][2] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站，摘要同步刊登于四大证券报及交易所网站 [2] 资产减值准备计提 - 基于谨慎性原则计提资产减值准备，以公允反映2025年6月30日财务状况 [2] - 2025年半年度确认信用减值损失和资产减值损失共计508.72万元 [2] 关联交易安排 - 增加2025年度日常关联交易预计，关联董事回避表决后获6票赞成 [3] - 交易采用市场价格或成本加合理利润定价方式，旨在利用关联方优势资源促进业务发展 [3] 战略转型举措 - 通过全资子公司达迈智能向孙公司达迈国际（香港）增资港币10,000万元 [4] - 增资后对达迈香港投资总额由港币100万元增至港币10,100万元，重点发展电子元器件分销业务 [4] 公司治理结构调整 - 取消监事会并同步修订公司章程及七项核心管理制度 [5][6][7] - 修订范围包括股东会议事规则、董事会议事规则、独立董事制度等治理文件 [5][6] 股东回报规划 - 制定2025-2027年度股东分红回报三年规划 [7] - 所有修订议案及分红规划需提交股东大会审议 [5][6][7] 股东大会安排 - 定于2025年9月9日召开第二次临时股东大会，采用现场与网络投票结合方式 [8] - 网络投票通过上交所系统进行，现场会议地点位于福州市公司会议室 [8]

监事会会议召开情况 - 第五届监事会第四次会议于2025年8月22日在福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路168号公司会议室以现场会议方式召开 [1] - 会议通知已于2025年8月12日通过专人送达及电子邮件方式发送给全体监事 [1] - 会议由监事会主席李凯主持 应出席监事3人 实际出席监事3人 [1] 半年度报告审议 - 监事会审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [1] - 监事会确认半年度报告编制符合法律法规及《公司章程》规定 内容真实反映公司经营管理和财务状况 [1] - 半年度报告全文刊登于上海证券交易所网站 摘要同步发布于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》 [2] 资产减值准备计提 - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 计提资产减值准备符合《企业会计准则》谨慎性原则 使财务报表更真实公允反映公司财务状况 [2] - 具体计提细节详见同日发布的专项公告（公告编号：2025-036） [2] 日常关联交易调整 - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [2] - 新增关联交易为正常经营业务 旨在利用关联方优势资源促进业务协同发展 [3] - 交易价格经平等协商确定 符合公允性原则 不会影响公司独立性 [3][4] 公司治理结构变更 - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》 需提交股东大会审议 [4] - 同步修订《公司章程》 修订文本刊登于上海证券交易所网站 [4] - 具体变更内容详见同日公告（公告编号：2025-039） [4] 股东回报规划 - 审议通过《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》 表决结果3票赞成0票反对0票弃权 [4] - 制定2025-2027年度股东分红回报规划 文件刊登于上海证券交易所网站 [4] - 该议案需提交股东大会审议批准 [5]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会9月9日14点在福建福州公司一楼会议室召开[2] - 网络投票9月9日进行，交易系统9:15 - 15:00，互联网平台9:15 - 15:00[3][4] - 审议12项议案，含增加2025年度日常关联交易预计等[4][17] 议案相关 - 议案3、4、5为特别决议议案[5] - 议案1、12对中小投资者单独计票[5] - 议案1关联股东深圳市达迈科技信息有限公司、翁林彦回避表决[5] 其他 - 股权登记日为2025年9月2日，A股代码603615，简称茶花股份[11] - 拟出席现场会议股东或代理人9月5、8日到公司证券部登记[9] - 异地股东信函或传真登记9月8日17:00前送达[12]

会议情况 - 茶花现代家居用品股份有限公司第五届监事会第四次会议于2025年8月22日召开[2] - 应出席监事3人，实际出席3人[2] 审议事项 - 审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要》[3] - 审议通过《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》[4] - 审议通过《关于增加2025年度日常关联交易预计的议案》[4] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[5] - 审议通过《关于制定<公司未来三年(2025 - 2027年度)股东分红回报规划>的议案》[7] 报告刊登 - 《茶花现代家居用品股份有限公司2025年半年度报告》全文同日刊登在上海证券交易所网站[3] - 《茶花现代家居用品股份有限公司2025年半年度报告摘要》同日刊登在《中国证券报》等报刊及上海证券交易所网站[4] 后续安排 - 增加日常关联交易、取消监事会并修订章程、制定股东分红回报规划议案尚需提交公司股东大会审议[5][6][7]

业绩相关 - 公司2025年半年度确认信用减值和资产减值损失共508.72万元[3] 市场扩张和并购 - 公司拟通过达迈智能向达迈香港增资港币10,000万元，增资后投资总额增至港币10,100万元[6] 会议及决策 - 公司第五届董事会第四次会议2025年8月22日召开，9名董事全出席[1] - 多项议案表决通过，含计提资产减值、增加日常关联交易预计等[3][4][5][6][13] - 公司决定召开2025年第二次临时股东大会，9月9日现场及网络投票[15]

财务表现 - 上半年实现营业收入3.74亿元 同比增长41.55% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为亏损366.61万元 [1] - 基本每股收益为亏损0.02元 [1]

财务表现 - 上半年营业收入3.74亿元 同比增长41.55% [1] - 归母净利润亏损366.61万元 [1] - 基本每股收益为-0.02元 [1] 经营状况 - 公司原有主业受传统商超渠道消费下滑冲击 [1] - 销售量及营业收入出现一定幅度下降 [1]

收入和利润（同比环比） - 营业收入3.74亿元，同比增长41.55%[21] - 公司2025年半年度营业总收入为3.74亿元人民币，较2024年同期的2.64亿元人民币增长41.5%[107] - 公司营业收入增长41.55%至3.74亿元人民币[38] - 报告期内营业收入37,408.71万元，同比增长41.55%[30] - 归属于上市公司股东的净亏损366.61万元[21] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净亏损382.18万元[21] - 利润总额为亏损219.55万元[21] - 归属于上市公司股东的净利润为-366.61万元[30] - 公司2025年半年度净利润为-366.61万元人民币，较2024年同期的-1267.91万元人民币亏损收窄71.1%[108] - 公司净利润为888.56万元，较上年同期的66.89万元大幅增长1,228%[112] - 公司2025年上半年综合收益总额为888.56万元人民币[128] - 2024年上半年综合收益总额为66.89万元人民币[129] - 综合收益总额为亏损3,669,947.99元，较上年同期亏损24,770,100.97元有所收窄[120][124] - 基本每股收益-0.02元/股[21] - 公司2025年半年度基本每股收益为-0.02元/股，较2024年同期的-0.05元/股改善60.0%[109] - 加权平均净资产收益率-0.32%[21] 成本和费用（同比环比） - 营业成本增长52.25%至3.17亿元人民币[38] - 公司2025年半年度营业成本为3.17亿元人民币，较2024年同期的2.09亿元人民币增长52.2%[107] - 销售费用同比下降21.14%至2578万元人民币[38] - 公司2025年半年度销售费用为2578.0万元人民币，较2024年同期的3269.11万元人民币下降21.1%[108] - 销售费用为1,925.41万元，同比下降12.5%[112] - 管理费用同比下降10.81%至2534万元人民币[38] - 公司2025年半年度研发费用为409.16万元人民币，较2024年同期的403.29万元人民币增长1.5%[108] - 研发费用为361.57万元，同比增长5.4%[112] - 公司2025年半年度财务费用为-647.54万元人民币，主要由于利息收入1067.41万元人民币超过利息费用308.71万元人民币[108] - 利息收入达915.49万元，同比增长24.2%[112] - 所得税费用为186.32万元，同比增长345%[112] 各条业务线表现 - 电子元器件分销业务收入1.36亿元[21] - 新增电子元器件分销业务收入1.36亿元人民币[38] - 公司产品体系包含1,000多个单品[26] - 公司拥有1000多个产品品项覆盖居家生活各方面[34] - 公司产品体系包含1000多个单品[132] - 通过收购达迈智能100%股权切入电子元器件分销领域[32] - 电子元器件分销业务采用以销定采为主、备货采购为辅的双轨机制[28][29] - 公司通过收购深圳市达迈科技智能有限公司和达迈国际（香港）有限公司100%股权开展电子元器件分销业务[52] - 公司通过子公司开展电子元器件分销业务[132] - 达迈智能子公司实现营业收入1.3645亿元，净利润41.61万元[51] - 公司生产原材料主要为PP等石化大宗商品，价格受国际石油波动影响难以预测[52] - 日用塑料制品行业集中度较低，面临电商冲击和线下零售去中间化导致的恶性竞争[53] 各地区表现 - 境外资产规模5208.39万元，占总资产比例3.22%[43] - 公司境外采购及销售业务主要以美元、港币结算，面临汇率波动导致的汇兑损失风险[55] 管理层讨论和指引 - 公司非经常性损益合计155,676.97元，其中政府补助贡献218,272.55元[24] - 非流动性资产处置损益为-20,646.28元[24] - 其他营业外收支净额8,242.92元[24] - 非经常性损益所得税影响额-50,192.22元[24] - 电子元器件分销业务应收账款金额及占总资产比例可能出现较大幅度增长[54] - 公司第四届董事会、监事会及高级管理人员任期届满，于2025年2月13日完成换届选举[57] - 半年度利润分配预案未进行分红送股，每10股派息和转增数均为0[58] - 公司及下属子公司均不属于重点排污单位，生产采用物理加工方式污染物较少[59] - 公司生产过程中产生少量废气、废水、废油和噪声，除废油外均非危废品[59] - 报告期内公司未因环境违法受到行政处罚，无污染事故纠纷[59] - 公司承诺每年现金分红比例不低于当年可供分配利润的20%[67] - 实际控制人承诺避免同业竞争 不从事日用塑料制品研发生产销售业务[70] - 公司财务报表编制遵循企业会计准则及证监会第15号披露规则[133] - 公司对持续经营能力评估显示未来12个月无重大风险[134] - 应收账款减值测试依赖管理层对预期信用损失的判断[136] - 存货跌价准备基于成本与可变现净值孰低计量[137] - 长期资产减值测试涉及未来现金流量现值的关键假设[137] - 金融资产公允价值采用估值技术如现金流量折现法[138] - 递延所得税资产确认需评估未来应纳税所得额[138] - 单项重要应收款项坏账准备披露门槛为300万元[144] - 重要非全资子公司收入占比合并总收入≥5%[144] - 重要债务重组及或有事项披露门槛为300万元[144] 现金流表现 - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元[21] - 经营活动现金流净流出1.26亿元人民币[38] - 投资活动现金流净流入8274万元人民币[38] - 筹资活动现金流净流入6967万元人民币[38] - 经营活动产生的现金流量净额为-1.26亿元，同比下降419%，上年同期为3,958.89万元[114] - 销售商品、提供劳务收到的现金为5.23亿元，同比增长66.6%[114] - 投资活动产生的现金流量净额为8,274.14万元，同比改善293%[115] - 取得借款收到的现金为3.41亿元，同比增长102.6%[115] - 期末现金及现金等价物余额为1.87亿元，较期初增长16.1%[115] - 经营活动产生的现金流量净额从-50,844,624.78元大幅改善至172,130,079.24元，实现扭亏为盈[118] - 投资活动产生的现金流量净额由正转负，从61,778,325.21元下降至-153,942,184.86元[118] - 支付给职工及为职工支付的现金减少11.7%，从31,080,658.22元降至27,437,804.07元[118] - 支付的各项税费减少11.5%，从7,554,900.10元降至6,685,081.05元[118] - 取得投资收益收到的现金大幅减少96.9%，从99,775,521.16元降至3,121,151.87元[118] - 收到其他与投资活动有关的现金增加267.6%，从40,000,000.00元增至147,029,400.00元[118] - 期末现金及现金等价物余额增加82.6%，从45,033,180.10元增至82,229,710.99元[118] 资产和负债变化 - 总资产16.19亿元，较上年度末增长6.34%[21] - 公司总资产161,906.46万元，较上年度末增长6.34%[30] - 资产总计增长至16.19亿元人民币，较期初15.23亿元上升6.3%[101] - 归属于上市公司股东的净资产11.35亿元，较上年度末下降0.32%[21] - 归属于上市公司股东的净资产113,480.88万元，较上年度末下降0.32%[30] - 公司总负债为3.75亿元人民币，较2024年同期的3.51亿元人民币增长6.8%[105] - 公司所有者权益为11.63亿元人民币，较2024年同期的11.54亿元人民币增长0.8%[105] - 公司未分配利润为1.70亿元人民币，较2024年同期的1.61亿元人民币增长5.5%[105] - 所有者权益总额减少4.5%，从1,188,025,431.54元降至1,134,808,790.24元[120][124] - 2025年6月30日所有者权益合计为11.63亿元人民币[125] - 2024年6月30日所有者权益合计为11.66亿元人民币[129] - 未分配利润减少26.0%，从194,626,786.94元降至141,333,143.52元[120][124] - 2025年上半年未分配利润增加888.56万元人民币至1.697亿元人民币[128] - 2024年上半年对股东分配利润1209.1万元人民币[130] - 负债合计增至4.84亿元人民币，较期初3.84亿元上升26.1%[102] 收购和投资活动 - 公司收购达迈智能100%股权并承担400万元实缴出资义务，另增资4500万元[45] - 公司以93.83万元收购达迈科技持有的达迈智能100%股权[83] - 母公司长期股权投资增至5.43亿元人民币，较期初4.93亿元增长10.1%[104] - 非同一控制企业合并需满足四项条件包括交易同时或相互影响订立整体达成完整商业结果一项交易取决于其他交易发生及单独不经济但整体经济[147] - 企业合并完成需满足五条件包括内部批准国家审批财产权转移支付大部分款项及实际控制财务经营政策[148] - 合并成本大于被购买方可辨认净资产公允价值份额部分确认为商誉小于部分经复核计入当期损益[148] - 分步实现非同一控制合并时一揽子交易作为单项交易处理非一揽子交易按权益法或金融工具核算调整投资成本[149] - 企业合并相关中介费用计入当期损益发行权益性证券交易费用从权益中扣减[150] - 合并范围以控制为基础包括拥有权力享有可变回报及运用权力影响回报金额[151] - 所有子公司均纳入合并财务报表采用统一会计政策不一致时按公司政策调整[152][153] - 非同一控制合并取得子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础调整财务报表[154] - 处置子公司时处置对价与剩余股权公允价值之和减去应享净资产份额与商誉之和差额计入当期投资收益[156] - 分步处置子公司符合一揽子交易条件时作为单项处置处理否则按不丧失控制权政策处理[157] - 购买子公司少数股权时长期股权投资与净资产份额差额调整资本公积股本溢价不足冲减时调整留存收益[158] - 不丧失控制权部分处置子公司股权投资时处置价款与净资产份额差额调整资本公积股本溢价不足冲减时调整留存收益[158] - 合营安排分类依据结构法律形式及合同条款等因素分为共同经营和合营企业[159] - 共同经营会计处理确认单独持有资产及按份额确认共同持有资产[160] - 共同经营会计处理确认单独承担负债及按份额确认共同承担负债[160] 关联交易 - 2025年上半年向关联方销售产品累计金额为2495.07万元，占全年预计金额18500万元的13.5%[81] - 向上海莱枫销售产品1194.18万元，完成全年预计1500万元的79.6%[81] - 向深圳达迈销售产品739.05万元，完成全年预计5000万元的14.8%[81] - 向先进科技(香港)销售产品561.84万元，完成全年预计12000万元的4.7%[81] - 2025年上半年向关联方采购商品累计1939.22万元，占全年预计6000万元的32.3%[82] - 向深圳达迈采购商品142.34万元，完成全年预计1000万元的14.2%[82] - 向先进科技(香港)采购商品1796.88万元，完成全年预计5000万元的35.9%[82] 担保和承诺事项 - 报告期末对子公司担保余额合计为10,737.90万元[89] - 公司担保总额（包括对子公司担保）为10,737.90万元[89] - 担保总额占公司净资产的比例为9.46%[89] - 直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为10,737.90万元[90] - 北京厚毅资本承诺协议转让股份过户后12个月内不减持且已严格履行[62][63] - 深圳达迈科技承诺协议转让股份过户后30个月内不减持（法定6个月+自愿延长24个月）[63] - 实际控制人陈葵生等五人合计持有公司91.74%股份（陈葵生19.94% 陈冠宇37.69% 陈明生17.95% 林世福8.98% 陈福生7.18%）[66] - 实际控制人承诺上市后三年内不减持 三年后两年内每年减持不超过持股数20%[66] - 董事及高管承诺任职期间每年转让股份不超过持股总数25% 离职后6个月内不转让[64][65] - 北京厚毅资本（厚毅-新征程8号基金）所涉承诺期限已届满并严格履行[63] - 陈葵生等五人作为实际控制人承诺减持价格不低于发行价（除权除息后调整）[66] - 董事及高管承诺薪酬制度及股权激励计划与填补回报措施执行情况挂钩[69] 诉讼和纠纷 - 全资子公司与家乐福系统买卖合同纠纷涉及总货款10,607,896.21元[76][78] - 成都茶花获判昆明家乐福支付货款1,721,137.15元及利息[76] - 成都茶花获判成都家乐福支付货款1,116,152.49元及违约金[76] - 成都茶花获判上海家乐福支付货款269,928.14元及违约金[76] - 成都茶花获判重庆家乐福支付货款331,594.05元及违约金[76] - 武汉茶花获判合肥悦家支付货款334,112.47元及逾期付款损失[77] - 武汉茶花获判武汉汉福支付货款1,324,589.27元及逾期付款利息[77] - 武汉茶花获判徐州悦家支付货款538,620.34元及逾期付款利息[77] - 滁州茶花获仲裁裁决上海联家支付货款2,186,285.04元及违约金[78] - 滁州茶花获仲裁裁决无锡悦家支付货款2,785,477.26元及违约金[78] 租赁和其他经营活动 - 福兴厂区租赁给福建中煌置业，年租金650万元，租赁期10年(2020-2030)[87] - 2025年上半年确认租赁收益315.51万元，对公司利润影响200.39万元[87] 股东和股权结构 - 报告期内普通股股东总数10,395户[93] - 第一大股东陈冠宇持股45,796,611股，占总股本比例18.94%[95] - 第二大股东深圳市达迈科技信息有限公司持股36,423,700股，占总股本比例15.06%，其中质押股份36,423,700股[95] - 第三大股东陈明生持股19,433,126股，占总股本比例8.04%[95] - 第四大股东陈葵生持股17,956,412股，占总股本比例7.43%[95] - 第五大股东北京厚毅资本管理有限公司持股13,262,378股，占总股本比例5.48%[95] - 公司实收资本为2.418亿元人民币[131] - 公司累计发行股本总数2.418亿股[131] 会计政策和金融工具 - 现金等价物需满足期限短三个月内到期流动性强等四个条件[161] - 外币业务初始确认采用交易发生日即期汇率折算[162] - 资产负债表日外币货币性项目按即期汇率折算产生汇兑差额计入当期损益[163] - 金融资产分类依据业务模式和合同现金流量特征分为三类[166] - 以摊余成本计量金融资产包括货币资金应收票据应收账款等[166] - 公司采用实际利率法确认金融资产利息收入，公允价值变动计入其他综合收益[168] - 以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产终止确认时累计利得或损失转入当期损益[168][169] - 非交易性权益工具投资可指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的金融资产[168] - 指定为以公允价值计量且变动计入其他综合收益的权益工具投资不计提减值准备[169] - 金融资产不符合摊余成本或公允价值计量条件时分类为以公允价值计量且变动计入当期损益[169] - 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产将公允价值变动及股利利息收入计入当期损益[170] - 为消除会计错配可指定金融资产为以公允价值计量且变动计入当期损益[170] - 金融负债初始确认时分类为以公允价值计量/其他金融负债/有效套期工具三类[172] - 以公允价值计量金融负债因自身信用风险引起的公允价值变动计入其他综合收益[174] - 金融负债现时义务解除或合同条款实质性修改时终止确认[175] - 金融资产转移时根据风险和报酬转移程度分别处理，保留几乎所有风险和报酬则继续确认该金融资产[