会议召开 - 董事会每年至少上下半年度各开一次定期会议[4] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事提议，应开临时会议[6] - 董事长接到提议或要求后十日内召集并主持会议[8] - 定期会议提前十日通知，临时会议提前二日通知[10] - 会议变更需在原定会议召开日前二日发书面通知[13] 会议举行 - 会议应有过半数董事出席方可举行[14] - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托[17] - 以现场召开为原则，必要时可通讯方式召开[19] - 非现场会议以有效表决票或书面确认函计出席人数[19] 会议决议 - 提案需超全体董事半数投赞成票通过，担保等事项另有要求[26] - 董事回避表决时，无关联关系董事过半数出席且决议过半数通过[27] - 未通过提案条件无重大变化，一个月内不再审议[30] - 二分之一以上与会董事认为提案不明确，会议暂缓表决[31][32] 会议其他 - 会议档案保存期限为十年[40] - 决议一人一票，表决意向分三种[23] - 举手表决秘书统计，记名投票后工作人员收集交秘书统计[24] - 会议记录应含多项内容，相关人员需签名[34][35] - 与会董事需签字确认，有异议可书面说明[36][37] 年度报告 - 编制年度报告时，董事会就利润分配决议通知审计出草案，审议后出正式报告[29]

适用对象与决策机制 - 制度适用于专职领薪董高人员，独董领津贴，外董津贴需股东会通过[3][4] - 董事薪酬由股东会决定，高管薪酬方案经董事会批准并披露[9] 薪酬原则与构成 - 董高薪酬分配遵循六项原则，由薪酬与考核委员会考核和制定方案[6] - 董高实行年薪制，由基本薪酬和绩效薪酬组成[11] 薪酬发放与管理 - 基本薪酬按月现金发放，次月发放，公司代扣税费[13][14][15] - 上一年度绩效薪酬会计年度结束后6个月内确定，2个月内发放[14] 特殊情况处理 - 董高违规离职，绩效薪酬不予发放，骗取将追回追责[14][19] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释[18][24]

公司基本信息 - 2017年1月13日获中国证监会核准首次公开发行6000万股A股，2月13日在上海证券交易所上市[6] - 公司注册资本为2.4182亿元[7] - 公司已发行股份总数为241820000股，均为人民币普通股（A股）[13] 股权结构 - 公司设立时陈冠宇持股67846789股，占比37.69%[12] - 公司设立时陈葵生持股35894312股，占比19.94%[12] - 公司设立时陈明生持股32310826股，占比17.95%[12] - 公司设立时林世福持股16155413股，占比8.98%[12] - 公司设立时陈福生持股12930275股，占比7.18%[12] - 公司设立时北京太誉兰馨投资中心（有限合伙）持股9473684股，占比5.26%[12] - 公司设立时李小军持股5388701股，占比3.00%[12] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或者注销[16] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[18] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让[18] - 公司持有5%以上股份的股东等在买入后6个月内卖出或卖出后6个月内又买入，所得收益归公司所有[19] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[37] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[55] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[56] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后2个月内实施[61] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人，职工代表董事一人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[87] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[90] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[94] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或在公司前五名股东任职的人员及其配偶等不得担任独立董事[94] - 担任独立董事需具有五年以上履行职责所需的法律、会计或经济等工作经验[95] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，独立董事应过半数且至少有一名为会计专业人士[102] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，须有三分之二以上成员出席方可举行[102] - 审计委员会作出决议，应经成员过半数通过[103] 利润分配相关 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[113] - 公司当年盈利且累计未分配利润为正，现金分红间隔一般不超过一年[115] - 公司每年现金累计分配利润不少于可供分配利润的20%[117] 其他 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[112] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[127] - 公司指定《上海证券报》和上海证券交易所网站为刊登公告和披露信息的媒体[133]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后10日内反馈，同意则在5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后10日内反馈[6] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议相关 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[13] - 发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消，如需延期或取消应在原定召开日前至少2个工作日公告说明[13] 投票权与投票方式 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[19] - 若公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，股东会选举两名以上非独立董事时应实行累积投票制[19] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[16] - 累积投票制下每一份股份拥有与应选的非独立董事或独立董事人数相同的表决权[20] - 股东会选举两名以上独立董事时应当实行累积投票制[19] 决议通过规则 - 股东会对有关关联交易事项作出决议，普通决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[18] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[18] 会议主持与参会 - 董事长不能履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持股东会[17] - 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人有权出席股东会，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的本公司股份无表决权[23] 投票服务与结果处理 - 公司召开股东会除现场会议投票外，应按上海证券交易所规定向股东提供网络投票服务[15] - 未填、错填等表决票视为弃权，其所持股份表决结果计为“弃权”[23] 决议公告与记录 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、所持表决权股份总数及占比等[24] - 会议记录由董事会秘书负责，保存期限为10年[25] 提案实施与决议相关 - 股东会通过派现等提案，公司应在会后2个月内实施具体方案[26] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[26] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销召集程序等违法的决议[26] - 董事会等对相关事项有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[27] 规则相关 - 本规则由公司董事会负责解释[29] - 本规则未尽事宜依相关法律法规和公司章程执行[30] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[30]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或组织）及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易审议批准 - 与关联自然人交易低于30万元（担保除外），由总经理（或办公会）审议批准[11] - 与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5%（担保除外），由总经理（或办公会）审议批准[11] - 与关联自然人交易30 - 3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（担保除外），经独立董事同意后董事会审议批准并披露[11] - 与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，并低于3000万元或低于最近一期经审计净资产绝对值5%（担保除外），经独立董事同意后董事会审议批准并披露[11] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，聘请机构审计或评估并提交股东会审议[12] 担保审议 - 为关联人提供担保，不论数额大小，经非关联董事过半数及三分之二以上同意并提交股东会审议，为控股股东等提供担保需其提供反担保[13] - 为持股5%以下股东提供担保需提交股东会审议，表决由出席会议其他股东所持表决权过半数通过[14] - 向非由控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数审议通过，且经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议[16] 其他交易规定 - 与关联人委托理财相关额度使用期限不超12个月，任一时点交易金额（含收益再投资金额）不超投资额度[16] - 向关联人购买资产，成交价相比交易标的账面值溢价超100%，交易对方未提供相关承诺的，公司应说明原因等[18] 审议程序 - 拟发生应披露的关联交易，先经独立董事专门会议审议，取得全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议[19] - 董事会审议关联交易事项，由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[19] - 股东会审议关联交易事项，关联股东回避表决，普通决议由出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[20] 定价原则 - 关联交易应遵循公开、公平、公正商业原则，价格原则上不偏离市场独立第三方价格或收费标准[22] - 关联交易定价实行政府定价可直接适用，实行政府指导价可在范围内合理确定，有可比独立第三方市场价格可参照[23] 累计计算与披露 - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，按累计计算原则适用规定[17] - 披露关联交易需向上海证券交易所提交公告文稿、相关协议、董事会决议等文件[28] - 披露的关联交易公告应包含关联交易概述、评估定价情况等内容[28][30] 日常关联交易 - 首次发生日常关联交易，应订立书面协议，按总交易金额履行审议程序并披露，无总金额提交股东会审议[33] - 可预计当年度日常关联交易金额，超出预计金额重新履行审议程序并披露[34] - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款重大变化或期满续签需重新审议[35] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议和披露义务[33] 豁免情况 - 与关联人某些交易可免于按关联交易审议和披露，如受赠现金资产等[34] - 与关联人共同出资或增资，符合条件可豁免部分审议、审计或评估[35] - 关联交易信息涉及国家秘密依法豁免披露，涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[36] 界定情形 - 董事会审议关联交易时对关联董事有六种界定情形[38,39] - 股东会审议关联交易时对关联股东有八种界定情形[39] 子公司关联交易 - 公司控制或持有超50%股权的子公司与关联人发生关联交易视同公司行为[39] 制度执行与生效 - 本制度未尽事宜依相关法律法规和公司章程规定执行[40] - 若本制度规定与强制性规定抵触，依强制性规定执行[40] - 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同[40] - 本制度由公司董事会负责解释[40]

制度制定 - 公司制定独立董事现场工作制度完善治理结构[2] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于15日[3] - 年初需提本年度现场工作初步计划[8] 履职保障 - 公司为独立董事履职提供条件和人员支持[5] - 承担现场工作费用[7] 工作流程 - 董事会秘书提前通知部门配合[7] 意见处理 - 独立董事可提意见，公司应整改并接受复查[8][12]

茶花现代家居用品股份有限公司 对外投资管理制度 第一章 总则 第一条 为了加强茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）对外投资的内部控制和管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资过 程中的差错、舞弊和风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上 市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——规范运作》（以下简称"《规范运作》"）、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称"《交易与关联 交易》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定， 结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称"对外投资"，是指公司为获取未来收益而将一定数量 的货币资金或实物、土地使用权、知识产权、无形资产、股权等可以用货币估价 并可以依法转让的非货币财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。 本制度所称"风险投资"，是指公司进行私募股权投资（PE）、创投等风险 投 ...

茶花现代家居用品股份有限公司 独立董事制度 第一章 总则 第一条 为了促进茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）发布的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）、 上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简 称"《规范运作》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定， 结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真 履行职责，在董事会中发挥参 ...

第一章 总则 第一条 为维护茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）及投资者的合法权益，规范公司的对外担保行为，保障公司资产安全， 有效控制公司对外担保风险，促进公司健康稳定地发展，依据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》、中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）等四部门联合发布的《上市公司监管指 引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（以下简称"《监管指 引第 8 号》"）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》（以下 简称"《上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范 运作》（以下简称"《规范运作》"）及其他有关法律、法规、规章、规范性文件 和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 茶花现代家居用品股份有限公司 对外担保管理制度 第二条 本制度适用于公司及公司的全资、控股子公司（以下统称为"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保是指公司以自有资产或信用为其他单位或个 人提供的保证、资产抵押、质押以及其他形式的对外担保，包括本公司为子公 司提供担保。 担保的债务种类包 ...

茶花现代家居用品股份有限公司 未来三年（2025-2027 年度）股东分红回报规划 为强化茶花现代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）回报股东的意识，充 分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，保持利润分配政策的连续性和稳定性， 保护公司投资者的合法权益，增加股利分配决策透明度和可操作性，完善和健全公司 分红决策和监督机制，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监 管指引第 1 号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，公 司编制了《茶花现代家居用品股份有限公司未来三年(2025-2027 年度)股东分红回报 规划》（以下简称"本规划"），具体内容如下： 第一条 公司制定本规划考虑的因素 公司制定本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司所处行业特 点、公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基 础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资 资金需求、债务偿还能力、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳 定、科学的 ...