关于茶花现代家居用品股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的 法 律 意 见 书 福建至理律师事务所 地址：中国福州市鼓楼区洪山园路华润万象城三期 TB#写字楼 22 层 电话：（86 591）8806 5558 网址：http://www.zenithlawyer.com 1 福建至理律师事务所 关于茶花现代家居用品股份有限公司 2025 年第二次临时股东大会的法律意见书 闽理非诉字〔2025〕第 192 号 致：茶花现代家居用品股份有限公司 福建至理律师事务所（以下简称本所）接受茶花现代家居用品股份有限公司 （以下简称公司）之委托，指派陈禄生、林静律师（以下简称本所律师）出席公 司 2025 年第二次临时股东大会（以下简称本次会议或本次股东大会），并依据《中 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（中国证券监督管理委员会公告〔2025〕 7 号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作(2025 年 5 月修订)》（上证发〔2025〕68 号，以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法 律、法规、规范 ...

证券代码：603615 证券简称：茶花股份 公告编号：2025-042 茶花现代家居用品股份有限公司 2025年第二次临时股东大会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 本次会议是否有否决议案：无 一、 会议召开和出席情况 (一) 股东大会召开的时间：2025 年 9 月 9 日 (二) 股东大会召开的地点：福建省福州市晋安区鼓山镇蕉坑路 168 号茶花现 代家居用品股份有限公司（以下简称"公司"）一楼会议室 (三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况： | 1、出席会议的股东和代理人人数 | 70 | | --- | --- | | 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 129,926,237 | | 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股 | 53.7285 | | 份总数的比例（%） | | (四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长陈葵生先生主持。本次股东大会会 议 ...

业绩总结 - 截至2025年6月30日，上海莱枫生活用品有限公司资产总额1473.57万元，净资产96.64万元，半年度营业收入1774.69万元，净利润 - 53.57万元[8] - 截至2025年6月30日，深圳市达迈科技信息有限公司资产总额85255.59万元，净资产32717.19万元，半年度营业收入19878.57万元，净利润 - 1218.62万元[9] - 截至2025年6月30日，先进科技(香港)有限公司资产总额3692.41万美元，净资产1131.62万美元，半年度营业收入6144.91万美元，净利润116.16万美元[9] - 深圳市玄武科技信息有限公司2025年半年度营业收入为1278.21万元，净利润为 - 102.67万元，截至2025年6月30日资产总额为6449.78万元，净资产为3312.51万元[10] - 玄武国际(香港)有限公司2025年半年度营业收入、净利润、资产总额、净资产均为0万美元[10] - 达迈香港2025年6月30日资产总额7275710.05美元，负债总额7001569.10美元，所有者权益274140.95美元[18] - 达迈香港2025年1 - 6月营业收入5967486.69美元，净利润133360.46美元[18] - 达迈香港2024年12月31日资产总额692098.63美元，负债总额549609.54美元，所有者权益142489.09美元[18] - 达迈香港2024年度营业收入973984.02美元，净利润14708.09美元[18] 未来展望 - 公司将制定未来三年（2025 - 2027年度）股东分红回报规划[5] 市场扩张和并购 - 公司拟向全资孙公司达迈香港增资港币10000万元，增资后投资总额由港币100万元增至港币10100万元[16][20] 其他新策略 - 2025年度日常关联交易原预计金额24500万元，本次增加预计金额21000万元，增加后预计金额45500万元，年初至披露日累计已发生交易金额5741.43万元[12] - 公司拟不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使《公司法》中规定的监事会职权[24] - 公司拟修订《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》[75][79][81][83] - 公司拟修订《关联交易管理制度》，修订后制度于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露[85] - 公司拟修订《对外投资管理制度》，修订后制度于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露[87] - 公司拟修订《对外担保管理制度》，修订后制度于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露[89] - 公司拟修订《独立董事现场工作制度》，修订后制度于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露[91] - 公司拟修订《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》并更名，修订后制度于2025年8月23日在上海证券交易所网站披露[93]

核心观点 - 公司2025年上半年出口销售业务快速增长 营业收入同比增长41.55% 达3.74亿元 同时通过收购达迈智能切入电子元器件分销领域 形成新业绩增长极 [1][2][3] 业务战略调整 - 面对传统商超渠道份额下滑 公司以多渠道并重替代单一依赖 通过渠道拓宽与终端精耕夯实市场基础 [1] - 国内市场重点发力BC渠道 加速茶花生活馆系列门店布局 包括标准馆、微型馆及家居小馆 通过差异化场景与体验式消费触达多元客群 [1] - 深化地级市场开发 推动渠道下沉至县域及乡镇市场 [1] - 线上渠道加速布局到家经济与兴趣电商 与朴朴、小象等平台合作 通过差异化营销提升店铺流量转化率 [1] 新业务拓展 - 通过协议转让引入达迈科技作为第二大战略股东 并收购其全资子公司达迈智能100%股权 [2] - 增资4500万元支持达迈智能产品化方案业务发展 快速切入电子元器件分销领域 [2] - 达迈智能已搭建芯片代理分销及技术服务体系 获取上游芯片原厂代理分销授权与产品方案合作研发 推动下游客户合格供应商资质准入 [2] - 达迈智能2025年上半年实现营业收入1.36亿元 占公司总营收36.5% 成为业绩增长极 [2] 海外市场表现 - 持续加强产品出海战略 重点拓展东南亚区域市场 [2] - 基于与MR.D.I.Y.的战略合作基础 围绕其在东南亚各地区门店开展营销活动 推动出口销售业务快速增长 [2] 财务表现 - 2025年上半年营业收入3.74亿元 同比增长41.55% [3] - 归属于上市公司股东净利润-366.61万元 亏损同比大幅收窄 盈利能力持续改善 [3]

股价及交易表现 - 2025年8月25日收盘价25.07元，单日上涨0.84% [1] - 换手率1.96%，成交量4.73万手，成交金额1.19亿元 [1] - 主力资金净流出1158.68万元，占成交额9.7%，其中超大单净流出484.26万元（占比4.05%），大单净流出674.43万元（占比5.65%） [1] 资金流向结构 - 中单资金净流出913.11万元，占成交额7.64% [1] - 小单资金净流入245.57万元，占成交额2.06% [1] 财务业绩表现 - 2025年中报营业总收入3.74亿元，同比增长41.55% [1] - 归属净利润366.61万元，同比增长71.09% [1] - 扣非净利润382.18万元，同比增长73.35% [1] 财务健康状况 - 流动比率2.462，速动比率2.101 [1] - 资产负债率29.91% [1] 公司基本信息 - 成立于1997年，位于福州市，从事橡胶和塑料制品业 [1] - 注册资本24182万人民币，实缴资本9230.3937万人民币 [1] - 法定代表人陈葵生 [1] 企业运营与资产 - 对外投资9家企业，参与招投标1007次 [2] - 拥有商标信息287条，专利信息363条 [2] - 行政许可12个 [2]

核心财务表现 - 2025年中报营业总收入3.74亿元 同比上升41.55% [1] - 归母净利润-366.61万元 同比亏损收窄71.09% [1] - 第二季度营收2.38亿元 同比大幅增长94.33% [1] - 净利率-0.98% 同比改善79.57个百分点 [1] - 三费占营收比11.93% 同比下降41.86% [1] 资产负债结构变化 - 货币资金7.53亿元 同比增长22.15% [1] - 应收账款1.44亿元 同比增长63.76% [1] - 有息负债3.45亿元 同比激增101.19% [1] - 每股净资产4.69元 同比下降2.45% [1] 业务转型影响 - 收购达迈智能新增电子元器件分销业务 贡献收入1.36亿元 [4] - 新增应收账款7871.26万元/预付款项4156.18万元/存货6596.70万元 [3] - 相应增加应交税费2118.74万元/租赁负债447.01万元 [3][4] - 预付款项变动幅度达1110.61% [3] - 租赁负债变动幅度927.41% [4] 现金流状况 - 每股经营性现金流-0.52元 同比下降418.91% [1] - 经营活动现金流净额下降因电子元器件业务采购支付增加 [4] - 投资活动现金流净额改善292.98% 因定期存款净增加额减少 [4] - 筹资活动现金流净额激增1926.86% 因银行借款同比增加 [4] 历史业绩表现 - 公司上市以来中位数ROIC为4.95% [5] - 2024年ROIC为-3.9% 为历史最低水平 [5] - 上市7份年报中出现3次亏损 [5] - 净利率历史中位数为-6.7% [5] 行业环境挑战 - 日用消费品线上消费持续增长 分流传统线下商超份额 [5] - 线上渠道占比稳步提升 对公司销售构成冲击 [5] - 产能利用率不及预期 影响整体毛利率水平 [5]

公司董事会决议 - 第五届第四次董事会会议于2025年8月22日以现场结合通讯方式召开 [1] - 会议审议《关于制定公司未来三年股东分红回报规划的议案》等文件 [1] 公司经营结构 - 2024年1至12月营业收入构成中制造业占比98.57% [1] - 其他业务收入占比1.43% [1] 行业动态 - 汽车涂料龙头企业面临重大经营危机 [2] - 企业资金流向存在疑问且实际控制人身份隐秘 [2]

增资方案概述 - 公司通过全资子公司达迈智能向全资孙公司达迈香港增资10,000万港币，增资后投资总额从100万港币增至10,100万港币 [1][3] - 增资后持股比例保持100%，不改变合并报表范围，不构成关联交易或重大资产重组 [1][3][4] - 增资事项已通过董事会审议，尚需股东大会批准及主管部门备案审批 [1] 标的公司经营情况 - 达迈香港成立于2023年8月，主营电子产品设计销售及国际贸易业务 [2] - 2025年6月资产总额727.57万美元，较2024年末69.21万美元增长951% [3] - 2025年上半年营业收入596.75万美元，净利润13.34万美元，较2024年全年收入97.40万美元实现显著增长 [3] 战略转型动机 - 增资旨在增强子公司经营能力，加速电子元器件分销业务发展，推动公司战略转型 [1][4] - 电子元器件分销业务已成为公司重要增长点，2025年上半年收入规模达2024年全年的6.1倍 [3]

财务表现 - 2025年半年度公司实现营业收入374,087,148.55元，同比增长41.55% [2] - 归属于上市公司股东的净利润为-3,666,090.79元 [2] 业绩变动 - 营业收入实现显著增长，增幅超过40% [2] - 净利润仍为亏损状态，但未披露同比变化情况 [2] 经营状况 - 公司半年度营收规模达到3.74亿元级别 [2] - 亏损金额为366.61万元 [2]

公司治理动态 - 茶花股份于8月22日晚间发布公告 第五届监事会第四次会议审议通过《关于制定的议案》等多项议案 [2]