2026年初A股并购重组市场概况 - 2026年开年至1月28日午间，A股首次披露的并购重组事项已突破297单，其中重大资产重组12单 [1] 跨界并购成为市场焦点 - 战略性新兴产业，尤其是半导体、人工智能等领域，是上市公司并购重组的核心阵地 [2] - 2026年1月期间，出现多起由传统制造业公司向半导体、高端装备等方向转型的跨界并购案例，涉及盈新发展、康欣新材、鼎龙股份、韩建河山、延江股份、星华新材、风范股份、明阳智能等公司 [2] - 今年以来首次披露的跨界并购案例不少于八单，其中标的资产为半导体的就有四单 [4] - 2024年9月发布的“并购六条”明确支持上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购 [3] 跨界并购案例详情 - **延江股份**：拟收购甬强科技98.54%股权，标的公司主攻集成电路高端互连材料，产品覆盖AI算力、5G/6G等场景，2023年、2024年及2025年前三季度归母净利润分别为-3782.91万元、-4440.60万元和-3169.44万元 [4] - **明阳智能**：计划收购德华芯片控制权，标的公司主营业务涵盖半导体外延片、芯片、组件及相关设备的研发、生产和销售 [5] - **康欣新材**：拟以3.92亿元取得宇邦半导体51%股权，标的公司为集成电路制造领域的修复设备供应商 [6] - **盈新发展**：拟以现金5.2亿元收购长兴半导体60%股权，标的公司专注于存储器芯片封装测试和存储模组制造 [7] - **其他案例**：鼎龙股份收购皓飞新材70%股权进军锂电池分散剂领域；风范股份收购炎凌嘉业51%股权跨界防爆自动化；韩建河山收购兴福新材52.51%股权跨界芳香族产品研发 [7] 跨界并购的驱动因素 - 部分“买方”上市公司主业发展乏力，面临业绩压力或亏损，希望通过并购获得新的发展动能 [7] - 例如：延江股份近年来归母净利润在3000万元以下徘徊；韩建河山2025年预计净亏损800万元～1200万元；盈新发展房地产及文旅主业持续亏损；风范股份预计2025年归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元 [7] - 观点认为，此类并购有助于提高存量上市公司质量，避免退市带来的高昂摩擦成本，促进资本市场新陈代谢 [8] 监管层对跨界并购的关注与问询 - 监管层对跨界并购的信披真实性、估值合理性等问题高度关注，多单跨界并购收到了问询函或关注函 [2] - 监管对有利于公司质量提升的跨界持包容态度，但对炒概念、不合理的高风险跨界等行为严厉打击 [2] - **康欣新材案例**：交易中宇邦半导体股东全部权益评估价值为6.92亿元，增值率430.8%，业绩承诺（2026-2028年累计不低于1.59亿元）远高于历史业绩，上交所问询其业绩承诺可实现性、估值合理性等 [11] - **风范股份案例**：标的公司与上市公司主业差异大、无协同效应，且上市公司2025年预计亏损，上交所问询交易目的、标的公司行业地位等 [11] - **向日葵案例**：因重组预案涉嫌误导性陈述（如标的公司工厂不具备实际产能等问题），被浙江证监局立案调查 [12][13] - 监管态度明确，放松跨行业并购并非鼓励“讲故事”或“保壳”，对有问题的交易审核不会放松，将更重视上市公司信用情况 [13]

公司业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为亏损1，200万元到亏损800万元 [2] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为亏损8，800万元到亏损7，800万元 [2]

2025年度业绩预亏 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,200万元到-800万元 [1] 主营业务PCCP业务状况 - 公司预应力钢筒混凝土管销售合同正常履约且订单稳定交付 [1] 混凝土外加剂业务状况 - 混凝土外加剂业务由子公司河北合众建材有限公司实施 [1] - 该业务受北京及其周边混凝土市场影响 收入较上年度有所下滑 [1] - 公司拟对与子公司合众建材资产组组合产生的12,160.71万元商誉计提减值 预计本期计提约900万元 以前年度已计提11,252.26万元 [1] 环保业务状况 - 环保业务由子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司实施 [2] - 该业务2025年度在手订单实施不足且固定成本支出持续发生 并大额计提信用减值损失 [2] - 子公司清青环保于2025年度预计亏损约为5,600万元 [2]

公司2025年度业绩预亏核心原因 - 预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为-1,200万元到-800万元 [1] - 业绩预亏主要受商誉减值、环保业务亏损及外加剂业务收入下滑共同影响 [1][2] 主营业务PCCP管业务状况 - 预应力钢筒混凝土管销售合同正常履约且订单稳定交付 [1] 混凝土外加剂业务状况及减值 - 混凝土外加剂业务由子公司河北合众建材有限公司实施 [1] - 该业务受北京及其周边混凝土市场影响，收入较上年度下滑 [1] - 公司拟对与合众建材资产组组合产生的12,160.71万元商誉计提减值 [1] - 预计2025年度计提商誉减值约900万元，以前年度已计提11,252.26万元 [1] 环保业务经营状况 - 环保业务由子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司实施 [2] - 2025年度在手订单实施不足且固定成本支出持续发生 [2] - 该业务存在大额计提信用减值损失 [2] - 子公司清青环保2025年度预计亏损约为5,600万元 [2]

公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属净利润为-1200万元到-800万元，上年同期亏损约为2.31亿元 [1] 主营业务PCCP业务状况 - 公司主营业务预应力钢筒混凝土管(PCCP)销售合同按照合同约定正常履约且订单稳定交付 [1] 混凝土外加剂业务状况 - 公司混凝土外加剂业务受北京及其周边混凝土市场的影响，收入较上年度有所下滑 [1] - 该业务由子公司河北合众建材有限公司实施 [1] - 公司拟对与子公司合众建材资产组组合产生的1.22亿元商誉计提减值，预计本期计提减值商誉约900万元，以前年度已计提1.13亿元 [1] 环保业务状况及处置 - 公司环保业务经营亏损，该业务由子公司秦皇岛市清青环保设备有限公司实施 [2] - 子公司清青环保2025年度在手订单实施不足且固定成本支出持续发生、大额计提信用减值损失，预计亏损约为5600万元 [2] - 公司转让持有的清青环保99.9%股权，清青环保于2025年12月19日完成股东信息变更，公司不再持有其股权，其不再纳入公司的合并报表范围 [2] - 公司因处置子公司清青环保在合并财务报表中形成投资收益约为7100万元 [2]

公司2025年度业绩预告 - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的净利润为-1,200万元到-800万元，经营业绩将出现亏损 [1] - 公司预计2025年度实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润为-8,800万元到-7,800万元 [1]

财务数据关键指标变化：净利润 - 预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为-1,200万元至-800万元[1][2] - 预计2025年度扣除非经常性损益后的净利润为-8,800万元至-7,800万元[1][2] - 2024年同期归属于母公司所有者的净利润为-23,115.62万元[3] - 2024年同期扣除非经常性损益的净利润为-23,310.25万元[3][4] 财务数据关键指标变化：每股收益 - 2024年每股收益为-0.6061元[4] 各条业务线表现：子公司经营与处置 - 子公司清青环保2025年度预计亏损约为5,600万元[5] - 处置子公司清青环保股权在合并财务报表中形成投资收益约7,100万元[6] 其他重要内容：资产减值 - 拟对子公司合众建材相关商誉计提减值约900万元，该商誉总额为12,160.71万元[5]

公司业绩预告核心观点 - 公司预计2025年度归属于母公司所有者的净利润为亏损，区间在-1200万元到-800万元之间 [1] 主营业务影响 - 公司预应力钢筒混凝土管业务销售合同正常履约且订单稳定交付 [1] - 混凝土外加剂业务受北京及其周边混凝土市场影响，收入较上年度下滑 [1] - 公司拟对子公司合众建材资产组组合产生的商誉计提减值约900万元，该部分商誉原值为12,160.71万元，以前年度已累计计提11,252.26万元 [1] - 环保业务经营亏损，子公司清青环保2025年度预计亏损约5,600万元，原因包括在手订单实施不足、固定成本持续支出以及大额计提信用减值损失 [1] 非经营性损益影响 - 公司为优化资产结构，于2025年12月转让持有的清青环保99.9%股权，该子公司不再纳入合并报表范围 [1] - 因处置子公司清青环保，公司在合并财务报表中形成投资收益约7,100万元 [1] 会计处理影响 - 会计处理对公司2025年度业绩没有重大影响 [1]

交易方案核心内容 - 公司正在筹划以发行股份及支付现金的方式收购辽宁兴福新材料股份有限公司52.51%的股权，以实现对标的公司的控制及合并报表 [1] - 本次交易预计将构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市 [1] - 交易同时计划募集配套资金 [1] 交易当前状态与程序 - 本次重组仍处于筹划阶段，交易相关方尚未签署正式的交易协议，具体交易方案仍在协商论证中 [3] - 后续将陆续开展尽职调查、审计、评估工作 [3] - 本次重组尚需履行公司董事会、股东会等必要的内部决策程序，并需经有权监管机构批准后方可正式实施 [3] 股票停牌安排 - 公司A股股票自2026年1月21日开市起紧急停牌1天，自2026年1月22日开市起开始连续停牌 [2] - 预计连续停牌时间不超过9个交易日 [2] - 为维护投资者利益，避免股价异常波动，公司股票将继续停牌 [2] 信息披露与后续工作 - 停牌期间，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务 [2] - 公司将积极推进相关工作，履行必要审议程序，并及时提交文件申请股票复牌 [2] - 有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准 [3]

市场扩张和并购 - 公司筹划收购辽宁兴福新材料股份有限公司52.51%股权[1] 其他新策略 - 本次交易预计构成关联交易和重大资产重组，但不构成重组上市[1] 相关安排 - 公司A股股票自2026年1月21日开市起紧急停牌1天，22日起连续停牌，预计不超9个交易日[2] - 重组处于筹划阶段，未签正式协议，方案协商中，后续开展尽调等工作[3][4] - 重组需公司决策及监管批准，实施有不确定性[4]