核心观点 - 韩建河山以0元价格转让严重资不抵债的环保子公司清青环保99.9%股权 此举预计为公司带来约2450万元当期净利润 但交易伴随债务豁免及形成被动财务资助 标志其七年前斥资3.2亿元的高调跨界环保投资以失败告终 [1][2][3] 交易详情 - 交易方案：韩建河山拟将持有的子公司清青环保99.9%股权以0元价格转让给河北清能环境工程有限公司 [1][2] - 交易价格依据：标的公司清青环保经评估为负资产 故协商确定交易价格为0元 [1][3] - 交易目的：剥离持续亏损、前景不明的资产 以优化资产结构 减少运营负担和管理成本 [3] 标的公司财务状况与历史 - 当前财务状况：截至2025年8月31日 清青环保资产总额约2.37亿元 负债总额高达2.65亿元 净资产为-2842.95万元 资产负债率达112.01% [2] - 经营业绩：2024年实现营业收入1.38亿元 同比增长35.83% 但净利润为-1.56亿元 2025年1-8月继续亏损1795.67万元 [3] - 历史并购：2018年6月 韩建河山以3.2亿元现金收购清青环保100%股权 交易对方曾承诺2018年至2020年三年累计扣非净利润不低于1.2亿元 [2] 交易对上市公司的影响 - 当期利润影响：本次股权转让预计将实现当期利润约2840.11万元 扣除豁免债务影响后 预计合计对公司当期净利润产生正向影响2449.90万元 [3] - 对比公司业绩：2025年上半年韩建河山归母净利润仅为637.61万元 此次交易带来的收益较为可观 [4] - 债务安排：截至公告日 公司对清青环保的其他应收款余额为1140.21万元 公司拟豁免其中390.21万元债务 剩余750万元作为债权约定分三期在2027年底前偿还 [2] 交易相关风险与问题 - 被动财务资助：剩余的750万元债权将形成对合并报表范围外公司的财务资助 占公司2024年度经审计净资产的3.23% [4] - 款项回收风险：清青环保已被列入失信被执行人名单 涉及多起诉讼 其中与广西贵港钢铁集团的合同纠纷案二审败诉 需返还工程款4320万元及利息 被动财务资助存在无法收回的风险 [4][5] - 接盘方实力：接盘方清能环境成立于2019年 注册资本仅10万元 截至2025年9月30日 其资产总额49.33万元 负债总额56.67万元 所有者权益为-7.35万元 2024年营收0元 2025年前三季度营收34.41万元 净利润亏损3.19万元 [4]

公司审计机构变更 - 韩建河山拟聘任中瑞诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构 [2] - 原聘任的审计机构为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） [2] - 信永中和会计师事务所已连续五年为公司提供审计服务 [2]

核心交易 - 公司拟以0元价格转让子公司清青环保99.9%股权，受让方为河北清能环境工程有限公司 [1] - 交易定价依据为评估报告，截至评估基准日2025年8月31日，清青环保净资产账面价值为-2842.95万元，评估值为-2058.65万元 [1] - 公司同时豁免对清青环保的部分债务，豁免金额为390.21万元，剩余750万元债务由清青环保分期偿还，最晚于2027年12月31日前结清，并按年利率1.5%计息 [1] - 交易完成后，公司将不再持有清青环保股权，其将退出合并报表范围 [1] 历史收购与业绩演变 - 公司于2018年6月以3.2亿元收购清青环保100%股权，交易增值率高达1833.38%，形成商誉2.74亿元 [1] - 在2018年至2020年的业绩承诺期内，清青环保累计扣非净利润达1.23亿元，完成率102.3%，踩线达标 [1] - 业绩承诺期后，清青环保经营状况急转直下，2021年至2023年，其营业收入从2.92亿元降至1.01亿元，毛利率从33.31%大幅下滑至3.52% [2] - 清青环保净利润连续两年亏损，2023年亏损额达7603.92万元 [2] - 公司解释业绩下滑原因为河北地区钢铁企业超低排放改造基本完成导致核心市场订单锐减，新市场开拓未达预期 [2] 诉讼影响 - 清青环保与广西贵港钢铁集团的合同纠纷终审判决，需返还已收工程款4320万元及利息约258万元，并拆除相关工程设备，其1880万元工程款诉求被驳回 [2] - 公司测算该案件将导致2024年利润减少约4954万元 [2] 交易目的与公司战略 - 公司表示此次交易是为优化资产结构，减少运营负担，降低管理成本 [2] - 此举与公司近年聚焦主营业务的战略相契合 [2] - 公司已将PCCP（预应力钢筒混凝土管）主营业务划分为中原、北部等多个核心市场，通过深耕区域市场提升竞争力 [2] 公司近期经营与订单 - 公司2025年前三季度实现扭亏，营业收入5.48亿元，同比增长37.39%；归母净利润976.12万元，同比增长123.72%；扣非归母净利润751.94万元，同比增长117.26% [3] - 公司近期中标国内某供水一期工程管材采购项目，中标价格3.88亿元，供货时间为2026年4月30日至2030年4月29日，该项目约占公司2024年度经审计营业收入的49.26% [3] - 公司与中国核工业华兴建设有限公司签署钢筋混凝土排水管采购合同，合同总金额2.07亿元（含税），约占公司2024年度经审计营业收入的26.29% [3]

财务数据 - 2025年8月31日资产总额23,670.39万元，负债总额26,513.34万元，净资产 - 2,842.95万元[28] - 2025年1 - 8月营业收入2,910.05万元，利润总额 - 1,817.47万元，净利润 - 1,795.67万元[28] - 评估基准日公司净资产账面价值 - 2842.95万元，评估价值 - 2058.65万元，增值率27.59%[12] - 流动资产账面净值23194.53万元，评估价值23413.88万元，增值率0.95%[14] - 非流动资产账面净值475.86万元，评估价值1040.81万元，增值率118.72%[14] - 固定资产账面净值145.68万元，评估价值599.21万元，增值率311.32%[14] - 无形资产账面净值330.18万元，评估价值441.60万元，增值率33.74%[15] - 土地使用权账面净值277.55万元，评估价值320.20万元，增值率15.37%[15] - 资产总计账面净值23670.39万元，评估价值24454.69万元，增值率3.31%[15] - 负债总计账面净值和评估价值均为26513.34万元[15] 股权变动 - 2001年1月5日公司由李怀臣和杨国兴共同出资50万元设立[20] - 2007 - 2019年历经多次增资、减资和股权转让，最终北京韩建河山管业股份有限公司出资11000万元占100%[21][22][23][24][25] 技术与业务 - 公司掌握多种脱硫、脱硝、除尘技术，业务涵盖多行业多地区[29][30][31] - 公司有多款软件著作权，开发完成日期从2012年至2018年不等[42][43][44] 评估相关 - 评估目的是为北京韩建河山管业股份有限公司转让清青环保股权提供价值参考[34] - 评估采用资产基础法，未用市场法和收益法有相应原因[60][61] - 评估报告结论使用有效期从2025年8月31日至2026年8月30日[97] 法律诉讼 - 公司被多家公司起诉，部分已撤诉、调解或判决[101][102]

财务数据对比 - 2025年8月31日货币资金2,210,757.58元，2024年12月31日为2,201,360.17元[12] - 2025年8月31日应收票据4,091,040.73元，2024年12月31日为15,937,852.20元[12] - 2025年8月31日应收账款102,416,151.23元，2024年12月31日为134,636,613.77元[12] - 2025年8月31日预付款项11,858,266.38元，2024年12月31日为9,840,837.84元[12] - 2025年8月31日存货93,035,781.94元，2024年12月31日为106,144,877.23元[12] - 2025年8月31日流动资产合计231,945,222.13元，2024年12月31日为288,211,574.37元[12] - 2025年8月31日固定资产1,456,817.07元，2024年12月31日为1,796,001.04元[12] - 2025年8月31日无形资产3,301,814.24元，2024年12月31日为4,767,284.08元[12] - 2025年8月31日流动负债合计2.6485924276亿美元，2024年12月31日为3.6411558202亿美元[13] 营收与利润情况 - 2025年1 - 8月营业收入2910.052127万美元，2024年度为1.3786465144亿美元[14] - 2025年1 - 8月营业利润亏损1810.518021万美元，2024年度亏损1.2397615819亿美元[14] - 2025年1 - 8月净利润亏损1795.665263万美元，2024年度亏损1.5646361921亿美元[14] 现金流量情况 - 2025年1 - 8月经营活动现金流入小计5465.846239万美元，2024年度为1.4398616648亿美元[15] - 2025年1 - 8月经营活动现金流出小计1.0805071658亿美元，2024年度为1.6560383503亿美元[15] - 2025年1 - 8月经营活动产生的现金流量净额亏损5339.225419万美元，2024年度亏损2161.766855万美元[15] - 2025年1 - 8月筹资活动现金流入小计6435.3964万美元，2024年度为3129.936万美元[15] - 2025年1 - 8月筹资活动现金流出小计1050.131248万美元，2024年度为1758.915319万美元[15] - 2025年1 - 8月现金及现金等价物净增加额46.039733万美元，2024年度减少790.346174万美元[15] 所有者权益情况 - 2024年初所有者权益合计为86630725.87元，2024年末为 - 69832893.34元[19] - 2025年1 - 8月所有者权益合计增减变动金额为41403347.37元，1 - 8月末为 - 28429545.97元[18] 其他财务要点 - 公司主要税种及税率：增值税6%、9%、13%；城市维护建设税7%；教育费附加3%；地方教育费附加2%；企业所得税15%、25%[88] - 公司为高新技术企业，2022 - 2024年度减按15%税率缴纳企业所得税，2025年认定存在不确定性，按25%确认税率[89] - 判决公司向广西贵港返还已支付工程款4320万元及利息，利息以4320万元为基数，从2023年3月15日起按年利率3.45%计至付清之日止[179]

交易概况 - 公司拟0元转让清青环保99.9%股权给清能环境，交易后不再持股[1][4] - 交易不构成关联交易和重大资产重组，需股东会审议[1][7] - 清青环保持股0.1%股东贾英杰放弃优先购买权[8] 财务数据 - 2025年1 - 8月清青环保资产总额2.3670385344亿元，负债总额2.6513339941亿元，资产负债率112.01%[16] - 2025年1 - 8月清青环保净资产 - 2842.954597万元，营业收入2910.052127万元，净利润 - 1795.665263万元[17] - 评估基准日清青环保净资产账面价值 - 2842.95万元，评估值 - 2058.65万元，增值率27.59%[18] - 公司对清青环保其他应收款余额1140.21万元，拟免除390.21万元，剩余750万元2027年12月31日前还清，年利率1.5%[4] - 本次交易预计合计影响当期净利润2449.90万元[32] 交易对方 - 交易对方为清能环境，注册资本10万，股东为秦皇岛晴川企业管理有限公司100%持股[10][11] - 清能环境2025年9月30日资产总额493,270.72元，负债总额566,740.15元，营业收入344,110.90元，净利润 - 31,888.93元[12] 转让原因 - 公司2018年收购清青环保，近三年经营亏损，转让为优化资产结构、减少负担和损失风险[4] 其他情况 - 清青环保因工程承揽诉讼被列入失信被执行人名单[14][34] - 交易完成后，公司拟向清青环保提供750万元财务资助，占2024年度经审计归属于上市公司股东净资产的3.23%[33]

审计机构变更 - 公司拟聘任中瑞诚为2025年度审计机构，原审计机构为信永中和[2] - 变更议案已通过董事会相关会议审议，尚需股东会审议[15] 中瑞诚情况 - 截至2024年底，有合伙人51人，注册会计师281人，8人签过证券审计报告[4] - 2024年收入19,616.78万元，审计业务收入15,122.58万元[4] - 承担6家上市公司2024年年报审计，收费716万元，同行业2家[4] - 职业风险基金及保险合计赔偿8000万元，近三年无相关民事诉讼[5] - 近三年执业行为处分次数为0，从业人员受措施4次涉及2人[6] 审计费用 - 本期财报审计费80万元，内控审计费20万元，与2024年相同[11] 原审计机构情况 - 信永中和连续5年为公司服务，2024年出具带强调事项段无保留意见报告[12]

股东会信息 - 2025年第三次临时股东会12月18日10点召开[2] - 现场会议地点为北京房山区良乡镇会议室[2] - 网络投票12月18日进行[2][3][4] 议案相关 - 股东会审议出售子公司股权和变更会计师事务所议案[4] - 议案12月3日已披露[5] 其他 - 股权登记日为12月11日[9] - 符合条件股东12月17日16:00前办登记[9] - 会议联系部门为证券投融部，电话010 - 56278008[11] - 公司证券代码603616，简称为韩建河山[1]

股权交易 - 公司拟将秦皇岛市清青环保设备有限公司99.9%股权以0元转让给河北清能环境工程有限公司[8] - 截至公告日清青环保其他应收款余额1140.21万元，拟免除390.21万元，剩余750万元分三期偿还，最晚2027年12月31日前还清，利息按年利率1.5%计算[9] - 清青环保账面成本为 - 2840.11万元，交易价格相比账面成本溢价2449.90万元（含债权豁免）[10] 财务数据 - 公司2024年度资产总额75,012.73，2025年度为493,270.72；2024年度负债总额116,593.23，2025年度为566,740.15[17] - 清青环保2025年1 - 8月资产总额236,703,853.44元，负债总额265,133,399.41元，净资产 - 28,429,545.97元，营业收入29,100,521.27元，净利润 - 17,956,652.63元[22] - 清青环保2024年度资产负债率123.69%，2025年1 - 8月为112.01%[22] - 经评估清青环保于评估基准日2025年8月31日净资产账面价值 - 2,842.95万元，评估值 - 2,058.65万元，增值额784.30万元，增值率27.59%[24] 审计相关 - 中瑞诚会计师事务所2024年度收入总额19,616.78万元，审计业务收入15,122.58万元[43] - 本期财务报表审计费80万元，内部控制审计费20万元，合计100万元，与2024年相同[49] - 公司拟聘任中瑞诚为2025年度财务报告及内部控制审计机构[51] 会议信息 - 股权登记日为2025年12月11日，有权参会股东可委托代理人出席会议[4] - 网络投票时间为2025年12月18日，交易系统投票9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票9:15 - 15:00[5] - 2025年12月2日第五届董事会第二次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过出售股权议案[11]

公司决策 - 2025年12月2日召开第五届董事会第二次会议[2] - 拟0元转让清青环保99.9%股权给河北清能[3] - 聘任中瑞诚为2025年度审计机构，费用100万[6] - 提议召开2025年第三次临时股东会[8] 财务数据 - 清青环保2025年8月31日净资产账面-2842.95万，评估值-2058.65万[3] - 免除清青环保其他应收款390.21万，余750万分三期2027年底前还，年利率1.5%[3][4] 议案表决 - 《关于出售子公司股权暨被动形成财务资助的议案》全票通过[5] - 《关于变更会计师事务所议案》全票通过[7] - 《关于提请召开公司2025年第三次临时股东会的议案》全票通过[9]