交易情况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金[3] - 本次交易预计将达到重大资产重组标准，但不构成重组上市[62][63] - 本次交易构成关联交易[60] 发行信息 - 发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值1元，上市地点为上交所[17] - 发行股份定价基准日为第五届董事会第三次会议决议公告日[21] - 本次发行股份价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%[23] - 发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股票发行价格[26] - 本次发行股份募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，股份发行数量不超过发行前总股本的30%[44] - 本次发行股份募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[41] 锁定期与有效期 - 交易对方新增股份锁定期分12个月、36个月、6个月三种情况[28][29] - 本次募集配套资金发行对象所认购股份自发行结束之日起6个月内不得转让[46] - 本决议有效期为自公司股东会批准本次交易之日起12个月，若取得注册文件则延长至交易完成日[52] 其他事项 - 2025年8月28日公司投资6000万元成立全资子公司，12月18日出售子公司99.9%股权[83][84] - 公司决定暂不召集股东会审议相关事项，待审计、评估等工作完成后，将再次召开董事会审议并提请股东会审议[97]

交易概况 - 公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份并募集配套资金，构成关联交易和预计重大资产重组[22] - 发行股份购买资产的股票发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[26] - 募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%[29] 业绩状况 - 截至2025年9月30日，上市公司合并资产负债表未分配利润为 - 69061.07万元（未经审计）[63] - 2026年1月29日，公司预计2025年实现归属于母公司所有者的净利润为负数[63] - 2025年1 - 9月经营活动现金流量净额为 - 5210.74万元，2024年度为12111.17万元，2023年度为1131.75万元，2022年度为6236.81万元[147] 股权结构 - 截至2026年1月20日，前十大股东合计持股165573836股，占比42.31%，其中北京韩建集团有限公司持股133697200股，占比34.17%[129][130] - 截至预案签署日，韩建集团为公司控股股东，持股占比34.17%；经合社为公司实际控制人，间接控制公司34.17%的股份[131] 业务情况 - 公司主要从事PCCP和混凝土外加剂业务，2025年及以前曾从事环保业务，2025年12月起不再从事环保业务[138][142] - PCCP业务主导产品用于跨流域引水等工程，混凝土外加剂业务以子公司合众建材为主，产品应用于混凝土建筑施工等[139][140] 交易风险 - 本次交易存在被暂停、中止或取消的风险[53] - 本次交易存在无法获得批准的风险[54] - 本次交易可能摊薄即期回报[59] - 标的公司存在毛利率及经营业绩下滑的风险[64]

北京韩建河山管业股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易的一般风险提示暨公司股票复牌的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-007 重要内容提示： 特此公告。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026 年 2 月 4 日 因筹划重大资产重组,本公司的相关证券停复牌情况如下： | 证券代码 | 证券简称 | 停复牌类型 | | 停牌起始日 | 停牌期间 | 停牌终止日 | 复牌日 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 603616 | 韩建河山 | A 股 | 复牌 | | | 2026/2/3 | 2026/2/4 | 经申请，公司股票已自 2026 年 1 月 21 日（星期三）开市起紧急停牌 1 天， 自 2026 年 1 月 22 日（星期四）开市起开始连续停牌，预计连续停牌时间不超过 9 个交易日，具体内容详见公司于 2026 年 1 月 ...

北京韩建河山管业股份有限公司 关于暂不召集股东会审议本次发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的公告 证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2026-009 鉴于本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会决定暂不召集 股东会审议本次交易相关事项。待本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公 司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序发布股 东会通知，提请股东会审议本次交易相关事项。 特此公告。 北京韩建河山管业股份有限公司董事会 2026 年 2 月 4 日 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"或"韩建河山"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等 25 名股东持有辽宁兴福新材料股份 有限公司（以下简称"标的公司"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 2026 年 2 月 3 日，公司召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关 于公司发 ...

股票代码：603616 股票简称：韩建河山 上市地：上海证券交易所 北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案摘要 | 交易类型 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 陈旭辉等25名交易对方 | | 募集配套资金 | 不超过35名特定投资者 | 二〇二六年二月 1 北京韩建河山管业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证预案内容及本摘要内容的真实、准 确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性 和完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本 次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司 法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和 ...

北京韩建河山管业股份有限公司 独立董事专门会议 2026 年第一次会议审核意见 一、会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事专门会议 2026 年第一次会议于 2026 年 2 月 3 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的召 集人和主持人为独立董事马元驹，会议应出席独立董事 3 人，实际出席并参与表 决独立董事 3 人。 本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市 公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事专门会议工作制度》等相关规 定。 二、会议审议情况 经与会独立董事一致同意，会议形成决议如下： 1、审议通过《关于推举独立董事专门会议召集人的议案》 同意推举独立董事马元驹担任独立董事专门会议召集人。 表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票。 2、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案》 公司拟发行股份及支付现金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料 股份有限公司（以下简称"兴福新材"或"标的公司"）99.9978%股份（以下简 称"标的资产"，该项交易以下简称"本次发行股份及支付现金购买资产"或" ...

北京韩建河山管业股份有限公司 关于本次交易停牌前一个交易日前十大股东和前十 大流通股股东持股情况的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"或"韩建河山"）拟通 过发行股份及支付现金的方式购买陈旭辉等 25 名股东持有辽宁兴福新材料股份 有限公司（以下简称"标的公司"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资 者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。因本次交易尚存在不确定 性，为了维护投资者利益，避免造成股价异常波动，根据上海证券交易所相关规 定，经公司申请，公司 A 股股票（证券简称：韩建河山，证券代码：603616.SH） 自 2026 年 1 月 21 日（星期三）开市起紧急停牌 1 天，自 2026 年 1 月 22 日（星 期四）开市起开始连续停牌，预计连续停牌时间不超过 9 个交易日。具体内容详 见公司于 2026 年 1 月 22 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关 于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号： ...

北京韩建河山管业股份有限公司董事会 关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的说明 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）拟发行股份及支付现 金购买陈旭辉等 25 名股东持有的辽宁兴福新材料股份有限公司（以下简称"兴 福新材"）99.9978%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金 （以下简称"本次交易"）。现公司董事会就本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且不构成重组上市说明如 下： 因筹划本次交易事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自 2026 年 1 月 21 日（星期三）开市起紧急停牌 1 天，自 2026 年 1 月 22 日（星期四）开市起 开始连续停牌，停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2025 年 12 月 22 日至 2026 年 1 月 20 日，涨跌幅计算基准日为停牌前 21 个交易日（2025 年 12 月 19 日）。公司股票（代码：603616.SH）、上证综合指数（代码：000001.SH） 以及申万水泥制造指数（857111.SL）的累计涨跌幅情况如下： | 项目 | 停牌前 个交易日 | ...

公司重大资产重组 - 韩建河山拟通过发行股份及支付现金方式购买兴福新材99.9978%股份[1] - 公司同时计划向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金[1] - 交易完成后，韩建河山主营业务将新增芳香族产品的研发、生产和销售[1] 标的公司业务与技术 - 兴福新材是一家专注于芳香族产品研发、生产和销售的高新技术企业[1] - 公司主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮(PEEK)中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务[1] - 兴福新材经过十余年深耕，已打通从苯胺、对甲苯胺、氢氟酸等基础原料到最终产品4,4‘-二氟二苯甲酮(DFBP)的完整产业链[1] - 产业链关键环节包括合成含氟中间体氟苯、对氟甲苯，并进一步合成对氟苯甲酰氯、对氟苯甲醛等中间体[1]

交易方案概述 - 公司拟通过发行股份及支付现金方式购买资产 同时募集配套资金[1] - 发行股份及支付现金购买资产的交易对方为陈旭辉等25名自然人[1] - 募集配套资金部分将向不超过35名特定投资者发行股份[1] 标的资产与交易对方 - 标的公司为辽宁兴福新材料股份有限公司[1] - 交易对方合计持有标的公司99.9978%的股份[1] 交易进展与定价 - 与本次交易相关的审计 评估工作尚未完成[1] - 标的资产交易价格尚未最终确定[1] - 最终交易价格将参考资产评估报告确定的评估值 并由交易各方协商确定[1]