关于北京韩建河山管业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 VUAN LAW OFFICES 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国 · 北京 IRE UT FEST Fi A YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONG KONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI'AN 致:北京韩建河山管业股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 2025 年第一次临时股东大会的法律意见书 嘉源(2025)-04-240 敬启者: 北京市嘉源律师事务所(以下简称"本所")接受北京韩建河山管业股份有 限公司(以下简称"公司")的委托,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 "《公司法》")、《上市公司股东会规则》(以下简称"《股东会规则》")等现行有 效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下简称"法律法规")以及《北 京韩建河山管业股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,指 派本所律师对公司 2025年第一次临时股东大会( ...

北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会会议资料 二〇二五年 四月 北京韩建河山管业股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 一、会议须知 为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称"股东"） 在公司 2025 年第一次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常 秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《北京韩建河山管业股份有 限公司章程》等相关规定，特制定本须知： 一、股权登记日（2025 年 4 月 21 日）收市后在中国登记结算有限责任公 司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托 代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。有权参会股东及股东 代表须携带合法身份证明和有效登记文件（身份证等）及相关授权文件办理会 议登记手续及有关事宜。 二、请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股 东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登 记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份 数后进场的股东，不能 ...

会议决策 - 2023年7月25日会议审议通过股权激励计划相关议案[5][6] - 2025年4月9日会议审议通过回购注销议案[6] 回购情况 - 3名激励对象离职，20万限制性股票将被回购注销[11] - 2023年业绩不达标，390万股限制性股票将被回购注销[12] - 本次回购注销410万股，价格为授予价格，资金自或自筹[13][14]

公司基本信息 - 公司于2015年6月11日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为38721.8万元，股份总数38721.8万股，每股面值1元[8][16][19] - 公司经营范围包括制造预应力钢筒混凝土管等多项业务[12] - 公司系由原北京韩建河山管业有限公司整体变更设立[7] 股份相关规定 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持同一种类股份总数的25%[28] - 董事、监事、高级管理人员等6个月内买卖股票所得收益归公司所有[28] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行相关规定，董事会应在30日内执行，未执行股东可起诉[29] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求监事会或董事会对董高监等提起诉讼[33] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[44] - 六种情形下公司应在2个月内召开临时股东大会[45] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等可请求召开临时股东大会[45][50] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[92] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日前书面通知[105] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，包括2名股东代表监事和1名职工代表监事[128] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需经半数以上监事通过[129] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[133] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[133] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[137] 其他事项 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[147] - 公司合并、分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告[155][156] - 持有公司全部股东表决权10%以上股东可请求法院解散公司[162]

北京韩建河山管业股份有限公司 QB/HSZT-JL-003(2018/0) BeijingHanjianHeshanPipelineCo.,Ltd 独立董事专门会议 2025 年第一次会议 审核意见 北京韩建河山管业股份有限公司 独立董事专门会议 2025 年第一次会议审核意见 一、会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议 2025 年第一次会议于 2025 年 4 月 9 日以现场结合通讯方式召开。本次会议的召 集人和主持人为独立董事马元驹，会议应出席独立董事 3 人，实际出席并参与表 决独立董事 3 人。依据《北京韩建河山管业股份有限公司独立董事专门会议工作 制度》的有关规定，结合公司实际情况，全体独立董事在充分了解《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》中关于公司召开独立董事专门会议临时 会议的通知要求以及独立董事权利的内容基础上，同意豁免本次会议提前三日通 知的要求。 同意补充确认北京韩建河山管业股份有限公司阜阳分公司、北京韩建河山 管业股份有限公司准东分公司与关联方鲲鹏兴业建设（北京）有限公司（以下简 称"鲲鹏建设"）在 2024 年度发生的金额为 ...

业绩总结 - 2023年度鲲鹏建设营业收入1149.06万元，净利润 - 8.8万元；2024年1 - 9月营业收入5613.53万元，净利润76.27万元[8] 交易数据 - 2024年度公司与鲲鹏建设交易金额合计6563万元，阜阳分公司4618万元，准东分公司1945万元[2][3][4] - 阜阳分公司与鲲鹏建设合同总金额4790.76万元，最终结算总价4618万元，工期95天[10][11][13] - 准东分公司与鲲鹏建设签约合同价2096.17万元，最终结算总价1945万元，工期64天[11][12][13] 公司情况 - 鲲鹏建设注册资本4000万人民币，田玉涛持股100% [5] - 2023年12月31日鲲鹏建设总资产965.66万元，净资产86.74万元；2024年9月30日总资产579.68万元，净资产163万元[7] 会议审议 - 2025年4月9日独立董事专门会议、审计委员会、第四届董事会第三十九次会议、第四届监事会第三十三次会议审议通过《关于补充确认关联交易的议案》[16][17][18] 交易后续 - 此项关联交易尚须获得股东大会批准，关联人将放弃投票权[18]

北京韩建河山管业股份有限公司 证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-009 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指 引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中 的部分条款进行修订，具体修订内容如下： | 本次修订前 | | 本次修订后 | | | --- | --- | --- | --- | | 第六条 | 公司注册资本为人民币 39131.8 万 | 第六条 公司注册资本为人民币 | 38721.8 万 | | 元。 | | 元。 | | | 第二十条 | 公司股份总数为 39131.8 万股，公 | 第二十条 公司股份总数为为 38721.8 | 万股， | | 司发行的所有股份均为普通股。 | | 公司发行的所有股份均为普通股。 | | 除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》待 公司股东大会审议批准后实施，并提请股东大会授权公司董事长及其授权人士办 理《公司章程》变更及备案的相关事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准 的内容为准。 此次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议通过。 关于 ...

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-010 北京韩建河山管业股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 股东大会召开日期：2025年4月25日 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统 一、 召开会议的基本情况 (一) 股东大会类型和届次 2025 年第一次临时股东大会 (二) 股东大会召集人：董事会 (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票 相结合的方式 (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 至 2025 年 4 月 25 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。 (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 召开的日期时间：2025 年 ...

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-006 北京韩建河山管业股份有限公司 第四届监事会第三十三次会议决议公告 本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、 监事会会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第三 十三次会议通知和材料于 2025 年 4 月 7 日送达各位监事，会议于 2025 年 4 月 9 日以现场方式召开并表决。会议应出席监事 3 人，实际出席并参与表决监事 3 人。依据《北京韩建河山管业股份有限公司监事会议事规则》的有关规定并结合 公司实际情况，全体监事在充分了解《公司法》《公司章程》及《监事会议事规 则》中关于公司召开监事会临时会议的通知要求以及监事权利的内容基础上，同 意豁免第四届监事会第三十三次会议提前五日通知的要求。会议由监事会主席杨 威主持。会议的召开程序及出席监事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、 法规和《北京韩建河山管业股份有限公司章程》的相关规定。 二、 监事会会议审议情况 经与会监事一致同意，会议形成决议如下： 1 ...

证券代码：603616 证券简称：韩建河山 公告编号：2025-005 北京韩建河山管业股份有限公司 第四届董事会第三十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第三十 九次会议通知和材料于 2025 年 4 月 7 日送达各位董事，会议于 2025 年 4 月 9 日以现场结合通讯方式召开并表决，依据公司《董事会议事规则》的有关规定， 结合公司实际情况，全体董事在充分了解《中华人民共和国公司法》《公司章程》 公司《董事会议事规则》中关于公司召开董事会临时会议的通知要求以及董事权 利的内容基础上，同意豁免第四届董事会第三十九次会议提前五日通知的要求。 会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。会议由董事长田玉波主持。会议的召 开程序及出席董事人数符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事一致同意，会议形成决议如下： 具体内容详见与本公告一同披露的《关于补充确认关联交易的公 ...