公司基本信息 - 公司于2017年6月9日核准首次向社会公众发行人民币普通股2500万股，7月3日在上海证券交易所上市[5] - 公司注册资本为人民币390471337元[5] - 公司设立时发行股份总数为6000万股，面额股每股金额为1元[12] 股权结构 - 宁波君禾投资控股有限公司认购4123.29万股，占比68.72%[12] - 宁波君联投资管理有限公司认购763.57万股，占比12.72%[12] - 维科控股集团股份有限公司认购180.00万股，占比3.00%[12] - 宁波维科创投成长投资合伙企业认购180.00万股，占比3.00%[12] - 陈惠菊认购366.51万股，占比6.11%[12] - 张君波认购120.00万股，占比2.00%[12] 股份限制 - 公司已发行股份数为390471337股，股本结构为普通股390471337股，其他类别股0股[13] - 公司合计持有本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[18] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超过所持同一类别股份总数的25% [20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[20] - 公司董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与责任 - 公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[21] - 股东有权要求董事会在30日内执行收回收益规定，未执行可向法院起诉[21] - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[24] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可请求相关方诉讼[26] - 公司股东滥用权利给公司或其他股东造成损失应依法赔偿，损害债权人利益承担连带责任[27][28] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[34] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%或总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[34] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[34] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须经股东会审议通过[34] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东会审议通过[34] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过[53] - 股东会作出特别决议，需出席股东所持表决权的三分之二以上通过[53] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[54] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[54] - 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[55] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表股份数不计入有效表决总数[55] - 关联事项决议须由非关联股东有表决权股份数的半数以上通过[56] - 股东会选举二名以上董事（含独立董事）应实行累积投票制[57] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名，设董事长一人[74] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开前十日书面通知全体董事[77] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开董事会临时会议[78] - 董事会临时会议通知时限为会议召开前五日，紧急情况可口头通知[78] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[78] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为三名，其中独立董事三名[92] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[93] 利润分配与财务报告 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的百分之五十以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[105] - 满足现金分红条件时，公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的10%[107] - 公司连续三年现金累计分配利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[107] - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[104] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[121] - 公司合并应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[121] - 公司分立应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，分立前债务由分立后公司承担连带责任（另有约定除外）[122] - 公司减少注册资本应自决议日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内有权要求清偿债务或提供担保[122] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[126] - 公司因特定情形解散，修改章程或股东会决议存续须经出席股东所持表决权2/3以上通过[126] - 公司因特定情形解散应在15日内成立清算组，清算组10日内通知债权人，60日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内申报债权[126][128]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓、豁免管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[2][4] - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[3][7] 管理与存档 - 业务由董事会统一领导管理[8] - 信息登记入档保存不少于十年[9] 材料报送与合规 - 报告公告后十日内报送相关材料[11] - 不得滥用规则规避义务违法[12]

募集资金支取与通知 - 一次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%，通知保荐人或独董[7] 募投项目论证 - 搁置超1年，重新论证可行性[12] - 超完成期限且投入未达计划50%，重新论证[12] 资金置换与管理 - 自筹预投可在到账6个月内置换[13] - 闲置资金现金管理产品期限不超12个月[14] - 闲置资金补流单次不超12个月[14] - 超募资金12个月内永久补流或还贷不超30%[17] 协议签订与备案 - 到账1个月内签三方监管协议并公告[7] - 协议签订2个交易日内向交易所备案并公告[8] 资金使用与披露 - 按承诺计划使用募集资金[10] - 单个项目节余低于100万或5%，年报披露使用情况[18] - 项目完成后节余超10%，经审议程序后使用[19] - 项目完成后节余低于10%，经董事会审议后使用[19] - 项目完成后节余低于500万或5%，定期报告披露[19] 检查与报告 - 内部稽查部半年检查一次存放使用情况[26] - 董事会半年核查进展，出专项报告并公告[26] - 年度审计时事务所出鉴证报告并披露[27] - 保荐人半年现场调查一次[28] - 年度结束保荐人出专项核查报告并披露[28] - 年度结束董事会披露保荐核查和事务所鉴证结论[28]

会议召开规则 - 独立董事至少每半年开一次专门会议，会前三天通知[2] - 半数以上独立董事可提议召开临时会议[2] - 会议由全部独立董事出席方可举行[3] 会议组织与决策 - 过半数独立董事推举一人召集和主持会议[3] - 关联交易等经会议讨论且全体过半数同意后提交董事会[3] - 行使特别职权前经会议讨论，部分需过半数同意[4] 会议其他规定 - 会议具备依法公开征集股东权利等权限[4] - 独立董事应发表独立意见，有多种意见类型[5] - 公司保证会议召开，提供支持并承担费用[5] - 出席会议的独立董事有保密义务[6]

舆情管理 - 公司制定舆情管理制度保护投资者权益[2] - 董事长任组长、董秘任副组长负责舆情处理决策部署[3] - 证券投资部负责采集官网、网络媒体等舆情信息[4] 处理流程 - 职能部门采集报送舆情信息，经证券投资部报董秘和工作组[6] - 舆情影响股价时公司应自查、沟通、发公告并上报[6] 其他策略 - 加强与投资者沟通，做好疏导化解工作[6] - 内部人员对舆情信息保密，违规将受处分或法律追责[8] - 可追究编造传播虚假信息媒体的法律责任[10]

内幕信息界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份股东或实控人持股或控股权变化属内幕信息[6] 重大事件界定 - 公司新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券交易价格[7] - 公司放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券交易价格[7] - 公司发生超上年末净资产10%重大损失影响债券交易价格[7] 内幕信息知情人管理 - 内幕信息知情人包括持股5%以上股东及其相关人员等[9] - 内幕信息知情人应自获悉起填表并5日内交董事会办公室[14] - 内幕信息知情人登记材料至少保存十年[17] 登记工作安排 - 公司按规定填写内幕信息知情人档案并记录信息[12] - 控股股东等填写本单位档案并配合公司登记[12] - 公司做好内幕信息流转环节知情人登记及档案汇总[14] - 公司向行政管理部门报送信息特定情况一事一记[14] - 登记工作由董事会负责，董秘组织实施[17] - 董秘不能履职时由证券事务代表代行职责[17] 违规处理与其他要求 - 发现内幕信息知情人违规公司核实追责并2日内报送[19] - 持股5%以上股东擅自披露信息致损公司追责[20] - 公司重大事项制作进程备忘录并让相关人员签名[15] - 公司董事等配合做好登记工作并及时告知情况[16] - 公司报送档案和备忘录出具书面承诺，董秘和董事长签署[17] - 公司通过协议告知内幕信息知情人保密义务及责任[19] - 内幕信息披露前股东和实控人不得滥用权利获取信息[20]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，2名为独立董事[3] - 任期与董事会一致，可连选连任[3] 履职与撤换 - 委员连续二次未出席且未提交意见报告，应建议撤换[3] 职责与决策程序 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策并提建议[6] - 董事薪酬报董事会同意后股东会审议，高管薪酬报董事会批准[6] 检查与会议安排 - 成员每年对董事和高管薪酬决策程序检查一次[6] - 定期会议每年一次，特定情形二十个工作日内召集临时会议[11] 会议规则 - 会前十个工作日通知委员，7天送达信息[11] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[11]

人员任职 - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] - 总经理班子每届任期3年[6] 人员离职 - 总经理辞职需提前二月递报告，董事会一月内批复[6] - 班子其他成员辞职提前一月报总经理，签字后报董事会[6] 人员代职 - 副总经理代职超30个工作日，董事会决定代理总经理人选[8] 会议安排 - 每周开总经理办公会，通报上周情况并定本周计划[19] - 每月开总经理办公会议，通报上月情况并定月计划[19] 薪酬管理 - 总经理及高管薪酬由董事会相关委员会及董事会负责[27] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[27] 违规处罚 - 总经理连续两年亏损且亏损额增加将受处罚[27] - 违反公司章程和决策程序致重大损失将受处罚[27] - 授意造假账等弄虚作假行为将受处罚[27] - 指挥不当致重大安全事故将受处罚[27] 信息报告 - 总经理班子向董事会报告重大合同等情况[23] - 定期向董事长报送财务报表[23] 决策相关 - 总经理拟定涉及职工切身利益问题应听取职代会意见[9] - 总经理班子成员违规所得收入归公司所有[13] - 总经理违规致损需赔偿，依决议执行致损不担责[13]

会议召开情况 - 2024年度公司召开7次董事会、2次股东大会[3] - 2024年公司召开董事会专门委员会会议15次[4] - 2024年独立董事召开专门会议3次[4] 独立董事履职 - 独立董事陈翼然2024年应参加董事会7次，亲自出席7次，通讯参加2次，出席股东大会2次[4] - 2024年独立董事到公司现场工作十七个工作日，出席5次董事会、2次股东大会及3次业绩说明会[6] - 2025年独立董事将继续为公司发展提建议并维护股东权益[18] 关联交易额度 - 2024年公司预计与关联方关联交易额度总计3668万元[8] - 2024年10月29日调整与宁波君屋关联交易额度至970万元，新增宁波耀华关联交易额度120万元[9] - 公司预计2025年与关联方关联交易额度总计3827万元[9] 公司人事变动 - 2024年5月17日聘任范超春为公司财务总监[12] - 报告期内公司换届选举产生第五届董事会董事[12] - 第五届董事会第一次会议审议通过多项聘任高级管理人员议案[13] 议案审议情况 - 2024年6月3日和6月19日通过续聘立信为2024年度审计机构议案[10] - 第四届董事会第二十三次会议审议董高2023及2024年度薪酬方案[14] - 2024年4月24日审议通过向暂缓授予对象授予限制性股票议案[15] - 2024年10月29日审议通过调整预留授予价格及向预留对象授予限制性股票议案[15]

董事会构成 - 公司董事会由7名董事组成，3名为独立董事，董事每届任期三年，独立董事连任不超六年[4] 专门委员会 - 董事会下设四个专门委员会，各委员会成员为单数且不少于三名，除战略委员会外，其他专门委员会中独立董事应占多数并担任召集人[4] 审议批准事项 - 应由董事会审议批准的对外担保和财务资助事项，须经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一[7] 董事长选举 - 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事[13] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[13] - 董事会召开临时会议通知时限为会议召开前五日，紧急情况可随时口头通知[13] 会议举行条件 - 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行[14] - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] 委托出席规定 - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已接受两名其他董事委托的董事代为出席[14] 表决相关 - 采取传真、电话方式表决需保存相应文件和录音，保存期限为10年[18] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明时可暂缓表决[18] - 董事会审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[18] - 现场召开会议主持人当场宣布表决结果，其他情况应在下一工作日之前通知[19] - 提案未获通过，一个月内无重大变化不再审议相同提案[20] 会议记录保存 - 董事会会议记录需保存10年[22] 总经理职责 - 公司总经理组织实施董事会决议并报告情况[24] 规则说明 - 本规则“以上”“以下”含本数，“超过”“少于”不含本数[26] - 本规则经股东会批准生效，抵触时由董事会提交股东会审议修订[26]