君禾泵业股份有限公司 2024 年年度股东会 现场会议地点：宁波市奉化区萧王庙街道君禾智能产业园行政楼三楼会议室 会议主持人：董事长 张阿华 议程及安排： （一）与会人员签到，领取会议资料；股东（或股东代理人）同时递交身份证 明材料（授权委托书、营业执照复印件、身份证复印件等）； 会议资料 2025 年 5 月 16 日 | 一、2024 年年度股东会会议议程 | | --- | | 二、2024 年年度股东会会议须知 | | 三、2024 年年度股东会议案 | | 议案一:关于《公司 2024年度财务决算报告》的议案 . | | 附件一： | | 议案二:关于《公司 2025年度财务预算报告》的议案 . | | 附 件 = | | 议案三:关于《公司 2024年度董事会工作报告》的议案 | | 附件三: . | | 议案四:关于《公司 2024年年度报告及摘要》的议案 . | | 议案五:关于公司 2024年度利润分配方案的议案 . | | 议案六:关于公司及子公司 2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案 20 | | 议案七: 关于公司 2025 年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案 | | ...

资金安排 - 2025年度拟向金融机构申请不超22亿元综合授信融资业务[12] - 2025年度累计办理外汇交易业务金额不超1.2亿美元[13] - 2025年开展原材料期货套期保值业务，最高交易金额不超8000万元[19] - 使用闲置募集资金不超5000万元补充流动资金，期限不超12个月[20] - 使用最高额度不超20000万元闲置自有资金买理财产品[23] 担保事项 - 2025年度公司为子公司提供不超5亿元银行贷款担保，君禾智能为公司提供不超2亿元银行贷款担保[16] 会议与议案 - 2025年4月13日通知召开第五届监事会第六次会议，4月23日现场召开[2] - 《公司2024年度财务决算报告》等多项议案表决结果为3票赞成、0票反对[3][4][5][7][8][9] 股票相关 - 2023年限制性股票激励计划部分第一个解除限售期条件成就，24名激励对象的356万股限制性股票将解除限售，占总股本0.91%[25][26]

财务规划 - 2025年度公司及子公司拟申请不超22亿元综合授信额度[12] - 2025年度公司累计办理外汇交易业务金额不超1.2亿美元[13] - 2025年度公司为全资子公司提供不超5亿元银行贷款担保，君禾智能为公司提供不超2亿元银行贷款担保[15] - 2025年开展原材料期货套期保值工作，最高交易金额不超8000万元[21] - 使用闲置募集资金不超5000万元向公司及全资子公司暂时补充流动资金，使用期限不超12个月[22] - 公司及子公司使用最高额度不超20000万元闲置自有资金进行现金管理，购买理财产品[25] 议案表决 - 《关于<公司2024年度财务决算报告>》等多项议案7票赞成、0票反对、0票弃权[3] - 《关于调整2025年度日常关联交易预计的议案》5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避[14] - 《关于续聘会计师事务所的议案》7票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交2024年年度股东会审议[17] - 《关于确认公司高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》4票赞成、0票反对、0票弃权，3票回避[20] - 《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》7票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交2024年年度股东会审议[23] - 《关于修订<公司章程>的议案》7票赞成、0票反对、0票弃权，尚需提交2024年年度股东会审议[26] - 《关于制定、修订部分制度的议案》中多项制度修订表决结果均为7票赞成、0票反对、0票弃权，修订后制度尚需提交2024年年度股东会审议[27][28][29] - 多项制度修订及制定议案表决结果均为7票赞成、0票反对、0票弃权[30] - 同意对356万股限制性股票办理解除限售，5票赞成、0票反对、0票弃权，2票回避[33][34] 报告披露 - 《君禾股份2024年度董事会审计委员会履职情况报告》等报告于2025年4月25日披露[4] - 《君禾股份2024年年度报告摘要》等报告于2025年4月25日披露[9] - 《君禾股份关于公司及子公司2025年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》等公告于2025年4月25日披露[12] 其他事项 - 董事会同意变更泰国公司项目资金来源为自有及自筹资金[31] - 公司未来三年（2025 - 2027年）股东回报规划议案需提交2024年年度股东会审议[32] - 公司董事会依据独立董事自查表作出专项意见[35] - 公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告议案已通过审计委员会审议[37] - 审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告议案已通过审计委员会审议[38] - 公司董事会同意于2025年5月16日召开2024年年度股东会[39] 会议信息 - 第五届董事会第七次会议应到董事7人，实到7人[2] - 董事会会议通知于2025年4月13日发出，会议于4月23日召开[2]

业绩总结 - 2024年归属于上市公司股东的净利润为79,448,094.71元[4] - 最近三个会计年度平均净利润为56,631,297.24元[4] 分红情况 - 拟每股派发现金红利0.08元（含税），拟派发现金红利31,237,706.96元（含税）[2][3] - 2024年现金分红总额31,237,706.96元，占净利润比例39.32%[3] - 最近三个会计年度累计现金分红总额58,553,100.55元，分红比例103.39%[4] 决策进展 - 2025年4月23日董事会通过利润分配方案，待股东会审议[5][6]

限制性股票授予与注销 - 2024年1月8日首次授予登记830万股，激励对象27人[8] - 2024年4月26日向周惠琴授予120万股[9] - 2024年6月18日暂缓授予登记120万股，激励对象1人[9] - 2024年10月25日注销3名激励对象39万股[10] - 2024年10月30日预留授予149万股，授予价调为4.32元/股[11] - 2024年11月27日预留授予登记149万股，激励对象13人[12] - 2025年2月27日注销1名激励对象21万股[13] 限制性股票解除限售 - 本次符合解除限售条件股票356万股，占总股本0.91%，激励对象24人[3] - 首次及暂缓授予符合条件后可解除限售总量40%[15] - 首次授予限售期2024年11月20日届满，暂缓授予2025年4月25日届满[15] 业绩总结 - 2024年扣非净利润9862.2567万元，较2023年增长781.72%[15]

发行股票议案 - 2025年4月23日董事会审议通过向特定对象发行股票议案[3] - 融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%[3][4] - 发行数量不超年度股东会审议时A股股份总数的30%[4] - 发行对象不超35名特定对象[5] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%[5] - 限售期为6个月或18个月[6] 流程安排 - 决议有效期为2024年年度股东会通过至2025年年度股东会召开[7] - 授权董事会全权办理发行相关事宜[8] - 2025年4月23日同意将议案提交2024年年度股东会审议[10] - 发行需经股东会授权、上交所审核、证监会注册[11]

财务内控 - 公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[9] 公司信息 - 公司注册资本为人民币15900.0000万元[18] 审计机构 - 立信会计师事务所批准执业文号等相关信息[17]

财务数据 - 2024年12月31日应收账款原值303,954,811.34元，坏账准备19,040,281.45元[7] - 2024年度水泵及配件主营业务收入1,082,385,891.05元[7] - 天泵业期末资产总计23.9385064506亿元，上年末21.1367602708亿元[20] - 天泵业期末负债合计8.952553048亿元，上年末7.0752493301亿元[23] - 天泵业期末所有者权益合计14.9859534026亿元，上年末14.0615109407亿元[23] - 灵化股份期末资产总计21.3855988002亿元，上年末18.3467068252亿元[27] - 营业总收入11.1102805142亿元，上期7.1855178039亿元[34] - 营业总成本10.193418026亿元，上期7.0349310435亿元[34] - 营业利润1.0075430642亿元，上期0.4332224084亿元[34] - 净利润0.7929460498亿元，上期0.3594146147亿元[34] - 基本每股收益0.21元/股，上期0.10元/股[34] - 本期营业收入1,013,247,971.90元，上期699,340,795.25元[37] - 本期净利润32,634,686.37元，上期12,592,382.53元[37] - 本期经营活动现金流入小计1,169,174,006.88元，上期884,286,586.61元[40] - 本期经营活动现金流量净额66,294,376.95元，上期179,499,519.47元[40] - 本期投资活动现金流入小计258,172,970.88元，上期1,109,601,072.00元[40] - 本期投资活动现金流量净额12,356,017.00元，上期437,412,614.41元[40] - 本期筹资活动现金流入小计915,419,747.26元，上期964,848,000.00元[40] - 本期筹资活动现金流量净额15,496,556.23元，上期 - 241,310,248.51元[40] - 本期现金及现金等价物净增加额 - 224,244,986.50元，上期382,264,763.72元[40] - 本期期末现金及现金等价物余额542,489,017.63元，上期766,734,004.13元[40] 审计相关 - 审计认为财务报表在重大方面按准则编制，公允反映财务状况和经营成果[4] - 确定应收账款可收回性和收入确认为关键审计事项[7] - 审计对应收账款可收回性和收入确认实施多项审计程序[7] 公司信息 - 公司2011年9月22日成立，2017年7月3日在上交所挂牌[58] - 截至2024年12月31日，注册资本39,068.13万元，股份总数39,068.13万股[58] - 公司实际控制人为张阿华、陈惠菊、张君波[58] - 公司属通用设备制造行业，主营泵及真空设备制造与销售[59] 会计政策 - 公司采用人民币为记账本位币，会计期间为公历1月1日至12月31日[61] - 公司对合营企业投资采用权益法核算[69] - 外币业务按规定汇率折算，汇兑差额按规定处理[70] - 金融资产和负债按规定分类和计量[72][74][75] - 存货发出按加权平均法计价，采用永续盘存制[90][91] - 公司在客户取得控制权时确认收入，按履约进度或已发生成本确认[137][139] 子公司情况 - 子公司宁波君禾智能科技有限公司获高新技术企业认定，有效期三年[181] - 子公司宁波君禾塑业有限公司为福利企业，享增值税退税和所得税优惠[182] 资产情况 - 货币资金期末余额748,041,082.39元，上年末802,325,162.50元[184] - 应收票据期末余额4,576,600.70元，上年末930,914.50元[185] - 应收账款小计期末303,954,811.34元，上年末197,006,341.11元[188] - 应收款项融资期末余额53,352.96元，较上年末减少[193][194] - 预付款项期末余额7,499,955.79元，1年以内占比92.08%[195] - 其他应收款期末余额15,195,304.17元，较上年末增加[197]

募集资金情况 - 2021年10月29日非公开发行股票59,838,062股，发行价8.65元/股，募资总额517,599,236.30元，净额512,104,851.75元[10] - 2023年12月31日募集资金专户余额26,983,465.61元[12] - 2024年理财产品收益230,630.14元，利息收入减除手续费35,095.66元，其他收入57,496.98元[12] - 2024年闲置募集资金补充流动资金80,000,000.00元，收回163,626,608.26元，已使用96,866,411.47元[12] - 2024年12月31日募集资金余额14,066,885.18元[12] - 2023年末补充流动资金余额13,362.66万元，2024年净减少8,362.66万元，年末余额5,000.00万元[13] - 2024年同意用不超10,000.00万元闲置募集资金暂时补流，期限不超12个月[20] - 截至2024年12月31日，用募集资金暂时补流5,000.00万元[20] 监管协议 - 2021年11月5日与保荐机构、宁波银行鄞州中心区支行签《募集资金专户存储三方监管协议》[14] - 2022年1月28日公司及子公司与保荐机构、交通银行宁波海曙支行签《募集资金专户四方监管协议》[14] 资金运用 - 2024年4月24日董事会同意用不超1亿元闲置募集资金买理财产品，期限1年[21] - 截至2024年12月31日，闲置募集资金买理财产品余额为0元[21] - 2024年投资光大证券产品2000万元，收益230,630.14元，预期年化收益率2.3 - 2.6%[22] 募投项目 - 募集资金总额45,994.03万元，累计投入8,810.49万元，投入进度89.8%[30] - 商用专业泵产业化项目承诺投资38,000万元，至期末投入37,146.7万元，进度97.75%[30] - 商用专业泵研发中心项目承诺投资900万元，至期末投入900万元，进度100%[30] - 营销网络中心项目承诺投资500万元，至期末投入36.79万元，进度1.05%[30] - 2024年12月24日同意将募投项目达预定可使用状态日期延至2025年12月[31] 公司信息 - 公司人民币金额为15900.0000万元[35] - 公司执业证书编号为31000006[34] - 公司批准执业文号为沪财会〔2000〕26号〈转制批文〉沪财会[2010]8[34] - 公司转制日期为2010年12月31日，原批准日期为2000年6月13日[34] - 公司统一社会信用代码为10101568093764[35] - 公司经营场所位于上海市黄浦区南京东路61号四楼[34]

激励计划时间线 - 2023年11月5日审议通过激励计划草案等议案[6][7] - 2023年11月21日股东大会审议通过激励计划等议案[7][8] - 2025年4月23日审议通过解除限售条件成就议案[8] 业绩数据 - 2024年扣非净利润98622567元，较2023年增长781.72%[11] - 2024年净利润增长率目标不低于30%且不低于4000万元[11] 解除限售情况 - 首次及暂缓授予部分第一个解除限售期可解限售40%[9] - 本次可解除限售激励对象24人，股票356.00万股[11]