君禾泵业股份有限公司 章 程 （2023 年 11 月修订） 二○二三年十一月 | | | | 第一章 | 总 则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 2 | | 第三章 | 股 份 2 | | 第一节 | 股份发行 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 4 | | 第三节 | 股份转让 5 | | 第四章 | 股东和股东大会 6 | | 第一节 | 股东 6 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 8 | | 第三节 | 股东大会的召集 10 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 11 | | 第五节 | 股东大会的召开 13 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 16 | | 第五章 | 董事会 20 | | 第一节 | 董事 20 | | 第二节 | 董事会 23 | | 第六章 | 总经理及其他高级管理人员 28 | | 第七章 | 监事会 30 | | 第一节 | 监事 30 | | 第二节 | 监事会 31 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 32 | | 第一节 | 财务会计制度 32 | | 第二节 | 内部审计 36 | | 第三节 | ...

君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 上海君澜律师事务所 关于 二〇二三年十一月 上海君澜律师事务所 法律意见书 释 义 在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义： | 公司/君禾股份 | 指 | 君禾泵业股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 《限制性股票激 | 指 | 《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 | | 励计划（草案）》 | | 划（草案）》 | | 本次激励计划 | 指 | 君禾泵业股份有限公司拟根据《君禾泵业股份有限 年限制性股票激励计划（草案）》实施的 2023 | | | | 公司 | | | | 股权激励 | | 《考核办法》 | 指 | 《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计 | | | | 划实施考核管理办法》 | | 激励对象 | 指 | 按照本次激励计划之规定获授限制性股票的在公司 （含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、 | | | | 核心技术/业务人员 | | 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本次激励计划规定的条件，获得的转 | | | | 让等部分权利受到 ...

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-092 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 一、董事会会议召开情况 君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第二十一次会议 通知于 2023 年 11 月 3 日以电子邮件或专人送达方式发出，会议于 2023 年 11 月 5 日下午在公司会议室以现场与通讯相结合方式召开（根据《公司章程》《公司 董事会议事规则》相关条款中规定："紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议 的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上 作出说明。"本次会议系临时紧急会议）。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，其中现场出席董事 4 人，通讯方式出席董事 5 人。公司董事长张阿华先生召 集和主持了本次会议，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召 集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次董事 会所作的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于修 ...

君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 证券简称：君禾股份 证券代码：603617 君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 二〇二三年十一月 1 君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案） 声明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在任何虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责 任。 特别提示 一、《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下 简称"本激励计划"）由君禾泵业股份有限公司（以下简称"君禾股份"、"公 司"或"本公司"）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及 《公司章程》等有关规定制订。 二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司从二级市场 回购的本公司人民币 A 股普通股股票。 符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过本激励计划之日 起 60 日内，公司进行权益的授予并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司进行登记。在激励对象获授的限制性股 ...

君禾泵业股份有限公司 对外担保管理制度 君禾泵业股份有限公司 对外担保管理制度 （2023 年 11 月） 第一章 总则 第一条 为规范君禾泵业股份有限公司(以下简称"公司")对外担保的管理， 保护公司财产安全，加强银行信用管理和担保管理，降低经营风险，特制定本制 度。 第二条 本制度制订依据为《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《中华人民共和国担保法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司 监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及等规范性文 件及《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）。 第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保 产生的债务风险。 第四条 公司下属子公司对外担保，公司派出的董事、监事应参照本管理办 法的规定执行。 第五条 释义： （一） 本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括对控股子 公司的担保；担保形式包括保证、抵押及质押。 （二） 本制度所称单项，是指单笔担保资产金额或者为某一公司累计担保 金额。 （三） 本制度所指下属子公司是指公司拥有实际控制权的控股子公司。 第二章 担保管理的原则 第六 ...

独立董事候选人声明与承诺 本人朱承君,已充分了解并同意由提名人君禾泵业股份有限公司董事会提 名为君禾泵业股份有限公司第四届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本 人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任君未泵业股份有限公 司独立董事独立性的关系,具体声明如下: 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行 独立董事职责所必需的工作经验,本人承诺将积极参加上海证券交易所举办的 独立董事任前培训并取得独立董事任前培训证明。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求: (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定; (二)《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定(如适 用) : (三)中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所自律 监管规则以及公司章程有关独立董事任职资格和条件的相关规定; (四)中共中央纪委、中共中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者 退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规 定(如适用); (五)中共中央组织部《关于进一步规 ...

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-094 君禾泵业股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 5 日召开第四 届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订 <股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订 <独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》、 《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员 会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》、 《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选 聘制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保 管理制度>的议案》、《关于修订<关联方资金往来规范管理制度>的议案》、《关于 修订<防范控股股东、实际控制人及其他 ...

君禾泵业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 君禾泵业股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 （2023 年 11 月制定） 第一条 为进一步完善君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理，改善公司董事会结构，保护中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立 董事管理办法》、《君禾泵业股份有限公司章程》（以下简称："《公司章程》"）及 其他有关规定并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交 易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 公司独立董事应当至少每半年召开一次独立董事专门会议，并于会 议召开前三日通知全体独立 ...

君禾泵业股份有限公司 独立董事工作制度 君禾泵业股份有限公司 独立董事工作制度 （2023 年 11 月修订） 第一章 总则 第一条 为进一步完善君禾泵业股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，强化对董事会、管理层的监督约束机制，促进公司的规范运作，更 好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《关于在上市 公司建立独立董事的指导意见》（以下简称"《指导意见》"）、《上市公司独 立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所 受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者 其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 公司董事会设立独立董事，独立董事由股东大会选举或更换。独 立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法 规、公司章程和本工作制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要 关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 第二章 独立董事的 ...

证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2023-097 君禾泵业股份有限公司 关于独立董事公开征集投票权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： 征集投票权的起止时间：2023 年 11 月 15 日至 2023 年 11 月 17 日（上 午 9：30-11：30，下午 13：00-16：00） 征集人对所有表决事项的表决意见：同意 征集人未持有公司股票 根据中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）颁布的《上市公 司股权激励管理办法》（以下简称"《管理办法》"）的有关规定，君禾泵业股份有 限公司（以下简称"公司"）独立董事陈翼然先生受其他独立董事的委托作为征 集人，就公司拟于 2023 年 11 月 21 日召开的 2023 年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"）相关议案向公司全体 股东征集投票权。 一、征集人的基本情况、对表决事项的表决意见及理由 （一）征集人的基本情况 本次征集投票的征集人为公司现任独立董事翼然先生，基本 ...