个人信息申报 - 公司董事和高管需在任职等时点后2个交易日内申报个人信息[4] 股份变动与转让 - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[5] - 8种情形下股份不得转让[7] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] 减持计划 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告并公告[8] 其他披露 - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[9] 股票买卖限制 - 公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[9] 检查监督 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，发现违规及时报告[10]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应及时披露[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[4] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] 投资决策与管理 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[12] - 短期投资需财务部定期编制资金流量状况表，按审批权限审批后实施[14] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资，需经初步评估、审议、审批等程序[17] - 长期投资应与被投资方签订合同或协议，经审核和批准后签署[18] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外长期投资[20] 其他规定 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出董事等人员[23] - 财务部门对对外投资活动进行会计记录，必要时计提短期投资减值准备[25] - 被投资公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司[28] - 本制度自股东会通过之日起实施，由董事会解释[30]

关联交易与资金占用规定 - 关联交易须按《公司章程》《关联交易决策制度》决策实施[4] - 公司不得为关联方垫付费用等[5] 资金占用管理措施 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[5] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[7] 监督检查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来情况[9] - 稽核审计部重点检查大额非经营性资金往来内控有效性[9] 违规处理措施 - 发生违规资金占用应制定清欠方案并采取保护措施[9] - 董事、高管违规将对相关责任人处分[11]

董事会构成 - 公司董事会由13名董事组成，含5名独立董事，设1名董事长[4] 独立董事职权 - 独立董事部分职权行使需全体独立董事过半数同意[5] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[13] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[13] 会议规则 - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托，独立董事不委托非独立董事[15] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[15] - 关联交易审议关联董事回避表决，非关联董事不委托关联董事[15] 决议通过条件 - 董事会决议全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 有关联关系董事不参与相关决议表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过[18] 其他 - 董事会会议记录保存10年[20] - 总经理负责组织实施董事会决议并报告情况及问题[22] - 规则经股东会批准生效，遇法规修订及时修订并提交审议[25] - 规则规定与章程不一致以章程为准，未尽事宜按法规和章程执行[25] - 规则由董事会负责解释[25]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的任何担保须审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数2/3时，2个月内召开[5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开[5] 股东提案与投票权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可提名推荐独立董事候选人[28] - 单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人[28] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[30] 股东会相关时间与程序 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 股东会组织与实施 - 股东会筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排[17] - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰行为并报告查处[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[21] - 股东会对表决通过的事项形成普通决议和特别决议[25] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[35] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需特别提示[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，管理层具体实施[37] - 股东会决议中审计委员会事项由召集人组织实施[37] - 派现、送股或转增股本方案在股东会结束后两个月内实施[37] - 董事会负责组织执行股东会决议事项[37] 信息披露 - 股东会召开后按规定向股东信息披露[37] - 信息披露主要由董事会秘书负责，其为对外发言人[37] - 需披露信息按规定在指定媒体发布[37] 规则执行与解释 - 规则经股东会通过之日起执行，抵触时修订[39] - 规则与章程不一致以章程为准，由董事会解释[39]

制度架构 - 公司制定内部审计制度规范工作[2] - 董事会设审计委员会审核财务信息[5] - 设稽核审计部，分、子公司原则上设内审机构[6] 人员要求 - 内审人员须具专业资质和能力，加强学习考核[7] 审计范围与内容 - 实施范围包括公司及分、子公司[9] - 内容有经济责任审计等多种类型[12] 审计计划与安排 - 年初稽核审计部制定年度内审计划[15] - 对分、子公司原则上1 - 2年审计一次[15] 审计流程 - 实施阶段含内部控制调查了解等步骤[15] - 被审计单位10个工作日提书面意见[16] - 1个月内上报审计整改报告[17] 整改监督 - 公司督促分、子公司整改，分、子公司督促下属[17] - 内审机构组织回访或后续审计[19] 激励约束 - 建立对内部审计机构和人员的激励约束机制[23] 违规处理 - 对拒绝接受或不配合审计的单位和个人处分[23] - 对隐瞒审计问题的内审人员处分[25] 生效时间 - 制度自董事会审议通过之日起生效[28]

报告披露时间 - 暂缓披露期限一般不超两个月[7] - 年度报告应在会计年度结束4个月内编制披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束2个月内编制披露[9] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后1个月内编制披露[9] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度年报披露时间[9] 需披露情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等需披露[13] - 除董事长或经理外其他董高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[13] - 公司应及时披露预计经营业绩亏损或大幅变动情况[10][13] - 定期报告披露前业绩泄露或证券交易异常波动需披露财务数据[10] - 定期报告中财报被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[10] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[15] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[15] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[15] - 与关联法人交易金额达300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应披露[17] - 与关联自然人关联交易金额达30万元以上应披露[17] 股东相关 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应及时告知公司[19] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[19] - 持有5%以上股份的股东及其一致行动人等应及时报送关联人名单及关系说明[26] 职责分工 - 信息披露义务人应在规定时间向董事长或董秘报告重大信息[29] - 财务部门负责组织年度财务审计并提交报告等资料[31] - 董事会秘书组织编制定期报告并负责披露[31] - 董事会秘书负责公司临时报告的编制工作[32] 其他 - 公司指定中国证监会指定报纸和上交所网站为信息披露媒体[34] - 公司人员对未公开信息负有保密责任[36] - 公司建立信息披露重大差错责任追究机制[38] - 制度与其他规定冲突时按相关规定执行并修订[40] - 制度由董事会负责制定、修改和解释并经审议通过后实施[40]

股东会决议 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[3] - 特别决议需三分之二以上通过[3] 担保审议 - 多项担保情形需股东会审议或特别决议批准[4] 担保后续 - 担保债务到期展期需重新履行程序和披露义务[6] - 到期后十五个工作日督促被担保人偿债[7] 制度生效与修订 - 制度自股东会通过生效，遇修订需董事会提交审议[20] - 抵触时以相关规定为准[21]

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有 5 年以上法律、经济、会计、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。 被提名人蔡伟飞先生尚未参加培训并取得证券交易所认可的相 关培训证明材料。被提名人蔡伟飞先生已承诺将尽快参加并完成上海 证券交易所独立董事履职学习平台的学习，并取得上海证券交易所认 可的培训证明材料。 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求： （一）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定 1 （如适用）； 上海畅联国际物流股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺（蔡伟飞） 提名人上海畅联国际物流股份有限公司董事会，现提名蔡伟飞先 生为上海畅联国际物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人， 并已充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职、有无重大失信等不良记录等情况。被提名人已同意出任上海畅联 国际物流股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独立董 事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与 上海畅联国际物流 ...

独立董事情况 - 刘文召有5年以上相关工作经验[1] - 刘文召承诺完成上交所履职学习并取得证明[1] - 兼任境内上市公司不超3家，在上海畅联任职不超六年[6] 任职资格与独立性 - 特定股份持有及亲属、特定情形人员不具独立性[4] - 近36个月受处罚或谴责人员无任职资格[5][6] 声明时间 - 声明时间为2025年11月28日[10]