股东大会时间 - 2024年6月18日召开2023年年度股东大会[4] - 现场会议于2024年6月18日14点召开[4] - 网络投票起止时间为2024年6月18日9:15 - 15:00[5] 会议相关日期 - 议案于2024年4月26日和5月28日披露[8] - 股权登记日为2024年6月11日[15] - 会议登记时间为2024年6月14日9:00 - 16:00[18] 会议地点及联系方式 - 现场会议在上海外高桥喜来登酒店5楼喜厅召开[4] - 会议登记地点为上海市东诸安浜路165弄29号4楼[18] - 联系电话为021 - 52383315，传真为021 - 52383305[20] - 会议联系人是沈侃，联系电话为021－20895888，传真为021－58691924[24] 选举信息 - 应选第四届董事会董事1人，应选第四届监事会监事1人[6][7] - 某上市公司应选董事5名，候选人6名；应选独立董事2名，候选人3名；应选监事2名，候选人3名[30] 投票规则 - 股东每持有一股拥有与议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数[30] - 某投资者持有100股，不同议案有不同表决权[30][31] - 投资者可集中或分散投票给候选人[31]

会议信息 - 公司第四届董事会第七次会议于2024年5月27日通讯表决召开[2] - 会议通知及材料于2024年5月16日发出[2] - 应出席董事10名，实际出席10名[2] 议案审议 - 多项议事规则及制度修订议案获全票通过[3][5][7][9][11] - 部分议案尚需提交股东大会审议[3][5][7][9] - 《关于修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》已通过审计委员会审议[11]

业绩总结 - 2023年营业总收入163,202.92万元，较上年同期减少0.34%[42] - 2023年营业总成本为149,817.75万元，较上年同期增加0.60%[43] - 2023年利润总额17,946.01万元，同比减少6.34%；归母净利润15,312.14万元，同比减少5.52%[44] - 2023年基本每股收益0.4225元，较上年同期减少0.0233元；加权平均净资产收益率8.36%，同比减少0.63个百分点[45] - 2023年末总资产251,353.79万元，较上年末增加9.65%[46] - 2023年末负债65,386.02万元，较上年末增加42.59%[47] - 2023年末归母股东权益184,367.53万元，较上年末增加1.37%[48] - 2023年末每股净资产5.09元，增幅1.37%；资产负债率26.01%，同比增加6.00个百分点[49] - 2023年度经营活动现金流量净额32,878.91万元，较上年增加3,994.15万元[50] - 2023年度投资活动现金流量净额301.89万元，较上年增加9,663.18万元[50] - 2023年度筹资活动现金流量净额 -32,974.66万元，较上年减少8,310.36万元[50] - 2023年度合并报表归母净利润153,121,365.07元，母公司净利润146,961,767.69元[53] - 2023年度提取法定盈余公积14,696,176.77元，分配上年度现金红利126,844,480.00元[53] - 2023年度利润分配预案拟每10股派发现金红利3.5元，合计拟派126,844,480.00元，占2023年度归母净利润的82.84%[53] - 2023年关联采购商品/接受劳务总计99,877,740.07元，出售商品/提供劳务总计17,914,527.63元[61][65] 用户数据 - 公司有近500人的专业物流团队服务于各大主机厂及上下游企业[20] 未来展望 - 2024年在业务开拓和管理提升两方面加大发展力度[17] - 2024年日常关联交易预计总额2.3亿元，关联采购不超1.3亿元，关联出售不超1亿元[66] - 2024年关联租赁交易金额预计不超9,000万元，接受劳务交易金额预计不超4,000万元[67] - 2024年日常关联交易期限为1月1日至12月31日[70] - 拟提请股东大会授权董事会在2024年半年度报告后适当增加现金分红频次，上限不超相应期间归母净利润[54] 新产品和新技术研发 - 开展数智化仓库建设，基本实现存储区无人作业[21] 市场扩张和并购 - 响应政策进军新能源行业，已对奥动新能源进行战略性投资[20] - 计划构建形成50 - 80个核心城市的自营网络，以及500个三至四级城市的合作服务网络[30] 其他新策略 - 公司章程原第七十六条修改，普通决议通过条件改为出席股东所持表决权过半数[74][75] - 拟聘任致同所为2024年度财务报告及内控审计机构，原聘任为天职国际，因连续审计年限超规定上限[138] - 2024年度审计费用共计68万元，较上一期减少5.56%[149] - 公司拟根据法规修订内容对《董事会议事规则》相关条款进行修订[183]

董事会构成 - 董事会由11名董事组成，含4名独立董事，设董事长1名[4] - 审计委员会等委员会中独立董事过半数并担任召集人[5] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[7] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[12] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[12] 会议举行与决议 - 董事会会议应有过半数以上董事出席方可举行[15] - 董事会决议须经全体董事过半数通过[25] - 担保事项决议需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[18] 关联交易 - 关联交易总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%，须二分之一以上独立董事书面认可[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，关联事项应提交股东大会审议[19] 其他 - 董事等均有权向董事会提出会议议案[9] - 独立董事专门会议需审议独立聘请中介机构等事项[5] - 部分事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[5] - 董事会会议记录保存期限为10年[21] - 董事会决议表决方式为记名投票表决或举手表决[23] - 公司总经理负责组织实施董事会决议并报告情况[23] - 本规则经公司股东大会批准后生效，适用上市公司规定待公司在上海证券交易所挂牌上市之日起施行[25]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人为关联人[3][4] - 持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或自然人为关联人[3][4] 关联交易决策权限 - 公司与关联人交易（部分除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东大会决策[8] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，经董事会审议后提交股东大会批准实施[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上的关联交易，由董事会决策[8] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会决策[8] - 总经理有权决定除股东大会和董事会决策事项以外的其他关联交易[8] 关联交易评估审计 - 公司与关联人交易（部分除外）金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，需聘请中介机构对交易标的评估或审计[9] 关联交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司等情况，按相应规则确定交易金额适用决策权限[9][10] - 公司发生特定关联交易按发生额连续十二个月累计计算，达标准适用相应决策权限[10] 关联交易预计与协议 - 公司可在披露上一年度报告前预计当年度日常关联交易总金额，超预计需重新审议披露[13] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，每三年重新履行审议及披露义务[13] 重大关联交易要求 - 公司拟与关联人发生总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的重大关联交易，需二分之一以上独立董事事前书面认可后提交董事会审议[21] 关联交易审议流程 - 董事会审议关联交易事项，由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联董事不足3人应提交股东大会审议[24] - 股东大会审议关联交易议案，关联股东不参与投票表决，决议公告应披露非关联股东表决情况[27] 关联交易报告流程 - 公司遇到关联交易情况，相关部门书面报告总经理，报告含关联交易方名称住所等内容[17][22] - 总经理收到报告后初步审查，认为必要则责成草拟协议并报告董事会[18] - 董事会收到报告后召开临时会议，审查关联交易必要性和合理性[20][26] 关联交易表决回避 - 董事与决议事项有关联关系应回避表决，可就交易情况作解释说明[23] - 股东与审议事项有关联关系应回避表决，可参加审议并作解释说明[27] 关联交易决议通过条件 - 关联交易普通决议需出席股东大会的非关联股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[28] 关联交易披露要求 - 公司须及时披露与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项（提供担保除外）[38] - 公司须及时披露与关联法人发生的交易金额在300万元以上（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[38] - 公司与关联人进行关联交易，应以临时报告形式披露[38] - 公司须披露关联交易书面协议的订立、变更、终止及履行情况等事项[38] 关联交易协议规定 - 公司进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策，主要条款重大变化需重新履行审批程序[31] - 关联交易经股东大会审议通过后，公司须与关联人签订协议，协议自双方签字盖章后生效[34] - 关联交易合同有效期内，可签订补充协议终止或修改原合同，补充合同可视情况即时生效或报经确认后生效[34] 购买关联人资产规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并为股东提供投票便利[44] - 公司应提供拟购买资产的盈利预测报告，无法提供需说明原因并作风险提示[44] - 以未来收益预期估值方法评估资产定价的，实施完毕后连续三年披露实际盈利与预测数差异[44] - 公司需与关联人就资产实际盈利不足预测数情况签订补偿协议[44] - 以特定估值方法评估资产定价的，应披露两种以上评估方法相关数据[45] 关联交易监督 - 独立董事、监事至少每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况[36] - 公司董事会应于每个会计年度结束后聘请会计师事务所对公司关联人资金占用情况进行专项审计并出具专项报告[36] 制度相关 - 本制度对公司及相关人员具有约束力[48] - 本制度自股东大会审议通过生效，适用于上市公司规定待挂牌上市施行[48] - 制度规定与公司章程不一致时以公司章程为准[48]

股东大会审议事项 - 连续十二个月内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[5] - 单笔关联交易金额或同类关联交易连续十二个月累计超3000万元且占最近一期经审计净资产5%以上需审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[5] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计总资产30%的担保需审议[5] - 按担保金额连续十二个月内累计超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元的担保需审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保需审议[5] 临时股东大会召开条件 - 董事人数不足法定最低人数或章程所定人数的2/3，需在两个月内召开[7] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3，需在两个月内召开[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求，需在两个月内召开[7] 股东大会投票时间及相关规定 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[15] - 发出通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[16] 股东大会决议通过条件 - 普通决议需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[26] - 关联交易普通决议需出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29] 股东大会主持规定 - 董事长不能履职时，由副董事长主持（两名及以上副董事长时，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）[21] - 副董事长不能履职时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持[21] - 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，主席不能履职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持[21] - 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持[21] - 主持人违反规则使会议无法进行，经现场出席有表决权过半数的股东同意，可推举一人主持继续开会[21] 股东提名规定 - 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可提名推荐独立董事候选人[30] - 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名董事候选人、非职工代表监事候选人[30] 其他规定 - 股东大会对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[32] - 公司持有的本公司股份无表决权且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[32] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东投票权，公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制[33] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[34] - 股东大会决议公告应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等[35] - 因特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议，应尽快恢复召开或终止并及时公告，同时向相关机构报告[35] - 股东大会会议记录保存期限为10年[37] - 股东大会决议应通知未参与表决的股东，列明出席会议股东和代理人人数、持有表决权股份总数及占比等内容[38] - 提案未获通过或变更前次决议应在决议中作特别提示[38] - 股东大会决议由董事会负责组织贯彻，监事会相关事项由监事会主席组织实施[38] - 公司将在股东大会决定期限内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[39] - 公司董事会负责组织执行股东大会决议事项[39] - 公司股东大会召开后应按规定对股东进行信息披露，由董事会秘书具体实施[39] - 公司向股东披露信息主要由董事会秘书负责，其为指定对外发言人[39] - 本规则经公司股东大会审议通过之日起执行，适用于上市公司规定待挂牌上市之日起施行[41] - 本规则规定与公司章程不一致时以公司章程为准，未尽事宜按法律法规和公司章程执行[41] 数据要点 - 一期经审计总资产占比为30%[28]

减持情况 - 减持前嘉融投资持股15363133股，占总股本4.24%[2] - 本次减持0股，减持总额0元，价格区间0 - 0元/股[2][4] - 减持时间2024/2/19 - 2024/5/18，方式为集中竞价交易[4] 结果说明 - 截至2024年5月18日减持完成，持股占比仍为4.24%[2][4] - 实际减持与计划一致，因市场未减持，未设最低减持量[5][6]

上海畅联国际物流股份有限公司董事会审计委员会 对 2023 年度会计师事务所履行监督职责情况的报告 上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公 司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 ——规范运作》及《公司章程》《审计委员会工作细则》等规定和要求，董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所 2023 年度履职评估及履行监督职责的情况汇报如下： 公司聘任的 2023 年度财务报告及内部控制审计机构为天职国际会计师事务 所(特殊普通合伙)（以下简称"天职国际"），天职国际成立于创立于 1988 年 12 月，注册地为北京市海淀区，首席合伙人为邱靖之先生。天职国际已取得北京市 财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大 型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以 及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资 质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注 ...

业绩数据 - 2023年度公司营业收入为163,202.92万元[8] - 2023年度供应链物流收入为145,212.96万元，占比88.98%[8] - 2023年营业总收入973,970,354.33元，较2022年下降6.12%[36] - 2023年营业总成本898,683,270.68元，较2022年下降5.25%[36] - 2023年营业利润161,598,547.28元，较2022年增长2.78%[36] - 2023年利润总额161,073,916.81元，较2022年增长2.39%[36] - 2023年净利润146,961,767.69元，较2022年增长5.51%[36] 资产负债 - 2023年末流动资产合计687,004,198.78元，较2022年末减少约17.49%[1] - 2023年末非流动资产合计1,826,533,712.88元，较2022年末增加约25.13%[1] - 2023年末负债合计653,860,185.87元，较2022年末增加约42.59%[2] - 2023年末股东权益合计1,859,677,725.79元，较2022年末增加约1.42%[2] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金2023年为1,810,476,058.40元，上期为1,701,942,766.31元[27] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为328,789,126.84元，上期为288,847,649.66元[27] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为3,018,905.16元，上期为 - 93,612,907.15元[27] - 2023年筹资活动现金流入小计为20,000,000.00元，上期为3,430,000.00元[27] 研发费用 - 2023年度研发费用为12,122,312.62元，上期为7,006,487.71元[1] - 2023年研发费用42,824,693.07元，较2022年增长74.16%[36] 股权变更 - 2005年英属维尔京群岛上实物流控股有限公司转让股权后股权结构变化[41] - 2008年股权再次转让后股权结构变化[41] - 2012年1月1日股权变更后股权结构变化[41] - 2012年6月30日增资后股权结构及注册资本变化[42] - 2013年4月股权多次转让后自然人股东数量变化[43][44] - 2013年6月8日公司整体变更为股份有限公司及相关资本变化[45] - 2013年嘉融投资有限公司增资及公司注册资本变化[46] - 2015年公司非公开发行股份及注册资本变化[47] - 2017年公司公开发行A股及相关资金、注册资本变化[48] - 2022年公司回购股份并注销[49] 会计政策 - 公司合并财务报表合并范围以控制为基础确定[69] - 合营安排分为共同经营和合营企业，有不同会计处理方法[71] - 金融资产初始确认按业务模式和现金流特征分类[77] - 金融负债初始确认分为摊余成本计量和公允价值变动计入当期损益两类[84] - 存货发出时按月末一次加权平均法计价[111] - 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量计提跌价准备[115] - 公司收入包括供应链物流、贸易、商品销售和让渡资产使用权收入[167] - 政府补助采用总额法处理[190] - 公司对短期和低价值资产租赁不确认使用权资产和租赁负债[197]

担保情况 - 2024年度公司为全资或控股子公司提供融资担保额度不超2.8亿元，有效期至2025年4月30日[3] - 截至公告日实际担保余额为0万元[3] - 截至公告日，公司及子公司对外担保余额为0万元，无逾期对外担保情况[29] 子公司数据 - 上海上实外联发进出口有限公司2024年3月资产4842.58万元，负债2706.42万元，1 - 3月营收5791.60万元，净利润83.61万元[8] - 上海畅链进出口有限公司2024年3月资产7802.36万元，负债4516.90万元，1 - 3月营收514.53万元[10] - 郑州畅联国际物流有限公司注册资本1.8亿元[12] - 上海畅联智盟供应链管理有限公司持股51%，2024年3月31日资产3857.34万元，较2023年12月31日增长4.56%[15][17] - 深圳畅联锐迅供应链管理有限公司持股51%，2024年1 - 3月净利润 - 5.32万元，2023年度为20.15万元[18][19] - 畅联国际物流（越南）有限公司持股100%，注册资本30万美元[20][21] - 畅联国际物流（香港）有限公司持股100%，2024年1 - 3月净利润 - 34.18万元，2023年度为4.02万元[22] 公司业绩 - 公司2024年3月31日资产总额5731.61万元，较2023年12月31日增长9.26%[13] - 公司2024年1 - 3月营业收入830.83万元，2023年度为2761.46万元；1 - 3月净利润40.58万元，2023年度为173.59万元[13] - 公司2024年3月31日负债总额272.80万元，较2023年12月31日增长171.12%[28] - 公司2024年1 - 3月营业收入69.50万元，2023年度为2327.87万元；1 - 3月净利润 - 22.49万元，2023年度为204.63万元[28] 其他事项 - 2024年4月24日公司第四届董事会第六次会议审核通过《关于2024年度担保计划的议案》[26]