关联交易决策 - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上或为关联人提供担保，由股东会决策[8] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上，与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会决策[8] - 除股东会和董事会决策事项外的关联交易，由总经理决定[9] 交易金额计算 - 公司与关联人共同出资设立公司，以公司出资额为交易金额；放弃增资权或优先受让权，按相应规则确定交易金额[10] - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等，以发生额累计计算，达标准适用相应决策规定[10] - 连续12个月内与同一关联人或不同关联人相同交易类别下标的相关的关联交易，累计计算适用相应决策规定[11] 审议程序 - 首次发生日常关联交易，按协议总金额履行审议程序；已审议通过协议执行中变化或续签，按新情况处理[11] - 数量众多日常关联交易可预计年度总金额，按预计金额适用决策规定，超预计金额重新审议[11] - 公司与关联人签订超三年日常关联交易协议，需每三年重新履行审议及披露义务[12] 豁免情况 - 公司与关联人共同现金出资设公司达重大关联交易标准，可申请豁免提交股东会审议[13] - 公司单方面获利益且无对价义务等九种关联交易，可免按制度履行义务[13] 会议决议 - 董事会会议由过半数无关联关系董事出席可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[19] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东会审议[19] - 关联事项普通决议由出席股东会非关联股东所持表决权二分之一以上通过[24] - 关联事项特别决议由出席股东会非关联股东所持表决权三分之二以上通过[24] 责任与披露 - 关联股东未回避致股东会通过关联交易决议并造成损失，应承担相应民事责任[24] - 及时披露与关联自然人交易金额超30万元的关联交易事项（提供担保除外）[33] - 及时披露与关联法人交易金额超300万元（提供担保除外）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项[33] 购买资产规定 - 公司拟购买关联人资产价格超账面值100%的重大关联交易，需公告溢价原因并提供投票便利[36] - 公司购买关联人资产需提供盈利预测报告，无法提供应说明原因并作风险提示[36] - 以特定估值方法对拟购买关联人资产定价，实施完毕后连续三年披露实际盈利数与利润预测数差异[36] - 公司应与关联人就拟购买资产实际盈利数不足利润预测数情况签订补偿协议[36] - 以特定估值方法对拟购买关联人资产定价，需披露两种以上评估方法相关数据[37] 监督意见 - 独立董事需对评估机构独立性、评估假设前提合理性和评估定价公允性发表意见[37] - 审计委员会需对溢价购买关联人资产交易发表意见并提出建议[37][38] - 独立董事至少每季度查阅公司与关联人资金往来情况[30]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度加强与投资者信息沟通[2] - 董事会负责制定工作制度，董秘全面负责组织协调[11] 工作目的与原则 - 投资者关系工作目的包括增进了解、获支持、形成文化等[3] - 管理原则有合规性、平等性、主动性、诚实守信[4] 服务对象与沟通渠道 - 服务对象包括投资者、基金经理等[5] - 通过官网、新媒体等多渠道与投资者沟通[6] 信息披露与说明会 - 应披露信息须第一时间在指定报纸和网站公布[9] - 按规定召开业绩说明会等投资者说明会[8][10] 责任部门与人员 - 董秘办公室是责任部门，负责日常事务[11] - 子（分）公司由经理或指定人员担任信息披露责任人[11] 禁止情形 - 公司及相关人员在活动中不得透露未公开信息等8种情形[11][12] - 工作中不得有透露未公开信息等5种情形[14] 员工要求与培训 - 从事工作的员工需具备了解公司及行业等6项素质和技能[13] - 组织相关人员进行法律法规及管理知识培训学习[14] 内部机制与档案 - 建立内部协调机制和信息采集制度，各部门及下属公司配合[14] - 建立健全投资者关系管理档案，记录活动情况[14]

制度概况 - 制度目的是规范信息披露，提高年报质量和透明度[2] - 适用于公司董事、高管等相关人员[3] 责任追究 - 实行责任追究遵循实事求是等原则[4] - 重大差错由发现部门通知董秘办和董秘调查[4] - 违反法规等情形应追究责任人责任[5] - 造成重大损失等从重处理[5] - 阻止不良后果等从轻处理[7] - 内部责任人追究形式有责令改正等[9] - 责任追究可附带经济处罚，金额由董事会定[9] 报告适用 - 季度、半年度报告信息披露重大差错追究参考本制度[11]

个人信息申报 - 公司董事和高管需在任职等时点后2个交易日内申报个人信息[4] 股份变动与转让 - 股份变动应在事实发生之日起2个交易日内报告并公告[5] - 8种情形下股份不得转让[7] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可一次全转[8] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[8] 减持计划 - 计划转让股份，首次卖出前15个交易日报告披露减持计划[8] - 减持计划实施完毕或未实施，2个交易日内向交易所报告并公告[8] 其他披露 - 股份被强制执行，收到通知后2个交易日内披露[9] 股票买卖限制 - 公司年报、半年报公告前15日内等期间不得买卖股票[9] 检查监督 - 董事会秘书每季度检查买卖股票披露情况，发现违规及时报告[10]

公司基本信息 - 公司于2017年9月13日在上海证券交易所上市[8] - 公司注册资本为人民币362,412,800元[9] - 公司已发行股份数为362,412,800股，均为普通股[16] 股权结构 - 上海市浦东新区国有资产监督管理委员会持股95,479,494股，比例45.47%[15] - 上海仪电控股（集团）公司持股55,476,022股，比例26.42%[15] - 上海外高桥保税区联合发展有限公司持股38,040,701股，比例18.11%[15] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份，特定情形下合计持有不得超已发行股份总数10%，并3年内处理[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让[25] 股东权益与决议 - 股东有权要求董事会收回违规收益，未执行可诉讼[26] - 股东会、董事会决议内容违法，股东可请求法院认定无效[30] - 股东会、董事会程序或表决违法或违章程，股东60日内可请求撤销[31] 会议相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求时，公司2个月内召开临时股东会[42] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[119] 董事相关规定 - 董事任期3年，独立董事连任时间不超6年[72] - 董事会由13名董事组成，其中独立董事5名[80] - 独立董事连续两次未出席且不委托或未出席次数超三分之一，应解除职务[76] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[117] - 调整利润分配政策议案须经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[119] 其他规定 - 聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘提前30天通知[124] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[130] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[136]

交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上应及时披露[4] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元应及时披露[4] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元应及时披露[4] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元应及时披露[4] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元应及时披露[4] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元应及时披露[4] 股东会审议标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东会审议[5] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元需提交股东会审议[5] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元需提交股东会审议[5] 投资决策与管理 - 公司股东会、董事会为对外投资决策机构，各自在权限范围内决策[12] - 短期投资需财务部定期编制资金流量状况表，按审批权限审批后实施[14] - 长期投资分新项目投资和已有项目增资，需经初步评估、审议、审批等程序[17] - 长期投资应与被投资方签订合同或协议，经审核和批准后签署[18] 投资收回与转让 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资[19] - 投资有悖经营方向、连续亏损等情况公司可转让对外长期投资[20] 其他规定 - 对外投资组建合作、合资公司，公司应派出董事等人员[23] - 财务部门对对外投资活动进行会计记录，必要时计提短期投资减值准备[25] - 被投资公司对收购出售资产、重大诉讼等重大事项应及时报告公司[28] - 本制度自股东会通过之日起实施，由董事会解释[30]

关联交易与资金占用规定 - 关联交易须按《公司章程》《关联交易决策制度》决策实施[4] - 公司不得为关联方垫付费用等[5] 资金占用管理措施 - 注册会计师审计需对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[5] - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[7] 监督检查机制 - 财务部门定期检查并上报非经营性资金往来情况[9] - 稽核审计部重点检查大额非经营性资金往来内控有效性[9] 违规处理措施 - 发生违规资金占用应制定清欠方案并采取保护措施[9] - 董事、高管违规将对相关责任人处分[11]

董事会构成 - 公司董事会由13名董事组成，含5名独立董事，设1名董事长[4] 独立董事职权 - 独立董事部分职权行使需全体独立董事过半数同意[5] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[6] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[13] - 代表1/10以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长10日内召集[13] - 临时会议提前5日通知，紧急情况可口头通知[13] 会议规则 - 一名董事一次会议不得接受超两名董事委托，独立董事不委托非独立董事[15] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议全体董事过半数通过[15] - 关联交易审议关联董事回避表决，非关联董事不委托关联董事[15] 决议通过条件 - 董事会决议全体董事过半数通过，审议担保事项需出席会议三分之二以上董事同意[18] - 有关联关系董事不参与相关决议表决，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议无关联关系董事过半数通过[18] 其他 - 董事会会议记录保存10年[20] - 总经理负责组织实施董事会决议并报告情况及问题[22] - 规则经股东会批准生效，遇法规修订及时修订并提交审议[25] - 规则规定与章程不一致以章程为准，未尽事宜按法规和章程执行[25] - 规则由董事会负责解释[25]

股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项需审议[4] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须审议[5] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%的任何担保须审议[5] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保须审议[5] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须审议[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须审议[5] 临时股东会召开条件 - 董事人数不足法定最低人数或公司章程所定人数2/3时，2个月内召开[5] - 公司未弥补亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，2个月内召开[5] 股东提案与投票权 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[13] - 单独或合并持有1%以上公司股份的股东可提名推荐独立董事候选人[28] - 单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名董事候选人[28] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[30] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后三十六个月内不得行使表决权[30] 股东会相关时间与程序 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[16] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 普通决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[26] - 特别决议需出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权三分之二以上通过[26] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[26] 股东会组织与实施 - 股东会筹备工作由董事长领导，董事会秘书负责具体组织安排[17] - 董事会和其他召集人应保证股东会正常秩序，制止干扰行为并报告查处[18] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规则推举主持人[21] - 股东会对表决通过的事项形成普通决议和特别决议[25] - 会议记录应与相关资料一并保存，保存期限为10年[35] - 提案未获通过或变更前次股东会决议需特别提示[37] - 股东会决议由董事会组织贯彻，管理层具体实施[37] - 股东会决议中审计委员会事项由召集人组织实施[37] - 派现、送股或转增股本方案在股东会结束后两个月内实施[37] - 董事会负责组织执行股东会决议事项[37] 信息披露 - 股东会召开后按规定向股东信息披露[37] - 信息披露主要由董事会秘书负责，其为对外发言人[37] - 需披露信息按规定在指定媒体发布[37] 规则执行与解释 - 规则经股东会通过之日起执行，抵触时修订[39] - 规则与章程不一致以章程为准，由董事会解释[39]

第一条 为规范上海畅联国际物流股份有限公司（以下简称"公司"）内部 审计工作，维护内部审计机构的独立性、权威性、提高内部审计工作的质量和水 平，发挥内部审计职能作用，根据《中华人民共和国审计法》《审计署关于内部 审计工作的规定》《中国内部审计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司治 理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《上 海畅联国际物流股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度是指内部审计机构和内部审计人员，运用一定的审计程序和 方法，对本制度适用范围内的公司经济活动的真实性、合法性、效益性，以及内 部控制制度建设执行、重大经营行为的管理和审批程序进行审查、评价和分析， 以维护所有者的合法权益，改善经营管理，提高经济效益，实行自我约束、自我 监督机制的内部管理程序和规则。 上海畅联国际物流股份有限公司内部审计制度 上海畅联国际物流股份有限公司 内部审计制度 （2025 年 11 月） 第一章 总则 第四条 本制度适用于公司及各分、子公司。对于参股公司和合作项目，可 提出开展审计工作。 第五条 被审计单位的内部审计 ...