董事会决议与公司治理 - 公司第五届董事会第十五次会议于2025年11月21日召开，7名董事全部出席并表决 [1] - 会议审议通过了六项议案，包括募集资金使用、担保额度调整、员工持股计划股份回购注销及召开临时股东会等 [1][2][3][4][5][6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18] - 所有议案均获得高票通过，其中四项议案需提交2025年第二次临时股东会审议 [3][4][6][7][10][11][13][16] 募集资金使用调整 - 公司将四个已结项募投项目的节余资金203.84万元永久补充流动资金 [1] - 公司将“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”尚未投入的募集资金21,909.37万元变更投向，用于新项目“120MW/240MWh用户侧储能项目” [5] - 新项目总投资25,209.00万元，除使用募集资金外，剩余部分由企业自筹，实施主体变更为卓海智能和阳光优储 [5][59][73] 战略转型与新能源业务布局 - 公司战略转向新能源领域，将募集资金投向用户侧储能项目，以打造第二增长曲线 [68][78] - 新储能项目计划在安徽、江苏、浙江、上海、广东等地建设，总规模为120MW/240MWh，预计2026年12月31日前全部投运 [57][72] - 项目经测算，投资财务内部收益率（所得税后）为7.52%，投资回收期为6.94年（所得税后） [73][79] 行业背景与变更原因 - 原煤炭干选机项目变更主要因煤炭市场持续低迷，下游固定资产投资意愿下降，导致项目可行性发生变化 [59][63][64] - 煤炭消费占一次能源消费总量比重持续下降，从2014年的66.0%降至2024年的53.2%，清洁能源消费占比提升 [65] - 煤炭开采和洗选业利润显著下滑，2025年1-9月该行业利润同比下降51.4%，已连续33个月下降 [66][67] - 新型储能行业快速发展，截至2025年9月底，中国新型储能装机超过1亿千瓦，较“十三五”末增长超30倍 [68] 财务与资本结构变动 - 公司为子公司阳光优储及其下属子公司新增不超过人民币10,000.00万元的担保额度 [26][29] - 本次增加担保额度后，公司对子公司提供的对外担保总额度增至12,000.00万元，占最近一期经审计净资产的9.31% [33] - 公司将回购注销第一期员工持股计划中3名员工持有的430,000股股份，占总股本的0.23% [12][90] - 回购注销完成后，公司总股本将由18,337.5358万股减少至18,294.5358万股，注册资本相应减少 [34][91] 股东会安排 - 公司定于2025年12月8日召开2025年第二次临时股东会，审议本次董事会通过的关键议案 [17][38] - 本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式，并委托上证信息提供股东会提醒服务以服务中小投资者 [22][38][39]

公司董事会决议 - 第五届董事会第十五次会议于2025年11月21日召开 [1] - 会议审议通过《关于回购注销第一期员工持股计划部分股份的议案》 [1] 员工持股计划调整 - 基于谨慎性原则，因公司筹备其他重大事项且具有不确定性，拟对3名持有人持有的份额对应的股份予以收回并注销 [1] - 对应注销股份数量为430,000股，占公司当前总股本的0.23% [1]

公司募集资金用途变更 - 公司于2025年11月21日召开董事会审议通过变更部分募集资金投资项目的议案 [1] - 公司将“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”尚未投入的募集资金21,909.37万元变更投向 [1] - 募集资金新用途为“120MW/240MWh用户侧储能项目” [1] - 新项目拟投资金额为25,209.00万元 [1] 项目实施主体变更 - 项目实施主体由卓海智能变更为卓海智能和安徽阳光优储新能源有限公司 [1] - 变更资金包含对应募集资金账户产生的利息及理财收入并扣除手续费后的金额 [1]

募集资金用途变更 - 公司拟将“智能煤炭干选机产业化项目（一期）”尚未投入的募集资金21,909.37万元变更投向，用于“120MW/240MWh用户侧储能项目” [1] - 变更原因为提高募集资金使用效率，并充分考虑市场环境变化和未来发展战略 [1] - 项目实施主体由卓海智能变更为卓海智能和安徽阳光优储新能源有限公司 [1] 新项目投资细节 - “120MW/240MWh用户侧储能项目”拟投资总额为25,209.00万元 [1] - 其中计划使用变更的募集资金21,909.37万元，剩余资金由企业自筹 [1] 资金账户与增资安排 - 截至2025年9月30日，卓海智能募集资金账户余额为6,602.97万元，公司募集资金账户余额为15,306.40万元 [2] - 6,602.97万元将继续存放于卓海智能账户用于新项目 [2] - 剩余15,306.40万元将用于向阳光优储增资以实施新项目，增资后阳光优储仍为公司全资子公司 [2]

公司治理 - 公司于2025年11月21日召开第五届第十五次董事会会议，审议了关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案 [1] 财务与经营 - 2024年1至12月份，公司营业收入中专用机械制造占比94.81%，其他业务占比5.19% [1] - 截至发稿时，公司市值为41亿元 [1] 行业分类 - 公司主营业务为专用机械制造 [1]

融资与资金使用 - 公司2023年3月非公开发行股票31,329,758股，每股11.19元，募资35,058.00万元，净额34,449.38万元[1] - 截至2025年9月30日，智能煤炭干选机产业化项目（一期）累计投入9,018.63万元，进度30.00%，余额21,909.37万元[2] - 截至2025年9月30日，补充流动资金项目累计投入5,000.00万元，进度100.00%，余额0.00万元[2] - 公司曾以15,184万元对卓海智能进行第一期增资，截至2025年9月30日已投入9,018.63万元[3] 项目变更 - 公司拟将智能煤炭干选机产业化项目（一期）未投入的21,909.37万元变更投向“120MW/240MWh用户侧储能项目”，实施主体变更为卓海智能和阳光优储[4] - 变更后的“120MW/240MWh用户侧储能项目”拟投资25,209.00万元，计划用募集资金21,909.37万元，其余自筹[4] - 涉及变更投向的总金额21,909.37万元，占比62.49%[8] - “智能煤炭干选机产业化项目（一期）”计划用募集资金30,058.00万元，原预定可使用日期2024年5月，后调至2026年5月[11] 市场与业绩 - 2024 - 2025年智能分选机市场因下游钢铁需求降低等收紧[12] - 2023 - 2024年煤炭消费占比从55.3%降至53.2%，清洁能源占比从16.9%提升至28.6%[14] - 2024年Q4 - 2025年Q3全国规模以上企业原煤产量呈震荡下行态势[15] - 2025年Q3全国煤炭开采和洗选业产能利用率较Q2下降0.4%[15] - 煤炭开采及洗选行业营收前十上市公司2023 - 2024年度营收平均同比分别下降9.78%、4.98%，归母净利润同比分别下降22.45%、23.71%[15] - 2025年1 - 9月采矿业利润总额同比下降29.3%，煤炭开采和洗选业下降51.1%，已连续33个月下降[15] - 美腾科技2025年半年度净利润同比下降74.35%，前三季度同比下降81.47%[17] - 卓海智能2022 - 2024年产能利用率分别为30.00%、70.00%、30.00%[19] 新项目展望 - 新项目投资财务内部收益率（所得税后）7.52%，投资回收期6.94年（所得税后）[25] - 公司投资“120MW/240MWh用户侧储能项目”打造第二增长曲线[31] - 本次变更募集资金投资项目，新募投项目建设完成后将提升公司盈利能力[32] 行业数据 - 2027年全国新型储能装机规模达180GW以上，带动项目直接投资约2500亿元[27] - 截至2024年底，中国已投运电力储能项目累计装机规模占全球37.1%，新型储能累计装机规模占全球47%[28] - 全国12省最大峰谷价差超1元/kWh，电力现货市场推广后套利空间或扩大2 - 3倍[30] - 2023 - 2024年我国工商业储能装机总量从1552MW增至2.8GW，预计2025年新增规模达4GW/10GWh[30] 项目风险与进展 - 工商业用户侧储能行业受电价分时价差和政策变动影响项目收益[33] - 项目实施后公司固定资产规模和折旧额增加，若不能如期产生效益将影响经营业绩[35] - 公司2025年11月21日召开董事会审议通过变更议案，提请股东会审议[36] - 保荐机构对公司本次变更募集资金投资项目事项无异议[38]

业绩总结 - 公司发行1899.00万股A股，每股发行价21.91元，募集资金总额41607.09万元，净额36751.29万元[2] 项目情况 - 2021年6月2日将徽商银行5187.02万元、建行4793.50万元转入新专户用于新项目[4] - 2022年将营销服务体系建设项目252.92万元用于研发中心建设项目[4] - 多个募投项目调整金额并结项，如智能检测分选装备扩建项目等[6] 资金处理 - 截至2025年9月30日，已结项募投项目节余资金203.84万元拟永久补充流动资金[14] - 划转后注销募集资金专户并终止监管协议[16] 决策流程 - 2025年11月21日董事会审议通过相关议案，尚需股东会审议[18] - 保荐机构认为事项合规，无异议[19]

公司基本信息 - 公司于2017年3月3日核准首次发行1899万股普通股，3月21日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为18294.5358万元[8] - 公司已发行股份数为18294.5358万股，均为普通股[14] 股东信息 - 发起人许大红持股2882.52万股，持股比例50.5972%[13] - 多位发起人分别持有不同比例股份[13] - 吕敏等4人净资产折股及占比情况，合计净资产折股为5697.00，占比100.00%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[15] - 公司增加资本方式包括向不特定对象、特定对象发行股份等[17][18] - 公司收购本公司股份后不同情形有处理时间和数量限制[19][20] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[36] - 股东会对交易金额3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作决议[36] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[58] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，包含独立董事三名，职工代表董事一名[80] - 董事会对交易批准权限涉及资产总额等占公司相关指标10%以上且有绝对金额要求，关联交易有金额和占比要求[83] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日通知，紧急情况不受限[85] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[101] - 公司现金分红时，分配利润不少于当年可供分配利润的20%[103] - 公司当年实现的净利润较上年度增长超10%时，董事会可提发放股票股利的利润分配方案[104] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[101] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[110] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[112]

担保额度 - 2025年为阳光优储增加担保额度，从2000万增至12000万，新增10000万[2][14] - 截至公告日，对外担保总额12000万，占净资产比例9.31%[3][21] - 实际发生对外担保金额202.96万，占净资产比例0.16%[21] 子公司情况 - 阳光优储为全资子公司，注册资本20000万[15] - 2024年末资产总额35296.65万，负债30338.90万，净额4957.75万[16] - 2025年1 - 9月营收2025.18万，净利润430.26万；2024年营收1977.61万，净利润 - 613.21万[16] 会议与风险 - 2025年11月21日董事会通过增加担保额度议案，7票同意[9] - 预计担保额度需提交股东会审议[10] - 为子公司担保财务风险可控，利于融资和经营[18][19]

募资情况 - 公司发行1899.00万股A股，募集资金总额41607.09万元，净额36751.29万元[2] 项目情况 - 智能检测分选装备扩建等4个项目调整后投资总额分别为11473.95万元、5926.42万元、2908.45万元、9980.52万元[7][8] - 智能检测分选装备等3个项目于2021 - 2022年3月结项，智能装车成套装备产业化项目2025年3月结项[7][8] 资金节余 - 截至2025年9月30日，已结项募投项目募集资金余额203.84万元[13] - 各项目节余资金分别为7.43万元、5.65万元、0.00万元、190.76万元[13] 资金使用 - 已结项募投项目募集资金节余203.84万元拟永久补充流动资金[2] - 结项募投项目剩余尾款用公司自有资金支付[16] 决策进展 - 2025年11月21日公司第五届董事会第十五次会议审议通过相关议案[19] - 该事项尚需提交公司股东会审议[20] - 保荐机构认为该事项履行必要法律程序且无异议[21]