提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会，负责研究推荐董事等选择标准和程序[6] 成员构成与产生 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[8] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[8] 主任委员 - 设主任委员一名，由独立董事担任，选举后报董事会批准[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，届满可连选连任[8] - 会议二分之一以上委员出席可举行，决议过半数通过[16] 其他规定 - 文件交董事会秘书保存十年[17] - 工作规则董事会审议通过生效，由董事会制定修改解释[20][27]

信息披露制度 - 制度规范公司信息披露暂缓与豁免行为，保护投资者权益[5] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[7] - 涉商业秘密且符合特定情形，可暂缓或豁免披露[8] 流程要求 - 决定暂缓、豁免披露，相关部门填申请表交证券部审核[11] - 经审核处理的信息保存期限不少于十年[11] - 报告公告后十日内报送登记材料[12] 知情人要求 - 知情人遵守内部管理制度，承诺保密[24] - 不利用信息买卖证券，不在报告中使用内幕信息[24] - 保密不当致事项泄露愿承担法律责任[24]

审计委员会 - 董事会审计委员会中独立董事应占半数以上并担任召集人，至少有一名独立董事为会计专业人士[8] - 审计委员会出具年度内部控制自我评价报告，董事会审议年度报告时形成决议并披露[26] 审计部职责 - 在董事会审计委员会指导下独立开展审计工作，对审计委员会负责[8][9] - 负责对公司各部门内部控制制度进行检查和评估，涵盖多个业务环节[11][13] - 协助建立健全反舞弊和风险预警机制，确定相关重点和应对策略[11][12] - 对重要对外投资等事项发生后及时进行审计[16][17] - 对严重违规或造成重大损失行为进行专项审计[11] 审计报告与计划 - 至少每季度向审计委员会报告一次内部审计情况[12] - 会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[12] - 至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[15] - 至少每半年对募集资金存放与使用情况审计一次[19] - 在业绩快报对外披露前进行审计[20] 审计流程与处理 - 三日前向被审计对象发出书面审计通知书，专案审计除外[22] - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在一周内向董事长申诉，董事长十五日内处理[23] 审计档案与保管 - 审计项目完成后，每年6月30日前将审计档案送交公司档案室归档[28] - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[28] 违规行为 - 阻挠审计人员行使职权、抗拒审计监督检查[34] - 弄虚作假、隐瞒事实真相[34] - 拒绝执行审计决定[34] - 打击报复审计人员和如实反映情况人员[34] - 利用职权谋取私利[34] - 弄虚作假、徇私舞弊[34] - 玩忽职守给公司造成经济损失[34] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[33]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上需经独立董事同意后董事会审议披露[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上需经审议披露[12] - 与关联人交易金额3000万元以上且占净资产绝对值5%以上需披露审计或评估报告并股东会审议[12] 关联交易特殊情况处理 - 关联交易标的为股权达标准应披露财务报告，审计截止日距股东会不超6个月[13] - 关联交易标的为非股权资产达标准应披露评估报告，评估基准日距股东会不超一年[13] 关联交易表决规定 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且决议通过[14] - 股东会审议关联交易关联股东回避表决[14] 关联交易其他限制 - 公司不得为规定关联人提供财务资助[15] - 公司为关联人提供担保需经董事会审议并提交股东会，为控股股东等需反担保[16] 关联交易计算原则 - 12个月内与关联人相同交易类别下标的相关交易累计计算[18] - 与关联人委托理财以额度计算，期限不超12个月，任一时点交易金额不超额度[18] 关联交易协议期限 - 与关联人日常关联交易协议期限超3年，每3年重新审议披露[21] 关联交易溢价处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%且对方未承诺，公司需说明原因[25] 关联交易投资计算 - 与关联人共同投资以公司投资金额为计算标准[27] - 向控制的关联共同投资企业同比例现金增资达标准可免审计或评估[27] 关联交易豁免情况 - 与关联人发生九类交易可免于按关联交易审议披露[29] 关联交易总体要求 - 防止关联方干预经营，关联交易需有商业实质且价格公允[31] - 不得利用关联交易输送利益或调节利润[32] 关联交易操作规范 - 进行关联交易应签订书面协议，明确定价政策[33] - 关联交易定价有多种原则方法[34] 关联人信息报送 - 董事等持有5%以上股份股东及其一致行动人应报送关联人名单及关系说明[36] 关联交易判断与管理 - 公司及子公司交易时需审慎判断是否构成关联交易[38] - 与关联人关联交易应签订书面合同或协议[39] 关联交易披露与检查 - 证券事务部按规定对关联交易进行披露[40] - 审计委员会督导内审部门至少每半年检查关联交易事项[41] 关联人占用资源处理 - 发生关联人占用资源造成损失，董事会应采取保护措施[43]

战略委员会构成 - 由三名董事组成，至少含一名独立董事[8] - 委员由董事长等提名，全体董事过半数通过选举产生[8] - 设主任委员一名，由董事长担任[8] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[8] - 会议提前三天通知，主任委员可召集临时会议[15] - 二分之一以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 其他 - 会议表决有举手表决等方式[15] - 会议资料保存期限为十年[16] - 工作规则自董事会审议通过生效，由董事会制定、解释与修订[18]

重大认定标准 - 年度财报重大会计差错，资产、负债等金额占比超最近一年经审计对应总额5%[11] - 年报信息披露重大错误或遗漏，重大诉讼等涉及金额占净资产10%以上[12] - 业绩预告与实际差异超上年净利润50%为差异较大[13] - 业绩快报与定期报告差异达20%以上为重大差异[13] 责任追究 - 适用董事、高管等相关人员[7] - 原则包括实事求是等[5][7][8] - 形式有责令改正等[19] - 董事等可附带经济处罚，金额董事会定[16] 制度相关 - 季度、半年报参照执行[18] - 董事会负责制定、解释和修订，审议通过生效[21][22]

控股股东规定 - 控股股东指持有公司股本总额50%以上股东等[5] - 控股股东行使表决权不得损害公司和其他股东权益[12] - 控股股东对公司应依法行使出资人权利[12] 资金管理 - 公司不得为控股股东等垫支费用、拆借资金等[8] - 财务部门应定期自查与控股股东非经营性资金往来情况[9] - 若发生违规资金占用应制定清欠方案并报告公告[10] 责任机制 - 董事长是防止资金占用等工作第一责任人[8] - 公司及子公司违规致占用资金等给投资者造成损失，对相关责任人处分追责[17] 监督审计 - 注册会计师审计应出具控股股东等占用资金专项说明[9] - 董事会审计委员会等应定期检查非经营性资金往来情况[10] 制度相关 - 制度内容冲突或有未尽事宜按有关规定执行[19] - 制度由公司董事会负责解释和修改[19]

董事会秘书制度 - 公司制定董事会秘书工作制度促进规范运作[6] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责制定、修改和解释[16] 任职与解聘 - 近3年受证监会行政处罚等不得担任董事会秘书[8] - 解聘需充足理由，特定情形1个月内解聘，离职后3个月内聘任新秘书[7][9][10] 职责与协助 - 董事会秘书负责信息披露、投资者关系管理等职责[12] - 公司应为其履职提供便利，应聘证券事务代表协助[13] 资料与报告 - 聘任后需向交易所提交多种资料，解聘应报告并公告[9][7] - 空缺超3个月董事长代行职责，6个月内完成聘任[10]

高级管理人员设置 - 公司设总经理1名、副总经理若干名、财务总监1名、董事会秘书1名[5] 总经理任职限制 - 特定犯罪被判刑等情况未逾规定年限不得担任总经理[6] - 担任破产清算相关职务且负有个人责任未逾3年不得担任[6] 总经理相关规定 - 兼任高级管理职务的董事不得超董事总数二分之一[7] - 总经理每届任期3年，可连聘连任[8] - 总经理至少每年向董事会报告一次工作[11] - 董事会闭会期间向董事长报告日常工作[24] 财务总监职责 - 负责公司季度、中期、年度财务报告审核[16] - 按月向总经理提交财务分析报告[16] 总经理办公会规定 - 至少提前一天通知，至少每二个月召开一次[20] - 会议记录保存期不少于10年[20] - 会议内容讨论后由总经理作最后决策[21] 管理人员处分 - 不能胜任职守处分方法多样[26] - 玩忽职守造成损失赔偿不低于公司实际损失10%[26] 细则相关 - 由公司总经理办公会负责制定、修改和解释[28] - 自公司董事会通过之日起实施[28] - 未尽或冲突事项按国家法律和公司章程执行[28]

公司基本信息 - 公司于2017年3月3日核准首次发行1899万股人民币普通股，3月21日在上海证券交易所上市[7] - 公司注册资本为18337.5358万元人民币[8] - 公司已发行股份数为18337.5358万股，均为普通股[13] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[14] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等三种情形合计持有的股份数不得超已发行股份总数10%，并应在三年内转让或注销[20] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22][23] - 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司，董事会应收回[23] 股东权利与义务 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之三以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 股东对内容违法的股东会、董事会决议有权请求法院认定无效，对程序或内容违反章程的决议，可在六十日内请求法院撤销[26][27] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，在董高人员给公司造成损失等情形下可书面请求相关方诉讼，必要时可自己名义诉讼[29][30] - 公司股东滥用权利造成损失应承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务严重损害债权人利益的承担连带责任[31] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会对公司与关联人发生的交易金额在3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易作出决议[36] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议[37] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上应提交股东会审议[38] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[38] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应提交股东会审议[38] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元应提交股东会审议[39] - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[39] - 董事人数不足5人时公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时公司需在两个月内召开临时股东会[39] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提出临时提案[48] - 召集人收到临时提案后两日内应发出股东会补充通知[48] - 年度股东会应提前二十日、临时股东会应提前十五日以公告通知股东，计算起始期限不包括会议召开当日[49] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[50] - 发出股东会通知后延期或取消，需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[51] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项，需股东会特别决议通过[61] - 股东买入超规定比例的有表决权股份，买入后三十六个月内该部分股份不得行使表决权且不计入有表决权股份总数[61] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[63] - 股东会审议关联交易事项，由非关联关系股东投票，普通决议过半数有效表决权赞成通过，特别决议需三分之二以上有效表决权通过[63] - 公司在股东会结束后两个月内实施有关派现、送股或资本公积转增股本提案的具体方案[68] 董事会相关规定 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[71] - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一[72] - 公司董事会由七名董事组成，包含三名独立董事和一名职工代表董事[83] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[83] - 董事会对交易批准权限涉及多个指标占比达10%以上且有绝对金额要求，如资产净额超1000万元、利润超100万元等[86] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准[86] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；临时会议提前五日通知[88] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时董事会会议[88] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[88] - 有关联关系董事不得对相关决议表决，无关联关系董事过半数出席且决议经其过半数通过[89] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员3名，其中独立董事2名[94] - 审计委员会负责审核财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[95] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[95] - 审计委员会决议经成员过半数通过[95] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送披露年报，上半年结束后2个月内报送披露中期报告[104] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[104] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[107] - 公司优先现金分红，现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[107] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红占比最低80%[107] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红占比最低40%[107] - 成长期且有重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中比例最低20%[108] - 重大资金支出指未来十二个月内对外投资等累计支出超最近一期经审计净资产30%或超5000万元，或超最近一期经审计总资产20%[108] - 公司当年盈利董事会未提现金利润分配预案，需说明未分红原因及资金用途[108] - 最近一年审计报告非无保留意见等三种情况可不进行利润分配[108] - 当年净利润较上年度增长超10%，董事会可提股票股利分配方案[108] - 存在股东违规占用资金，扣减其现金红利偿还占用资金[109] - 利润分配政策调整需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[111] 其他规定 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[99] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[96] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发[99] - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[114] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，由股东会决定聘用、解聘及审计费用[116] - 公司指定至少一种中国证监会指定报刊及上海证券交易所网站刊登公告和披露信息[120] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[123] - 法定公积金和任意公积金累计额达公司注册资本50%前，不得分配利润[125] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散公司[127] - 修改章程或股东会决议使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[127] - 清算义务人应在解散事由出现15日内组成清算组清算[128] - 清算组应自成立10日内通知债权人，60日内公告[129] - 债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[129] - 控股股东指持股超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[135] - 公司章程由公司董事会负责解释[136] - 公司章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则[135] - 公司章程自公司股东会通过之日起施行[136]