苏州科达科技股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为健全和规范苏州科达科技股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证 券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定以及《苏州科达科技股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制订本规则。 （七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案； 1 （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）决定公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形收购本公司股份； （九）根据《公司章程》规定，在股东大会授权范围内决定公司对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以《公司章程》为准，不以公司的 其他规章作为解释和引 ...

人员情况 - 截至2023年12月31日，天衡有合伙人85人，注册会计师419人，222人签过证券业务审计报告[2] - 质量控制复核人陈莉近三年签署或复核13家上市公司审计报告[3] 合规情况 - 天衡及其从业人员近三年未受刑事、行政处罚等[5] - 项目相关人员最近3年未受刑事、行政处罚等[5] 审计情况 - 2023年年度审计，天衡就公司重大会计审计事项未发生意见分歧[6] 风险保障 - 天衡职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超1亿元，近3年无因执业担责情况[12]

公司基本信息 - 公司于2016年12月1日在上交所上市，首次向社会公众发行人民币普通股6250万股，其中新股5000万股，股东发售股份1250万股[6] - 公司注册资本为人民币498,612,699.00元[7] - 苏州科达科技有限公司截至2012年7月31日经审计的账面净资产值为人民币231,174,378.13元[15] - 公司发起人以净资产按1.1559:1的比例折合股份公司股本总额20,000万股，注册资本为人民币20,000万元，其余31,174,378.13元进入资本公积金[15] 股东信息 - 陈冬根认购股份数7064.58万股，持股比例35.3229%[15] - 苏州蓝贰创业投资有限公司认购股份数1465.62万股，持股比例7.3281%[15] - 苏州高锦创业投资有限公司认购股份数1172.42万股，持股比例5.8621%[15] - 苏州蓝壹创业投资有限公司认购股份数934.38万股，持股比例4.6719%[15] - 陈卫东认购股份数815.78万股，持股比例4.0789%[15] - 薛江屏认购股份数813.22万股，持股比例4.0661%[15] - 张建男认购78.9万股，出资78.9万人民币，持股比例0.3945%[17] - 吴金荣认购73.02万股，出资73.02万人民币，持股比例0.3651%[17] - 窦建华认购72.76万股，出资72.76万人民币，持股比例0.3638%[17] 股份转让与质押 - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[25] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让[25] - 公司公开发行股份前已发行的股份自上市交易之日起一年内不得转让[25] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[31] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度完结后六个月内举行[37] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[37] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[45] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[46] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[46] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[57] 董事相关 - 董事任期三年，任期届满可连选连任[64] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事会由6名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人[72] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[76] 监事相关 - 监事每届任期3年，任期届满可连选连任[85] - 监事会由3名监事组成，其中2名由股东大会选举和罢免，1名由公司职工代表出任[87] - 监事会每六个月至少召开一次会议，监事可提议召开临时监事会会议，决议需经半数以上监事通过[88] 利润分配 - 公司每年按当年合并报表口径实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利[94] - 公司每年度至少进行一次利润分配，可进行中期现金分红[94] - 公司现金分红需满足多项条件，满足条件时每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的10%，最近三年累计不少于年均可分配利润的30%[95][96] 其他 - 公司聘用会计师事务所由股东大会决定，聘期一年可续聘，审计费用也由股东大会决定[107] - 公司合并、分立、减资，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[115][116] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[118] - 公司出现《公司法》等法律修改、公司情况变化与章程记载不一致、股东大会决定修改章程三种情形之一时应修改章程[124]

会议与报告 - 2023年召开15次董事会会议、5次股东大会[5] - 2023年召开14次董事会专门委员会会议[6] - 2023年披露4期定期报告、98份临时公告[9][14] 决策审议 - 2023年董事会审议关联交易、募投项目等议案[10][17] - 2023年审计、董事、股东大会通过续聘事务所议案[13] 公司制度 - 公司建立完善内部控制业务流程及体系[15] 激励计划 - 2023年实施限制性股票与股票期权激励计划[12] 独立董事履职 - 2023年独立董事余钢参与会议、审核监督[5][6][9] - 2024年独立董事将继续依法依规履职[20]

财务审计 - 审计公司2023年12月31日财务报告内部控制有效性[2] - 公司董事会负责内控建立、实施与评价[3] - 注册会计师发表审计意见并披露重大缺陷[4] 内控结论 - 公司在重大方面保持有效财务报告内控[6] 其他信息 - 报告日期为2024年4月25日[8] - 公司相关资金额为1025万元整[9]

公司资本 - 公司注册资本从494,192,811.00元增至498,612,699.00元[3] - 公司股份总数从494,192,811股增至498,612,699股[3] 章程修订 - 股东大会普通决议通过条件变为过半数[4] - 提议召开董事会临时会议主体新增过半数独立董事[4] - 3%以上股份股东有权向公司提提案[3] - 相关主体提议董事会临时会议，董事长10日内召集主持[4] - 未列明或不符规定提案不得表决[4] - 超授权范围事项提交股东大会审议[4] - 章程“交易”含多种类型[4]

业绩总结 - 2023年度公司实现营业收入181,629.86万元，主要源于网络视讯系统经营活动[4] - 2023年营业总收入为18.16亿元，2022年为15.77亿元，同比增长约15.18%[23] - 2023年营业总成本为20.56亿元，2022年为21.42亿元，同比下降约4.06%[23] - 2023年营业利润为 - 2.67亿元，2022年为 - 5.54亿元，亏损有所收窄[23] - 2023年净利润为 - 2.64亿元，2022年为 - 5.91亿元，亏损有所收窄[23] 资产负债 - 2023年末流动资产合计25.45亿元，较2022年末的27.01亿元有所下降[19] - 2023年末非流动资产合计4.24亿元，较2022年末的6.22亿元大幅减少[19] - 2023年末资产总计2969.14亿元，较2022年末的332.27亿元减少[19] - 2023年末流动负债合计12.19亿元，较2022年末的13.21亿元有所降低[21] - 2023年末非流动负债合计6.68亿元，较2022年末的6.83亿元略有减少[21] - 2023年末负债合计18.87亿元，较2022年末的20.04亿元减少[21] - 2023年末所有者权益合计10.82亿元，较2022年末的13.19亿元减少[21] 现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金2023年为1,980,573,406.44元，2022年为2,123,863,524.74元[25] - 收到的税费返还2023年为50,338,752.48元，2022年为119,974,922.80元[25] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为361,772,507.97元，2022年为 - 120,949,904.40元[25] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为 - 117,176,136.88元，2022年为 - 176,927,970.47元[25] - 筹资活动产生的现金流量净额2023年为 - 165,544,925.26元，2022年为339,136,586.94元[25] - 现金及现金等价物净增加额2023年为80,880,479.43元，2022年为40,348,296.94元[25] 其他财务数据 - 2023年税金及附加为2062.79万元，2022年为1387.40万元，同比增长约48.68%[23] - 2023年投资收益为2091.42万元，2022年为 - 11.58万元[23] - 2023年每股收益为 - 0.5351元，2022年为 - 1.1801元[23] - 2023年末货币资金为6.91亿元，较2022年末的6.19亿元增加[19] - 2023年末应收账款为6.59亿元，较2022年末的9.00亿元减少[19] - 2023年末存货为4.77亿元，较2022年末的7.58亿元大幅下降[19] 审计相关 - 审计认为公司2023年财报在重大方面按企业会计准则编制，公允反映财务状况、经营成果和现金流量[2] - 审计将收入确认、应收账款信用减值识别为关键审计事项[4] - 2023年末公司信用减值风险源于应收账款、其他应收款、合同资产以及长期应收款[6] 会计政策 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，该项会计政策变更对财务报表无重大影响[129] - 境内公司增值税执行法定税率为13.00%、9.00%、6.00%，出口产品销项税零税率；企业所得税税率有15.00%、25.00%、12.50%；城市维护建设税7.00%；教育费附加5.00%；境外子公司KIPL消费税7%，企业所得税17%[131][133] - 子公司科远软件、上海领世等增值税实际税负超3%部分即征即退；本公司及部分子公司被认定为高新技术企业，2023年度按应纳税所得额15%计缴企业所得税，睿视科技减半征收[134]

募集资金情况 - 公司公开发行可转换公司债券募集资金总额为5.16亿元，净额为5.058862亿元，2020年3月13日到账[2] - 截至2022年12月31日专户余额为5016.149712万元[3] - 截至2023年12月31日专户余额为1.035340655亿元[4] 资金收支与收益 - 2023年利息收入扣除手续费净额为54.582925万元，理财产品收益为296.882998万元，赎回理财产品金额为5.2亿元，临时补充流动资金转回2.12亿元[3][4] - 2023年对募集资金项目投入5843.586027万元，临时补充流动资金8500万元，银行手续费1227.97元，购买理财产品4.85亿元，部分项目结项永久补流资金5370.500261万元[4] - 2020 - 2023年累计投入募集资金项目金额为2.8774543024亿元，临时补充流动资金5.14亿元，手续费用支出8584.83元，购买保本理财产品3500万元，部分项目结项永久补流资金5370.500261万元，归还临时补充流动资金4.79亿元，累计利息收入295.990875万元，理财产品到期收益1629.518272万元[12] 项目资金安排 - 营销网络建设项目募集资金拟投入6600万元，自筹资金预先投入1014.82万元，置换金额1014.82万元[13] - 2020年4月21日转出1014.82万元置换预先投入自筹资金[14] 资金使用审批 - 2022年公司及子公司累计获批使用18000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际使用16200万元，2023年1月11日全部提前归还[15] - 2023年公司及子公司获批使用不超过20000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，实际使用8500万元，2024年1月3日全部提前归还[16] - 2023年公司及子公司获批使用不超过15000万元闲置募集资金进行现金管理[17][18] 理财产品情况 - 截止2023年12月31日，公司及子公司未赎回低风险保本理财产品3500万元[18] - 2022 - 2023年购买保本型理财产品实际投入55500万元，收回本金52000万元，收益296.88万元[20][21] 项目变更与终止 - 2020年变更募投项目“视频人工智能产业化项目”和“云视讯产业化项目”部分内容实施主体及地点[23] - 2023年10月13日终止“营销网络建设项目”，剩余5327.42万元募集资金永久补充流动资金[22][32][34] 项目投资进度 - 营销网络建设项目承诺投资6600万元，调整后1469.33万元，投资进度100%[31] - 云视讯产业化项目承诺投资13800万元，累计投入4479.99万元，投资进度32.46%[31] - 视频人工智能项目承诺投资16200万元，累计投入9851.42万元，投资进度60.81%[31] - 补充流动资金承诺投资13988.62万元，累计投入13988.62万元，投资进度100%[31] - 承诺投资项目合计投资进度65.53%，与承诺投入金额差额为 - 15668.59万元[32] 项目用地与建设 - 视频人工智能和云视讯部分募投项目新增用地11023平方米，新增总建筑面积73217.48平方米[32] 协议签署与报告批准 - 公司与四家商业银行签署《三方监管协议》，与睿视科技及保荐机构与两家银行签署《四方监管协议》[6][8] - 本专项报告经公司董事会于2024年4月25日批准报出[27]

关于苏州科达科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 天衡专字(2024) 00638 号 天衡会计师事务所(特殊普通合伙) " 报告编码:苏24FF 天衡专字(2024)00638 号 苏州科达科技股份有限公司全体股东: 我们接受委托,对后附的苏州科达科技股份有限公司(以下简称"苏州科达公司")截至 2023 年 12 月 31 日止的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供苏州科达公司年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将 本鉴证报告作为苏州科达公司年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。 二、公司的责任 苏州科达公司的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上海证券交易所上市公 司自律监管指引第1号 -- 规范运作》及相关格式指引编制《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 eller and 关于苏州科达科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上 ...

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《苏州科达科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关法律、法规和规范性文件的有关 规定，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘 的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其可能 影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。独立董事专 门会议对所议事项进行独立研讨，从公司和中小股东利益角度进行思考判断，并且 形成讨论意见。 第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、上海证券交 易所（以下简称"上交所"）业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小 股东合法权益。 苏州科达科技股份有限公司 第五条 独立董事专门会议召集人认为有必要时，或半数以上独立董事提议时， 可以召开独立董事专门会 议，且每年至少召开一次。原则上应当于会议召开前三天 通知全体独立董事并提供相 ...