证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2024-024 西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分 第二个解除限售期解除限售暨上市公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。 重要内容提示： 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 6,059,500 股。 本次股票上市流通总数为 6,059,500 股。 本次股票上市流通日期为 2024 年 6 月 4 日。 一、 公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称"本次激励计划"或"本激 励计划"）批准及实施情况 （一）本激励计划方案已履行的程序 1、2021 年 4 月 26 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关 于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事就本次激 励计划相关议案发表了明确同意的独立 ...

新产品研发 - 子公司洋浦京泰获多种微量元素注射液(Ⅰ)《药品注册证书》[2] - 截至2024年4月末，该药品累计投入研发457.05万元[6] 业绩总结 - 2023年1 - 12月该药品销售金额约22492万元，同比增长19.74%[5] 产品相关信息 - 药品批准文号有效期至2029年5月20日[4] - 国内已批准该药品生产厂家共2家，1家通过或视同通过一致性评价[5] - 药品需生产线通过GMP符合性检查后方可上市[3]

公司业绩 - 公司2023年实现营业收入13.23亿元，同比下降5.4%[2] - 公司2023年实现净利润2.14亿元，同比增长20.94%[2] 核心产品 - 公司核心产品12种复合维生素市场占有率超过80%[5] - 公司12种复合维生素产品在2023版医保目录中支付限制取消，促进合理使用[5] 新产品和技术研发 - 公司研制成人13种复合维生素产品，配比符合国际指南要求[6] - 公司多种微量元素注射液是国产独家品种，也是国家医保目录品种[8] 市场扩张和并购 - 公司的多种微量元素在京津G3加N联盟集采中中选了，已有五个省份确定采购[9] - 公司已有15个区域开始执行集采，市场覆盖情况良好，预计全年执行节奏较快[11] 负面信息 - 公司多种微量元素市场竞争加剧，新增竞争者多维三进入市场[8] 其他新策略和有价值信息 - 公司销售模式从招商合作转为自营，自营模式收益更高[26][27] - 公司预计研发投入不增长情况下，收益率将有明显增加[25]

股东持股 - 刘烽持股3,817,120股，占比0.88%[2] - 刘彬彬持股887,000股，占比0.20%[2] - 陈仕恭持股505,300股，占比0.12%[2] - 周小兵持股450,200股，占比0.10%[2] 股东减持 - 刘烽拟减持不超954,280股，比例不超0.22%[2] - 刘彬彬拟减持不超221,750股，比例不超0.05%[2] - 陈仕恭拟减持不超126,325股，比例不超0.03%[2] - 周小兵拟减持不超112,550股，比例不超0.03%[2] 减持信息 - 减持期间为2024/6/13～2024/9/12[4] - 减持价格按市场价格[4]

业绩总结 - 公司2023年实现营业收入13.23亿元，同比下降5.4%[2] - 公司2023年第一季度实现营业收入3.18亿元，同比下降9%[2] 核心产品 - 公司核心产品为12种复合维生素，市场占有率超过80%，在医保范围内覆盖16个省份，业绩增长迅速[6] - 公司推出成人13种复合维生素产品，配比更符合国际指南要求[6] 微量元素产品 - 公司的多种微量元素注射液是国产独家品种，市场竞争激烈，市场规模约16亿[9] - 公司的多种微量元素注射液在集采中表现优势明显，已中选多个省份[9] 其他产品 - 公司的胺基酸类产品也是市场的重要产品之一[9] - 公司销售的小儿无方氨基酸注射液19A-1在22年的市场体量约为6.9亿左右[10] 市场扩张和并购 - 公司在集采市场中已经开始执行，15个区域陆续实施，市场增量明显[12] - 公司产品在医保支付方面取消了限制，对市场增长有积极影响[15] 费用和利润 - 公司销售费用率和毛利率有望提升，预计收入超过3亿时整体收益将增长明显[22] - 公司销售费用率有望降低，单产品收益率增加，预计利润率在17%到18%左右[25]

西藏卫信康医药股份有限公司 股东大会议事规则 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 | | 1 | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | 股东大会的召集 | | 2 | | 第三章 | 股东大会的提案与通知 | | 3 | | 第四章 | 股东大会的召开 | | 6 | | 第五章 | 审议与表决 | | 9 | | 第六章 | 股东大会决议 | | 12 | | 第七章 | 附则 | | 14 | 西藏卫信康医药股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司股东大会规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《上市公司股东大会规则》等法律法规和《西藏卫信康医药股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大 会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司董事会 ...

控股股东和实际控制人行为规范 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 西藏卫信康医药股份有限公司 第二章 公司治理 第五条 公司控股股东、实际控制人应当履行下列职责： | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 公司治理 | 1 | | 第三章 | 信息披露 | 5 | | 第四章 | 股份交易、控制权转移 | 8 | | 第五章 | 其他规定 | 9 | | 第六章 | 附则 | 10 | 西藏卫信康医药股份有限公司 控股股东和实际控制人行为规范 第一章 总则 第一条 为引导和规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）控 股股东、实际控制人的行为，完善公司治理结构，切实保护公司和其他股东的合 法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民 共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《上海证券交易所股票上市规则》（以 下简称"《股票上市规则》"）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号— —规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《西藏卫信康医药股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定 ...

西藏卫信康医药股份有限公司 董事会议事规则 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 第一条 为规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）董事会及其成员 的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》《上海 证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《西藏卫信康医药股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）的相关规定，制定本规则。 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 董事会会议的召集、主持及提案 | 1 | | 第三章 | 董事会会议通知 | 2 | | 第四章 | 董事会会议的召开 | 4 | | 第五章 | 董事会会议的表决 | 6 | | 第六章 | 附则 | 10 | 西藏卫信康医药股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第九条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、《公司章程》及 股东大会赋予的职权，对股东大会负责。 第三条 董事会会议是董事会议事的 ...

法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518038 11F/12F., Taiping Finance Tower, 6001 Yitian Road, Futian District, Shenzhen, P.R. China 518038 电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537 网址（Website）：https://www.sundiallawfirm.com 广东信达律师事务所 关于西藏卫信康医药股份有限公司 二〇二三年年度股东大会的 法律意见书 3、公司在指定信息披露媒体上公告的资料都是真实、准确、完整的，且无隐瞒、 遗漏和误导之处。 一、关于本次股东大会的召集与召开 致：西藏卫信康医药股份有限公司 广东信达律师事务所（以下简称"信达"）接受西藏卫信康医药股份有限公 司（以下简称"贵公司"）的委托，指派律师参加了贵公司二〇二三年年度股东 大会（以下简称"本次股东大会"），并进行了必要的验证工作。现根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称" ...

公司基本信息 - 公司于2017年6月30日核准首次发行6300万股人民币普通股，7月21日在上交所上市[6] - 公司注册资本为43516.15万元，股份每股面值1元[9][17] - 公司设立时，西藏卫信康企业管理有限公司认购11402.7230万股，占比57.0136%[17] - 公司设立时，天津京卫信康管理咨询合伙企业（有限合伙）认购2850.6846万股，占比14.2534%[17] - 公司设立时，张勇认购2966.8000万股，占比14.8340%[17] - 公司设立时，钟丽娟认购2000.0000万股，占比10.0000%[17] - 公司设立时，钟丽芳认购400.0000万股，占比2.0000%[17] - 公司股份总数为43516.15万股，全部为普通股[17] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[23] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%[27] 股东权益与诉讼 - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会向法院诉讼[33] - 监事会、董事会收到股东书面请求后30日内未诉讼，股东可自行起诉[34] 股份质押与重大事项审议 - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应在当日书面报告公司[37] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[40] - 公司年度股东大会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[40] 担保与交易审议 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需关注[42] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上由股东大会审议[43] - 单笔财务资助金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东大会审议[46] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[46] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3时，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东大会[47] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议后，应在10日内反馈[51] - 董事会同意召开临时股东大会，应在作出决议后5日内发出通知[51] - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[54] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案，可在股东大会召开10日前提出临时提案[57] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前，公司应以公告方式通知各股东[57] - 公司应在召开股东大会5日前披露有助于股东决策的资料[59] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[59] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确定后不得变更[59] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[60] - 股东大会普通决议需出席股东（包括代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[72] - 会议记录应保存不少于10年[69] - 连续12个月内购买、出售重大资产或担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需股东大会特别决议通过[74] - 股东大会审议影响中小投资者利益重大事项时，需对除公司董事、监事、高管及单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东表决情况单独计票并披露[76] 董事相关 - 单独或者合计持有公司有表决权股份3%以上的股东有权提名非独立董事、非职工代表监事候选人[78] - 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提名独立董事候选人[78] - 因贪污等犯罪被判处刑罚执行期满未逾5年或因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年不能担任公司董事[85] - 担任破产清算公司、企业董事等对破产负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[85] - 担任因违法被吊销营业执照公司、企业法定代表人并负有个人责任，自被吊销营业执照之日起未逾3年不能担任公司董事[85] - 董事任期3年，独立董事连选连任不得超过6年[87] - 兼任总经理等职务的董事及职工代表董事总计不得超过公司董事总数的1/2[87] - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[104] - 董事会应在董事辞职2日内披露有关情况[90] - 公司应在董事提出辞职60日内完成补选[91] - 董事在任期结束后2年内应继续承担忠实义务[91] - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[95] 董事会相关 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[98] - 交易需提交股东大会审议的标准为相关指标占公司最近一期经审计净资产或净利润的10%以上，且绝对金额分别超1000万元或100万元[99] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产值0.5%以上，与关联自然人交易金额超30万元的关联交易由董事会审议[99] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[103] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上独立董事或监事会可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[103] - 临时董事会会议应提前2日通知，紧急情况可口头通知[103] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项需经出席董事会的2/3以上董事通过[105] - 董事会会议记录保存期限不少于10年[108] 总经理与监事相关 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[110][113] - 总经理对董事会负责，行使多项职权并列席董事会会议[114][115] - 总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施[116] - 监事任期每届为3年，连选可连任[124] - 公司需在监事提出辞职60日内完成补选[125] - 监事会由3名监事组成，职工代表监事1人，占比不低于1/3[127] - 监事会每6个月至少召开一次会议[130] - 监事会决议需全体监事半数以上通过[131] - 监事会会议记录需至少保存10年[133] 财务与分红相关 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中期报告[136] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前公司注册资本的25%[138] - 公司股东大会或董事会作出利润分配决议后，须在2个月内完成股利派发[138] - 公司每年现金分红利润应不低于当年可分配利润的10%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[142] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在本次利润分配中占比最低80%；成熟期有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[143] - 调整现金分红政策，股东大会审议需经出席股东所持表决权的三分之二以上通过[144] - 董事会审议利润分配方案需全体董事过半数通过[145] - 年度股东大会审议的下一年中期分红上限不超相应期间归属于公司股东的净利润[146] - 年度报告期内盈利且母公司报表未分配利润为正，拟分配现金红利总额与当年净利润之比低于30%，需详细披露相关事项[147] - 连续两个会计年度特定财务报表项目金额合计占总资产50%以上，未现金分红或现金分红总额低于当年净利润50%，需说明相关依据和规划[148] - 现金分红金额达或超当期净利润100%，且达或超当期末母公司报表未分配利润50%，需披露相关内容[149] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东大会决定[153][154] - 解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[156] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[169] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[171] - 控股股东指持有的股份占公司股本总额50%以上的股东，或持股比例虽不足50%，但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[182] - 公司合并、分立、减资应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告，合并、减资时债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[163][164][165] - 公司因特定原因解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[171] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内申报债权[172] - 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上交所网站为刊登公告和披露信息的媒体[162] - 公司通知以邮寄方式送出，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；以电子邮件、传真送出，发送当天为送达日期；以公告方式送出，第一次公告刊登日为送达日期[160]