西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 关联人及关联交易 2 | | 第三章 | 关联交易的决策程序 5 | | 第四章 | 附则 13 | 西藏卫信康医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步规范西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称"公司"）的 关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据 《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等有关法律法规和《西藏卫 信康医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司 的实际情况制定《西藏卫信康医药股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称 "本制度"）。 第二条 公司关联交易必须遵循以下基本原则： （一） 诚实信用； （二） 不损害公司及非关联股东的合法权益； （三） 除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董 事回避表决； （四） 尽量减少关联交易； （五） 关联交 ...

会计师事务所选聘 - 聘期一年，期满可续聘[10] - 选聘经审计委员会审核、董事会审议、股东大会决定[6] - 选聘方式包括竞争性谈判等[11] 审计费用与质量 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[14] - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明情况[14] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不超过2年[15] 信息披露 - 年度报告披露会计师事务所等服务年限及审计费用等信息[15] - 每年披露对会计师事务所履职评估和审计委员会监督报告[15] 更换与解聘 - 更换应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[17] - 解聘或不再续聘提前30日通知[17] 其他规定 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[16] - 审计委员会对特定情形保持谨慎关注[16] - 拟改聘详细披露解聘原因等内容[18] - 会计师事务所主动终止审计业务审计委员会应报告董事会[18] - 审计委员会监督审计工作并履行4项职责[20] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[20] - 会计师事务所存在严重情形经股东大会决议不再聘用[20] - 制度自公司股东大会审议通过之日起实施[23]

西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 （已经 2023 年年度股东大会审议通过） 二〇二四年五月 | 第一章 | 总则 1 | | --- | --- | | 第二章 | 对外担保和资金往来的审查和批准 2 | | 第三章 | 对外担保和资金往来的风险管理 6 | | 第四章 | 对外担保和资金往来的披露 9 | | 第五章 | 责任和处罚 10 | | 第六章 | 附则 10 | 西藏卫信康医药股份有限公司 对外担保和资金往来管理制度 第二条 本制度所称"对外担保"，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押 等担保，包括公司对控股子公司提供的担保。 第三条 公司及控股子公司对外担保适用本制度。 对外担保同时构成关联交易的，还应执行《公司章程》《西藏卫信康医药股 份有限公司关联交易管理制度》的相关规定。 第四条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对 外担保可能产生的风险。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则。公司有权 拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保，必须根据《公司章程》和本制度规定经股东大会或 董事会审议。 公司控股子公司对 ...

会议信息 - 2024年5月16日在北京市昌平区召开股东大会[2] - 出席会议股东和代理人19人，持有表决权股份297,577,320股，占比68.3831%[2] - 公司在任董事7人、监事3人出席会议，董事会秘书出席，其他高管列席[4] 议案表决 - 2023年度董事会工作报告等10项议案同意票数297,577,320股，同意比例100.0000%[3][5][6][8] - 募投项目子项目终止并补充流动资金议案，同意票数297,576,820股，比例99.9998%[6] - 使用自有资金购买理财产品议案，同意票数296,614,920股，比例99.6765%[7] - 申请2024年度综合授信额度及担保事项议案，同意票数297,554,220股，比例99.9922%[8] - 修订《公司章程》议案，同意票数296,615,420股，比例99.6767%[9] - 6项修订、制定公司部分管理制度议案，同意票数296,615,420股，比例99.6767%[9][10][11] - 控股股东和实际控制人行为规范议案，A股同意票数296,615,420，比例99.6767%[12] - 会计师事务所选聘制度议案，A股同意票数297,577,320，比例100.0000%[12] - 授权董事会办理向特定对象发行股票事宜议案，A股同意票数297,552,220，比例99.9915%[12] - 授权董事会制定2024年中期利润分配方案议案，A股同意票数297,574,820，比例99.9991%[13] - 2023年度利润分配方案，5%以下股东同意票数5,191,520，比例100.0000%[14] - 募投项目子项目终止并补充流动资金议案，5%以下股东同意票数5,191,020，比例99.9903%[14] - 续聘2024年度审计机构议案，5%以下股东同意票数5,191,520，比例100.0000%[14] - 使用自有资金购买理财产品议案，5%以下股东同意票数4,229,120，比例81.4620%[14] - 申请2024年度综合授信额度及担保事项议案，5%以下股东同意票数5,168,420，比例99.5550%[14] - 确认董事2023年度薪酬发放议案，5%以下股东同意票数5,191,520，比例100.0000%[14] 会议结果 - 本次会议无否决议案，召集、召开及表决方式符合规定[2]

募集资金存放与协议 - 公司应在募集资金到位后1个月内与保荐人等签三方监管协议并公告[12] - 存在两次以上融资应分别设独立募集资金专户[12] - 超募资金应存放于募集资金专户管理[12] 资金支取与通知 - 1次或12个月内累计从专户支取超5000万元且达净额20%应通知保荐人等[13] 募投项目相关 - 搁置超1年需重新论证项目可行性[17] - 超投资计划期限且投入未达50%需重新论证项目[17] 资金置换与管理 - 以自筹资金预投项目可在6个月内用募集资金置换[20] - 对闲置募集资金现金管理产品期限不超12个月[20] - 每12个月内累计用超募资金补流或还贷不超总额30%[20] 资金使用披露 - 单个项目节余低于100万元或5%在年报披露[24] - 项目全完成后节余低于500万元或5%在定期报告披露[25] - 项目全完成后节余超净额10%需股东大会审议[25] 核查与报告 - 内部审计至少每半年检查募集资金情况[8] - 董事会每半年度核查募投进展并出专项报告[31] - 年度审计时聘请会计师出鉴证报告[33] - 保荐人等至少每半年现场调查[33] - 每年末保荐人等出专项核查报告[33] 其他规定 - 以闲置资金补流单次不超12个月[19] - 变更募投项目须经审议并获同意意见[28] - 银行3次未及时出具对账单公司可终止协议注销专户[13]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少1/3为独立董事，至少1名是会计专业人士[7] - 担任独立董事需有5年以上法律、经济等工作经验[10] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[11] - 在持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其亲属不得担任[11] - 近36个月因证券期货违法犯罪受处罚或受交易所谴责批评者不得提名[13][14] - 原则上已在3家境内上市公司任独董不得再被提名[17] - 会计专业独董候选人有经济管理高级职称需5年以上会计全职经验[14] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[15] - 独立董事连任不超6年，满6年后36个月内不得再提名[18] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士应履职至新任产生，公司60日内补选[19] 独立董事履职要求 - 独立董事连续两次未出席董事会且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[19] - 行使特别职权需全体独立董事过半数同意[24] - 关联交易等事项经独董过半数同意后提交董事会审议[25] - 对重大事项出具独立意见应含基本情况等并签字报告董事会[26] - 出现五种情形应及时向上交所报告[27] - 对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露决议时同时披露异议[28] - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露，含出席会议等情况[29] - 每年现场工作不少于15日[36] - 2名以上独董认为资料不充分可要求延期，董事会应采纳[38] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向上交所报告[39] 专门委员会规定 - 审计、薪酬与考核、提名委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会召集人应为会计专业人士[7] - 审计委员会每季度至少开一次会，2名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会，三分之二以上成员出席方可举行[30] - 董事会对提名委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[31] 其他规定 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少十年[35] - 公司承担独立董事聘请专业机构及履职费用[40] - 公司给予独立董事津贴，标准由董事会制订，股东大会审议并在年报披露[41] - 制度修改由股东大会批准，董事会负责解释，自批准之日起生效[43][44][45]

业绩总结 - 2023年公司营业收入13.23亿元，同比下降5.43%[8][35] - 2023年公司资产总额17.77亿元，同比增长6.69%[8] - 2023年公司归属于上市公司股东的净资产13.40亿元，同比增长9.81%[8][35] - 2023年公司归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长20.94%[8][35] - 2023年公司归属于上市公司股东的扣非净利润1.64亿元，同比增长5.78%[8] - 2023年基本每股收益0.50元/股，较2022年增长21.95%[37] - 2023年加权平均净资产收益率16.81%，较2022年增加1.26个百分点[37] - 2023年度拟每10股派发现金股利2.85元（含税），合计拟派发现金红利1.24亿元，现金分红数额占净利润比例为57.95%[40] 未来展望 - 2024年研发增强自主创新能力，巩固优势领域地位[17] - 2024年生产优化模式保障要素，规划产能布局[18] - 2024年营销塑造商业化能力，寻求国际化机会[18] - 2024年管理提升规范化运营水平[19] - 外延发展关注大健康项目，扩张战略布局[15][19] 新产品和新技术研发 - 7个新产品制剂及其2个原料药/药用辅料开发项目中，5个产品制剂获批上市，某Xa因子抑制剂化学药品口服制剂（原料药及片剂）项目已终止，甘氨胆酸辅料获备案受理，拟终止注射用多种维生素（12）[50] - 白医制药新产品开发项目投资总额估算为7774万元，募集资金计划投入3000万元，实施周期五年[47] - 截至2024年3月31日，白医制药新产品开发项目累计投入1124.71万元，投入进度为35.62%[50] 市场扩张和并购 - 无明确相关内容 其他新策略 - 拟将首次公开发行募投项目全部剩余募集资金3228.99万元用于永久补充流动资金[54] - 拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年[57] - 公司及全资子公司拟使用最高额度不超过12亿元闲置自有资金购买理财产品[60] - 公司及子公司拟申请2024年综合授信及用信额度总额为15亿元人民币，期限两年，额度可循环使用[67] - 拟对《股东大会议事规则》等7项制度进行修订并制定《会计师事务所选聘制度》[89] - 董事会提请股东大会授权以简易程序向特定对象发行融资总额不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票[92]

新产品和新技术研发 - 子公司洋浦京泰获门冬氨酸钾注射液《药品注册证书》[1] - 截至2024年3月末，该药品累计研发投入375.42万元[4] 业绩总结 - 2023年1 - 6月门冬氨酸钾注射液销售金额约29395万元[4] 其他信息 - 国内已批准该药品生产厂家4家，2家通过或视同通过一致性评价[3] - 7家按化药3类申报、1家申报一致性评价正在审评审批中[3]

公司概况 - 证券代码 603676，证券简称卫信康，全称西藏卫信康医药股份有限公司 [2] - 秉承“责任、分享、公信、创新”企业精神，坚持“关爱生命，维护健康”企业使命，以临床需求为导向，立足研发创新，坚持仿创结合 [3] 业绩情况 - 2023 年度实现营业收入 13.23 亿元，同比下降 5.43%；归属于上市公司股东的净利润 2.14 亿元，同比增长 20.94% [3] - 2024 年第一季度实现营业收入 3.18 亿元，同比下降 9.29%；归属于上市公司股东的净利润 9491.34 万元，同比增长 57.54% [3] 分红计划 - 拟向全体股东每 10 股派发现金股利 2.85 元（含税），共计派发现金红利约 1.24 亿元（含税），并在符合分红条件的情况下进行 2024 年中期分红，尚需 2023 年度股东大会审议通过 [3] 研发投入 - 2021 年研发投入 0.60 亿元，同比增长 32% [3] - 2022 年研发投入 0.80 亿元 [3] 研发进展 - 2023 年 3 个产品取得药品注册证书/补充批件，3 个产品按新注册分类药品注册申请获得受理，2 个产品一致性评价申请获得受理，4 个原料品种审评通过，登记状态为 A；1 个辅料品种完成申报备案 [5] - 2024 年至今，门冬氨酸钾注射液等 3 个产品一致性评价申请获得受理；复方氨基酸（16）双肽（1）注射液等 2 个产品药品注册申请获得受理；1 个原料品种审评通过，登记状态为 A [5] - 主要在研项目 40 多项，预计 2024 年将有 6 个产品取得审批结论 [5]

公司基本情况 - 公司介绍了自身的基本情况 [2] 河南十九省联盟集采情况 - 截至目前已有15个联盟省份正式执行注射用多种维生素（12）的中选结果，其余省份预计在未来几个月陆续执行 [3] - 从执行时间较早的几个省份来看，新开发医院数量和发货量均出现了相对明显的增长，但一季度还需考虑春节假期、价格调差等影响 [3] 医保目录调整对产品销售的影响 - 2023版国家医保目录中，公司两个产品的支付限制内容予以取消，将有更多患者受益，但药品销售情况可能受市场环境变化等多重因素的影响，具有不确定性 [4] "京津冀3+N"集采情况 - 截至目前，参与"京津冀3+N"的21个联盟省份中，已有5个省份确定多种微量元素注射液跟标，公司将及时关注后续各联盟省份的跟标情况 [5] 小儿多种维生素注射液（13）的销售情况 - 自2023年3月1日开始执行医保目录到2023年末，公司已完成该产品医院覆盖370余家，今年医院开发数量也在持续增长 [6][7] - 根据2023年销售情况及2023年医保谈判续约的规则，预计触发降价的可能性很小 [7] 成人13种复合维生素的销售进展 - 公司今年将重点推动成人13种复合维生素的挂网工作，同时将密切关注国家医保局2024年医保目录调整的相关政策 [8] 公司研发投入及重点项目进展 - 公司2023年度研发投入1.14亿元，较上年同期增长42.55%，主要在研项目40余项，研发进度均符合预期 [11] - 预计2024年将有包括多种微量元素注射液（Ⅰ）、多种微量元素注射液（Ⅲ）等在内的6个产品取得审批结论 [11] - 公司研发布局主要围绕大健康产业，聚焦在行业细分赛道具有独特优势的领域和产品 [11] "四同"价格治理对公司销售的影响 - 公司已将各产品的挂网价与监测价逐一对照排查，目前各产品价格均符合"四同药品"价格治理的有关要求，对销售情况无实际影响 [13]