财务表现 - 2023年第三季度，鸣志电器营业收入为6.10亿元，同比下降28.79%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为3,066.31万元，同比下降65.76%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为3,016.95万元，同比下降66.03%[5] - 基本每股收益为0.0733元，同比下降65.92%[5] - 稀释每股收益为0.0730元，同比下降65.76%[5] - 总资产为38.62亿元，较上年末下降0.10%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为28.05亿元，较上年末增长3.47%[5] - 非经常性损益项目合计493.60万元，其中减少所得税影响额99.12万元[6] - 归属于上市公司股东的净利润同比下降65.76%，主要因营业收入减少[7] - 公司2023年前三季度营业总收入为191.61亿人民币，较去年同期下降9.8%[13] - 2023年前三季度营业总成本为181.39亿人民币，较去年同期下降6.0%[13] - 2023年前三季度营业利润为9.20亿人民币，较去年同期下降50.4%[13] - 2023年前三季度净利润为8.48亿人民币，较去年同期下降47.4%[13] 股东情况 - 前十名股东中，上海鸣志投资管理有限公司持有56.06%的股份，为最大股东[7] 资产状况 - 上海鸣志电器股份有限公司2023年第三季度流动资产总额为2,251,929,569.68元，较2022年底略有下降[10] - 公司2023年第三季度非流动资产合计为1,609,663,159.78元，较去年同期有所增长[11] - 上海鸣志电器股份有限公司2023年第三季度负债合计为1,050,051,446.61元，较去年同期略有下降[11] - 上海鸣志电器股份有限公司2023年第三季度流动资产合计为1,184,153,001.07元，较2022年12月31日增长11.6%[18] - 非流动资产合计为1,189,520,992.48元，较2022年12月31日略有下降[18] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为14.38亿人民币，较去年同期改善[16] - 投资活动产生的现金流量净额为5.45亿人民币，较去年同期改善[17] - 筹资活动产生的现金流量净额为-14.13亿人民币，较去年同期下降[17] - 现金及现金等价物净增加额为6.56亿人民币，较去年同期下降[17] - 公司2023年第三季度应付账款为59,506,438.32元，较去年同期有所下降[19] - 上海鸣志电器股份有限公司2023年前三季度经营活动现金流入小计为492,190,493.69元，较2022年同期下降45.0%[22] - 2023年前三季度投资活动现金流出小计为180,562,786.25元，较去年同期减少140,717,985.08元[22] - 筹资活动现金流出小计为285,439,834.82元，较去年同期增加234,194,056.59元[22]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会于2023年11月17日召开[4] - 现场会议11月17日14点30分在上海闵行区盘阳路举行[4] - 网络投票11月17日进行，交易系统和互联网投票时间不同[3] 审议议案 - 审议修订《公司章程》等议案，已通过董事会会议[5] - 议案1为特别决议议案，需2/3以上表决权通过[5] - 议案1、2、3对中小投资者单独计票[8] 其他时间 - 股权登记日为2023年11月10日[11] - 会议登记时间为11月13 - 16日工作日10:00 - 16:00[12] - 书面信函或传真须在11月16日12:00前送达[15] 登记地点 - 登记地点为上海闵行区鸣嘉路168号公司董事会秘书办公室[12]

上海鸣志电器股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 二零二三年十月修订 上海鸣志电器股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 一、审计委员会议事规则 第一章 总则 第一条 为提高上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制能力，健 全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司决定设立上海鸣志电器股份有限公 司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上海证券交易所上市公司自 律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 8 月修订）》《董事会专门委员会实施细则》等 有关法律、法规和规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。内部审计部门对审计委员会负责 ...

规则修订 - 公司2023年10月27日审议通过修订《董事会议事规则》议案[2] - 《董事会议事规则》其他修订为非实质性修订[6] 董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含1名董事长、3名独立董事且至少1名会计专业人士[2] 会议召开 - 董事会每年上下半年各召开一次定期会议[2][3] - 多种情况可提议召开临时董事会会议[3] 会议要求 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[3] - 董事连续二次未出席视为不能履行职责[3] - 独立董事连续两次未出席应解除职务[4] 表决规则 - 董事会会议表决一人一票，分同意、反对和弃权[4] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[5] - 担保或财务资助事项决议有额外要求[5] 其他规定 - 董事长督促落实董事会决议并通报情况[6] - 独立董事关注决议执行，违规可报告[6] - 规则由董事会制定、解释，股东大会批准施行[6] - 本次修改事项需提交股东大会审议[7] - 修订规则同日刊载于上海证券交易所网站[7] - 公告发布时间为2023年10月28日[9]

制度修订 - 修订《独立董事工作制度》议案于2023年10月27日经第四届董事会第十五次会议审议通过[2] - 修订后独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] 任职资格 - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[4] - 不得为特定股东及亲属，不得有违法违规等不良记录[5] 提名选举 - 董事会等可提候选人，选举两名以上实行累积投票制[6][7] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年[7] 履职要求 - 每年自查独立性，参与决策并发表意见，监督利益冲突[6][8] 关联交易 - 特定关联交易需独立董事事前认可及过半数同意[9][10] 专门会议 - 部分事项经独立董事专门会议审议，由过半数推举召集人[11] 审计委员会 - 负责审核财务信息，每季度至少开会一次[11] 工作时间与资料保存 - 每年现场工作不少于十五日，资料保存5 - 10年[12][16] 津贴与风险 - 给予适当津贴，承担费用，可建责任保险制度[17] 制度审议与披露 - 修改事项提交股东大会审议，制度刊载于上交所网站[18]

股权变动 - 2021年激励计划首次授予股票期权第二个行权期9名激励对象获授163,800股，行权后注册资本由420,063,000元增至420,226,800元[1] - 2名激励对象因离职、36名因绩效考核不达标，160,800股限制性股票将被回购注销，注销后注册资本由420,226,800元减至420,066,000元[2] 章程修订 - 公司章程规定的注册资本由42,006.3万元修订为42,006.6万元，股份总数由42,006.3万股修订为42,006.6万股[4] - 独立董事提议召开临时股东大会相关规定修订，原需全体独立董事二分之一以上同意，现改为过半数同意；原有权直接提议，现需经全体独立董事过半数同意[4] 股东与董监相关规定 - 单独或合并持有公司股份3%以上股东可提名董事、非职工代表监事候选人，董事会等可提名独立董事候选人，提名前需征得被提名人同意，候选人应书面承诺[5] - 股东大会选举两名或以上董监实行累积投票制，当选董监候选人得票数应超出席股东大会股东所持有表决权股份总数的半数[6] - 董事辞职需提交书面报告，特定情况原董事履职至新董事就任，公司60天内补选[7] 独立董事规定 - 公司董事会成员中至少三分之一为独立董事，其中至少一名为会计专业人士，独立董事履职有多项规定和限制[7][8][9] - 独立董事行使部分职权需取得全体独立董事的二分之一以上或过半数同意，对重大事项出具独立意见有内容要求[10][14][16] - 独立董事连任时间不得超过6年，连续两次未出席董事会会议等情况有相应处理措施[18] 其他规定 - 公司应为独立董事提供必要条件，承担相关费用，给予适当津贴，可建立责任保险制度[17] - 董事会专门委员会召开会议应提前提供资料，资料保存至少十年[17] - 本次修改章程事项需提交股东大会审议，通过后办理变更登记，修订后的章程同日刊载于上交所网站[22]

上海鸣志电器股份有限公司 章 程 二零二三年十月修订 | 第一章 | 总则 3 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股份 4 | | 第一节 | 股份发行 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | 股份转让 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 8 | | 第一节 | 股东 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 10 | | 第三节 | 股东大会的召集 12 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 14 | | 第五节 | 股东大会的召开 15 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 18 | | 第五章 | 董事会 23 | | 第一节 | 董事 23 | | 第二节 | 独立董事 26 | | 第三节 | 董事会 32 | | 第六章 | 总裁和其他高级管理人员 38 | | 第七章 | 监事会 40 | | 第一节 | 监事 40 | | 第二节 | 监事会 41 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 43 | | 第一节 | 财务会计制度 43 | | 第二节 | 内部审计 47 | | 第三节 | 会计 ...

会议情况 - 公司第四届董事会第十五次会议于2023年10月27日召开，9名董事全部出席[2] 议案审议 - 审议通过《鸣志电器2023年第三季度报告》等多项议案，部分需提交股东大会审议[2][4][5][6][7][8]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例应不低于三分之一，审计委员会中独立董事应过半数[4] - 被提名的会计专业独立董事候选人需满足至少一项特定条件[4] - 担任独立董事需有五年以上相关工作经验[8] - 最近36个月内受证监会处罚等情况不得担任[8] - 直接或间接持股百分之一以上或为前十股东的自然人及其亲属不得担任[10] - 直接或间接持股百分之五以上的股东或前五名股东任职人员及其亲属不得担任[10] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[11] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提独立董事候选人[13] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其代为提名[13] - 公司最迟应在发布选举股东大会通知时报送相关材料[16] - 公司股东大会选举两名以上独立董事应实行累积投票制[11] 独立董事任期与补选 - 独立董事连续任职不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[12] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或缺会计专业人士，公司60日内完成补选[13][19] 独立董事履职与职权 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，公司30日内提议解除其职务[22] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权需全体独立董事过半数同意[21] - 应当披露的关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[24] 审计委员会相关 - 审计委员会相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[27] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须三分之二以上成员出席方可举行[27] 董事会对委员会建议处理 - 公司董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[28] - 公司董事会对薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[30] 独立董事工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[31] - 独立董事工作记录及公司提供资料至少保存十年[32] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发年度股东大会通知时披露[35] 会议资料提供与保存 - 公司应不迟于规定期限提供董事会会议资料，专门委员会会议资料原则上不迟于会前三日提供，且会议资料保存至少十年[39] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[45] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[45] 制度施行与解释 - 本制度经公司股东大会通过后施行，修改时亦同[46] - 本制度由董事会负责解释[47]

注册资本与股份 - 2021年激励计划首次授予股票期权，9名激励对象行权获授163,800股，注册资本从420,063,000元增至420,226,800元[10] - 2021年激励计划首次授予限制性股票，38名激励对象不符合条件，160,800股回购注销，注册资本从420,226,800元减至420,066,000元[11] - 公司注册资本和实收资本均为42,006.6万元，股份总数42,006.6万股，均为普通股[13] 股东大会相关 - 董事人数不足章程所定人数三分之二等三种情形下，公司需2个月内召开临时股东大会[13] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会提议，10日内书面回馈，同意则5日内发通知[13] - 股东买入有表决权股份违规，超部分36个月内不得行使表决权[14] 董事相关 - 董事会、单独或合并持有公司股份3%以上股东可提名董事候选人[14] - 股东大会选举两名或以上董事或监事实行累积投票制[15] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，辞职报告下任董事填补空缺后生效，公司60天内补选[16] 独立董事相关 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少一名会计专业人士[16] - 重大关联交易等事项需独立董事事前认可或发表独立意见[19][20][21] - 独立董事可独立聘请中介机构等，行使部分职权需全体独立董事过半数同意[21] 董事会相关 - 董事会负责召集股东大会等多项职权，设立审计等专门委员会[25] - 七种情形下董事会应10日内召开临时会议[26] - 董事会会议应有过半数董事出席，决议须全体董事过半数通过[26] 制度修订 - 2023年10月27日第四届董事会第十五次会议审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》[30] - 修订后独立董事占董事会成员比例不低于三分之一，至少一名会计专业人士[37] - 《董事会议事规则》《独立董事工作制度》部分修订为非实质性修订[34][52]