公司担保事项 - 被担保人常州市运控电子有限公司为控股子公司，公司持股比例达99.5374%，注册资本3,480万元人民币，主营电机制造、微特电机及组件等业务，无重大或有事项影响偿债能力 [1] - 担保协议内容将随实际融资合同签署时确定，授权经营管理层签署相关文件 [2] - 担保目的为满足子公司生产经营及业务拓展需求，被担保方经营稳定、资信良好，担保风险可控 [3] 董事会及财务数据 - 董事会全票通过担保议案，认为担保符合监管要求及公司章程，被担保方鸣志国贸、运控电子偿债能力可靠 [4] - 公司及子公司对外担保余额11,900万元人民币，占最近一期经审计净资产的4.07%，均为对控股子公司担保，无逾期或诉讼担保 [5] 股东大会安排 - 2024年年度股东大会定于2025年5月30日召开，采用现场与网络投票结合方式，网络投票通过上交所系统进行 [7][8] - 审议议案包括2024年度利润分配方案等12项，其中议案9、10需关联股东回避表决 [9] 审计机构续聘 - 续聘众华会计师事务所为2025年度审计机构，2024年财务审计费用105万元，内控审计费用18万元 [61][73] - 众华所2024年业务收入56,893.21万元，证券业务收入16,684.46万元，服务73家上市公司，职业保险赔偿限额20,000万元 [63][65] 外汇衍生品交易 - 新增全资子公司鸣志工业（越南）为外汇衍生品交易主体，业务额度不超过47,000万元人民币，期限12个月 [87][92] - 交易品种包括外汇远期、期权等，以自有资金开展，目的为规避汇率风险，非投机行为 [89][91] 会计政策变更 - 根据财政部《企业会计准则解释第17号》《第18号》调整会计政策，涉及流动负债划分、售后租回交易等，自2024年1月1日起施行 [78][79]

会议信息 - 公司第五届监事会第二次会议于2025年4月24日召开，3名监事全部出席[2] 议案表决 - 《2024年度监事会工作报告》等多议案表决3票同意，需提交股东大会审议[2][3][5][7][14][18][19] - 《2024年度内部控制评价报告》等议案表决3票同意[9][12] - 与上海鸣志投资相关日常关联交易议案2票同意，需提交股东大会审议[18]

利润分配 - 公司于2025年4月24日审议通过《2024年度利润分配方案》[3] 业绩说明会 - 公司计划于2025年5月8日10:00 - 11:00召开2024年度网上业绩说明会[3][6][7][9] - 会议地点为上海证券报•中国证券网路演中心[6][9] - 会议方式为网络互动[4][6][7][9] - 投资者可于2025年5月6日16:00前发问题至公司邮箱[6][7] - 参加人员有常建鸣、程建国、温治中、鲁晓冬[7] - 联系人温治中，电话021 - 52634688 [9] - 传真021 - 62968703，邮箱dm@moons.com.cn [9] - 公司将通过媒体和网站公告说明会情况[9] - 公告发布时间为2025年4月26日[12]

股东大会信息 - 2024年年度股东大会2025年5月30日14点30分召开，地点在上海闵行区盘阳路59弄7幢16号[5] - 网络投票交易系统投票平台时间为2025年5月30日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，互联网投票平台时间为9:15 - 15:00[4] - 审议12项议案，2025年4月24日经公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第二次会议审议通过[6] 其他信息 - 涉及关联股东回避表决的议案为9、10号[7] - 股权登记日为2025年5月23日[13] - 会议登记时间为2025年5月26日至5月29日工作日上午10:00至下午16:00，地点在上海闵行区闵北路88弄7号楼公司董事会秘书办公室，邮箱为dm@moons.com.cn[14] - “授权委托书”须在会议举行前24小时交到会议登记地点方有效，需在“同意”“反对”或“弃权”中选一个打“√”[17][24]

业绩总结 - 2024年公司全年实现营业收入24.16亿元，同比下降4.99%[39][58][124] - 2024年公司全年实现归属于上市公司股东的净利润7791万元，同比下降44.53%[40][58][124] - 2024年公司全年平均毛利率为37.7%，同比上升0.5个百分点[40][58] - 2024年公司全年经营活动现金流量净额为2.46亿元，同比增加4301万元[40][74][142] 用户数据 - 前五名客户销售额3.44亿元，占年度销售总额14.23%[66] - 前五名供应商采购额2.25亿元，占年度采购总额22.35%[70] 未来展望 - 2025年拟在技术创新与产品开发方面，关注前沿技术趋势，开发高精度、智能化、集成化产品[89] - 海外市场深耕头部客户，聚焦欧美、日韩等地区，拓展印度和东南亚市场[91] - 国内市场关注机器人等新兴行业，巩固传统优势领域，深耕细分照明行业[91] 新产品和新技术研发 - 公司产品开发策略为“4C1I”，灌注网络化、智能化、多样化、客户化、集成化/一体化特征[88] 市场扩张和并购 - 公司新增对外股权投资2项，分别为鸣志精工和Yellow River[75] 其他新策略 - 加速推进越南工厂和常州工厂产能建设项目，提升海外交付和产品增值服务水平[92] - 建立全球供应链协同平台，优化供应商管理体系，提升供应链整体效能[92] - 推进智能制造升级，优化生产流程，降低成本，提高盈利能力[92] - 构建扁平化国际化组织架构，引进高端人才，培养本土人才[94] 其他要点 - 2024年年度股东大会时间为2025年5月30日下午14:30，地址在上海闵行区，联系方式021 - 52634688[9] - 2024年度股东大会需审议12项议案，采用现场与网络投票结合方式逐项表决[5][7][9] - 2025年度审计机构拟续聘众华会计师事务所[5][9] - 报告期内公司通过现场和网络投票结合方式召开3次股东大会[15] - 第五届董事会共9名董事，其中独立董事3名，占比三分之一[18] - 报告期内召开董事会会议8次，独立董事及专门委员会共召开会议13次，监事会共召开6次会议[18][19][21] - 报告期内召开3次业绩说明会[24] - 2024年公司无刷电机业务营业收入2.20亿元，较上年同期增长31%[41] - 2024年公司驱动控制系统业务全球营业收入5.51亿元，伺服系统业务营业收入2.31亿元，较上年增长6.5%[42] - 2024年公司电源与照明系统控制类产品营业收入同比增长10.03%，销量同比增长20.44%[43] - 精密直线传动系统业务营收7983万元，工业自动化和医疗及生化实验设备应用领域占比超80%，同比增速约5%[44] - 控制电机及其驱动系统业务在工业自动化领域同比增长约6.8%[45][46] - 控制电机及其驱动系统业务在智能汽车及自动驾驶/激光雷达应用领域营收同比增长约35%[47] - 控制电机及其驱动系统业务在机器人应用领域营收同比增长约2.3%，无齿槽空心杯业务增长接近200%[49][50] - 控制电机及其驱动系统业务在传统行业应用领域中，安防、金融、3D打印和通讯设备业务营收同比分别增长14%、21%、37%和6%[51] - 控制电机及其驱动系统业务在医疗设备和生化实验仪器领域营收同比下降约10%，无齿槽空心杯业务增长28%[52][53] - 控制电机及其驱动系统业务在太阳能光伏应用领域营收同比下降约60%，光伏跟踪支架应用端同比上升60%[54] - 电源与照明系统控制类业务营收1.80亿元，同比增长10.03%，销售增长103.5万台[55] - 公司营业成本15.06亿元，较上年同期减少5.73%[60] - 销售费用2.21亿元，较上年同期增长8.87%；管理费用3.63亿元，较上年同期增长4.27%；财务费用 -956万元，较上年同期下降440.73%；研发费用2.42亿元，较上年同期增长1.45%[61] - 2024年度公司境外实现销售收入10.70亿元，占公司合并报表营业收入总额的44.27%[64] - 电气机械和器材制造业本期成本15.06亿元，较上年同期降低5.73%[66] - 控制电机及其驱动系统本期成本11.99亿元，较上年同期降低4.48%[66] - 电源与照明系统控制类本期成本1.09亿元，较上年同期降低6.08%[66] - 本期研发投入2.42亿元，占营业收入比例为10.00%[73] - 应收票据期末数4932万元，较上期期末增长57.16%[74] - 公司控制电机及其驱动控制系统产品产销量超2300万台[79] - 2024年公司拟派发现金红利1005.32万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.90%[135] - 最近三个会计年度累计现金分红总额为5626.02万元，现金分红比例为36.25%[136] - 2024年度公司独立董事每人每年薪酬6万元（含税），2025年度调整为每人每年9.6万元（含税）[150] - 2024年度公司财务报告审计费用105万元，内部控制有效性审计费用18万元[166] - 2024年度公司与关联人实际发生日常关联交易3795万元，预计2025年为6667万元[168][172] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度合计不超过20.70亿元或等值外币[194] - 鸣志电器拟为鸣志国贸、运控电子申请银行综合授信分别提供不超8000万元、5000万元人民币或等值外币的连带责任担保[197] - 本次担保总额占公司2024年度经审计净资产的比例为4.45%[199]

业绩与利润分配 - 2024年度末可供分配利润为589,650,554.21元[8] - 2024年总股本418,882,500股，拟每股派发现金红利0.024元，合计拟派发现金红利10,053,180.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为12.90%[8] 议案表决 - 《关于审议<2024年度总裁工作报告>》等多项议案表决均为高票同意通过[2][5][7][9][21][26][28][38][42][45][48] 综合授信 - 公司及子公司申请综合授信额度不超22.65亿元或等值外币，有效期自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[36] - 综合授信业务范围包括流动资金贷款等融资及外汇衍生品业务[36] 其他 - 公司定于2025年5月30日下午14:30召开2024年年度股东大会[46] - 部分需提交股东大会审议的议案尚待通过[39][43]

业绩总结 - 2024年末可供分配利润589,650,554.21元[4] - 2024年净利润77,906,961.88元，上年度140,443,532.71元[7] - 2024年经营现金流净额246,149,573.63元[14] 利润分配 - 2024年拟每股派0.024元，共派10,053,180元，占净利润12.90%[4][5] - 近三年累计分红56,260,230元，分红比例36.25%[7] 未来展望 - 专注智能装备运动控制领域，处于扩张成长期[11][13] - 留存利润用于新兴产品线投资、研发等[15]

| 名称 持有数量(万股) | | 占总股本比例 (%) | 增减情况(万股) | | --- | --- | --- | --- | | 上海鸣志投资管理有限公司 | 23556.00 | 56.24 | 不变 | | 新永恒公司 | 2384.64 | 5.69 | -268.90 | | 刘晋平 | 1100.50 | 2.63 | 不变 | | 高吕权 | 653.46 | 1.56 | -34.39 | | 国泰智能汽车股票A | 479.06 | 1.14 | -100.79 | | 上海凯康投资管理有限公司 | 468.00 | 1.12 | 不变 | | 金宝德实业(香港)有限公司 | 390.00 | 0.93 | 不变 | | 香港中央结算有限公司 | 299.61 | 0.72 | -230.85 | | 富国天瑞强势混合A | 292.15 | 0.70 | 新进 | | 中国太平洋人寿保险股份有限公司-分红-个人分 红 | 249.92 | 0.60 | 新进 | | 较上个报告期退出前十大股东有 | | | | | 南方信息创新混合A | 350.73 | 0.84 | 退出 | ...

国投证券股份有限公司 关于上海鸣志电器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规的要求，国投证券股份有限公司（以 下简称"国投证券"或"保荐机构"）作为上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"鸣志电 器"或"公司"）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对鸣志电器 2024 年度募集资金存 放与使用情况进行了仔细、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、保荐机构核查工作 国投证券通过与鸣志电器董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构 等沟通和交流、查询了募集资金专户，审阅了公司董事会审议通过的《关于审议<2024 年度 募集资金存放和实际使用情况专项报告>的议案》、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的《上海鸣志电器股份有限公司 2024 年度募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》（众 会字(2025)第 02523 号），对公司募集资金的存放、使用以及信息披露等进 ...

上海鸣志电器股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 内部控制审计报告 众会字(2025)第 02522 号 上海鸣志电器股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了上 海鸣志电器股份有限公司（以下简称鸣志电器公司）2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控 制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》 的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是鸣志电器公司董事会的责任。 二、注册会计师的责任 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，鸣志电器公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关 规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师 中国，上海 2025 年 4 月 24 日 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意见， 并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防 ...