上海鸣志电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一章 总则 上海鸣志电器股份有限公司 募集资金管理办法 第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》 《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《上海鸣志 电器股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的规定,结合公司实际情 况,特制定本办法。 第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券监督管理委 员会核准,通过向不特定合格投资者发行证券(包括公开发行股票、配股、增发、 发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及向特 定对象发行证券的方式，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实 施股权激励计划募集的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所 审验并出具验资报告。 第三条 公司董事和高级管理人员应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在 公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素, 对募集资金拟投资 ...

上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）信息披露 行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，确保信息真实、准确、完 整、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公 司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规 范性文件和《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所指信息主要包括： （一）公司依法公开对外发布的定期报告,包括季度报告、中期报告、年度报 告； （二）公司依法公开对外发布的临时报告，包括股东会决议公告、董事会决 议公告、收购、出售资产公告、关联交易公告、补充公告、整改公告和其他重大 事项公告等；以及证券交易所认为需要披露的其他事项； （三）公司发行新股刊登的招股说明书、配股刊登的配股说明书、股票上市 公告书和发行可转债公告书； （四）公司向中国证券监督管理委员会、中国证监会上海证监局、上海证券 交易所或其他有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请 ...

第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员辞职或 辞任、任期届满、解任等离职情形。 上海鸣志电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 上海鸣志电器股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为了促进上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事、高级管理人员离职管理，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维 护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，结合公 司实际情况，特制定本制度。 第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则： （一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的 要求； （二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事、高级管理人员离职相 关信息； （三）平稳过渡原则：确保董事、高级管理人员离职不影响公司正常经营和 治理结构的稳定性； （四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。 第二章 离职情形与生效条件 第四条 董事、高级管理 ...

上海鸣志电器股份有限公司 重大投资和交易决策制度 上海鸣志电器股份有限公司 重大投资和交易决策制度 第一条 为确保上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）工作规范、 有效，依据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简 称"《上市规则》"）等有关法律、法规、规范性文件和《上海鸣志电器股份有限 公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，特制订本制度。 第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易 决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做 到权责分明，保证公司运作效率。 本条所称公司发生的与日常经营相关的交易类型如下： 第 1页 共 10页 （一） 购买或者出售资产； （二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三） 提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四） 提供担保（含对控股子公司担保等）； （五） 租入或者租出资产； （六） 委托或者受托管理资产和业务； （七） 赠与或者受赠资产； （八） 债权、债务重组； （九） 转让或者受让研发项目； （十） 签订许可使用协议； （十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优 ...

上海鸣志电器股份有限公司 独立董事工作制度 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 独立董事工作制度 上海鸣志电器股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）的法人 治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益 不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，制定本制度。 第二条 公司董事会设独立董事，独立董事占董事会成员的比例应不低于三 分之一，且至少包括一名会计专业人士。 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 岗位有五年以上全职工作经验。 第三条 独立董事是指公司所聘请的不在公司担 ...

上海鸣志电器股份有限公司 董事会议事规则 二零二五年八月修订 董事会议事规则 第一条 宗旨 为健全和规范上海鸣志电器股份有限公司（下称"公司"）董事会议事程序， 提高董事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进 行，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办 法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣志电器股份有限 公司章程》（下称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本 规则。 第二条 董事会的组成 公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。 董事会由 9 名董事组成，其中董事长 1 人，独立董事 3 人且至少包括一名 会计专业人士。 上海鸣志电器股份有限公司 董事会议事规则 第三条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室（即证券部），处理董事会日常事务，董事会秘书 兼任董事会办公室负责人。 上海鸣志电器股份有限公司 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 临时会议： 第四条 董事会会议 董事会会议分为定期会议和临时会议。 ...

2 上海鸣志电器股份有限公司 股东会议事规则 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 股东会议事规则 上海鸣志电器股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总 则 第一条 为维护上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人的合 法权益，规范公司股东会会议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东会规则》《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《上海鸣 志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制订本议事规则。 第二章 股东会的召集 第二条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上 一会计年度结束后的 6 个月内举行。 第三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数的 2/3（即 6 人） 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请 求时； （四）董事会 ...

董事会专门委员会议事规则 一、审计委员会议事规则 上海鸣志电器股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 二零二五年八月修订 上海鸣志电器股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 上海鸣志电器股份有限公司 第一章 总则 第一条 为提高上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）内部控制能力，健 全公司内部控制制度，完善公司内部控制程序，公司决定设立上海鸣志电器股份有限公 司董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）。 第二条 为使审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管 理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2025 年 5 月修订）》《董事会专门委员会实施 细则》《上市公司审计委员会工作指引》等有关法律、法规和规范性文件及《上海鸣志 电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本议事规则。 第三条 审计委员会是董事会下设专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要 负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作 ...

上海鸣志电器股份有限公司章程 目 录 | 第一章 总则 . | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 | | 第三章 股份 | | 第一节 股份发行 . | | 第二节 股份增减和回购 | | 第三节 股份转让 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………… 7 | | 第四章 股东和股东会 … | | 第一节 股东的一般规定 . | | 第二节 控股股东和实际控制人 . | | 第三节 股东会的一般规定 . | | 第四节 股东会的召集 . | | 第五节 股东会的提案与通知 | | 第六节 股东会的召开 . | | 第七节 股东会的表决和决议 | | 第五章 董事和董事会 | | 第一节 董事的一般规定 . | | 第二节 独立董事 . | | 第三节 董事会 | | 第四节 董事会专门委员会 | | 第六章 总裁和其他高级管理人员 | | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 | | 第一节 财务会计 ...

上海鸣志电器股份有限公司 重大信息内部报告制度 上海鸣志电器股份有限公司 重大信息内部报告制度 第一章 总则 第一条 为加强上海鸣志电器股份有限公司（以下简称"公司"）的重大信 息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理， 确保公司及时、准确、全面及有效管理、完整地披露信息，维护投资者的合法权 益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息 披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文 件的规定，结合《上海鸣志电器股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、 《信息披露管理制度》和公司实际情况，特制定本制度。 第二条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公 司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负 有报告义务的有关人员和公司部门、公司下属企业（指公司直接或间接控股比例 超过 50％的子公司或对其具有实际控制权的子公司），应当及时将相关信息向 公司董事长、经理层或董事会秘书报告的制度。 第三条 本制度适用于公司董事、高级管理人员及公司各部门、公司下属企 业。 第二章 重大信息的内容 ...